证券代码：300621证券简称：维业股份公告编号：2025-060

维业建设集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及其他公司制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

维业建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开了第六届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其他公司制度的议案》（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）。

一、《公司章程》修订情况

根据最新的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司按照规则修订要求并结合实际情况拟对《公司章程》涉及内容及其他公司制度进行修订。本次《公司章程》修订尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议经特别决议通过，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商登记备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

《公司章程》修订对比较如下：

修订前修订后修订类型

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护维业建设集团股份有限法权益，规范公司的组织和行为，根据公司（以下简称“公司”或“本公司”）、《中国共产党章程》（以下简称《党股东、职工和债权人的合法权益，规范章》）、《中华人民共和国公司法》（以公司的组织和行为，根据《中国共产党修改下简称《公司法》）、《中华人民共和章程》（以下简称《党章》）、《中华国证券法》（以下简称《证券法》）、人民共和国公司法》（以下简称《公司《上市公司章程指引》和《深圳证券交法》）、《中华人民共和国证券法》（以易所创业板上市公司规范运作指引》下简称《证券法》）、《上市公司章程修订前修订后修订类型（以下简称《规范运作指引》）及其他指引》和《深圳证券交易所上市公司自有关规定，制订本章程。律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关规定，制定本章程。

第二条维业建设集团股份有限公司（以第二条维业建设集团股份有限公司系下简称“公司”）系根据《公司法》和根据《公司法》和其他有关规定成立的其他有关规定成立的股份有限公司。公股份有限公司。公司系在深圳市维业装司系在深圳市维业装饰设计工程有限饰设计工程有限公司依法整体变更基

公司依法整体变更基础上，以发起方式础上，以发起方式设立；公司经中华人设立；公司经中华人民共和国国家市场民共和国国家市场监督管理总局核准

监督管理总局核准在深圳市市场监督在深圳市市场监督管理局注册登记，取管理局注册登记，取得营业执照，统一得营业执照，统一社会信用代码为：

社 会 信 用 代 码 为 ： 91440300192287527J。

91440300192287527J。

根据《党章》和《公司法》规定，公司设立中国共产党的组织（以下简称“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方修改针、政策在公司贯彻执行。公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。公司党组织按照上级党组织有关规定换届选举，每届任期按上级党组织规定执行。

公司根据《党章》、《公司法》和其他

有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第四条公司注册名称：维业建设集团股第四条公司注册名称：

份有限公司中文名称：维业建设集团股份有限公司修改

英文名称：：Weiye Construction Group 英文名称：Weiye Construction Group

Co.LTD. Co.LTD.

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长是代表公司执行公司事

务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人修改辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更与公司董事长

聘任、解聘办法一致。修订前修订后修订类型

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

--新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司修改任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

修改束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总裁和其他高级管理人员，股东可以起东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。

事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总裁、董事会秘书、财指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、修改务负责人。财务负责人。

第十三条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党--新增

的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管

理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费列支。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条修改件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。

格。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币修改明面值，每股面值人民币1元。标明面值。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包修改修订前修订后修订类型司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买担保、借款等形式，为他人取得本公司公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

修改

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公第二十四条公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》司减少注册资本，应当按照《公司法》修改以及其他有关规定和本章程规定的程以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。序办理。

第二十三条公司不得收购本公司股份，第二十五条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公（二）与持有本公司股票的其他公司合司合并；并；

(三)将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股者股权激励；权激励；

修改

(四)股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司合

司合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购其购其股份的；股份；

(五)将股份用于转换公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益（六）为维护公司价值及股东权益所必所必需。需。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法通过公开的集中交易方式，或者法律法修改规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、修订前修订后修订类型

第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决购本公司股份的，应当经股东会决议；

议；公司因本章程第二十三条第（三）公司因本章程第二十五条第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项规定的情第（五）项、第（六）项规定的情形收

形收购本公司股份的，应当经三分之二购本公司股份的，应当经三分之二以上以上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条收购本公公司依照本章程第二十五条收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应司股份后，属于第（一）项情形的，应修改当自收购之日起十日内注销；属于第当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的10%，并应过本公司已发行股份总数的百分之十，当在3年内转让或者注销。并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十六条公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入--删除全国中小企业股份转让系统继续交易。

--第二十八条公司的股份应当依法转让。新增

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份修改作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起一年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起一年内不得转让。公司董司股票在深圳证券交易所上市交易之事、高级管理人员应当向公司申报所持

日起一年内不得转让。有的本公司的股份（含优先股股份）及公司董事、监事、高级管理人员应当向其变动情况，在就任时确定的任职期间公司申报所持有的本公司的股份及其每年转让的股份不得超过其所持有本修改

变动情况，在任职期间每年转让的股份公司同一类别股份总数的百分之二十不得超过其所持有本公司股份总数的五；上述人员离职后半年内，不得转让

25%；所持本公司股份自公司股票上市其所持有的本公司股份。法律、行政法

交易之日起一年内不得转让。上述人员规或者中国证监会对股东转让其所持离职后半年内，不得转让其所持有的本本公司股份另有规定的，从其规定。

公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份百分之五以上的股东，修改将其持有的本公司股票或者其他具有将其持有的本公司股票或者其他具有修订前修订后修订类型股权性质的证券在买入后六个月内卖股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以因购入包销售后剩余股票而持有百分上股份，以及有中国证监会规定的其他之五以上股份，以及有中国证监会规定情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性

股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执东有权要求董事会在三十日内执行。公行的，股东有权要求董事会在三十日内司董事会未在上述期限内执行的，股东执行。公司董事会未在上述期限内执行有权为了公司的利益以自己的名义直的，股东有权为了公司的利益以自己的接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定负有责任的董事依法承担连带责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第一节股东第一节股东的一般规定修改

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。

修改

其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，务；持有同一种类股份的股东，享有同承担义务；持有同一类别股份的股东，等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或股东会召集人确修改确定股权登记日股权登记日收市后登定股权登记日股权登记日收市后登记记在册的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并修改使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股修订前修订后修订类型份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提关材料的，应当向公司提供证明其持有供证明其持有公司股份的种类以及持公司股份的种类以及持股数量的书面修改

股数量的书面文件，公司经核实股东身文件，公司经核实股东身份后按照股东份后按照股东的要求予以提供。的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

--删除

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议--的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕新增疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁修订前修订后修订类型定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

--新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续一法律、行政法规或者本章程的规定，给百八十日以上单独或合并持有公司百公司造成损失的，连续一百八十日以上分之一以上股份的股东有权书面请求单独或合并持有公司百分之一以上股监事会向人民法院提起诉讼；监事会执份的股东有权书面请求审计委员会向

行公司职务时违反法律、行政法规或者人民法院提起诉讼；审计委员会执行公

本章程的规定，给公司造成损失的，股司职务时违反法律、行政法规或者本章东可以书面请求董事会向人民法院提程的规定，给公司造成损失的，前述股起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起三十日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收修改况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起三十日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权修订前修订后修订类型

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。若全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十六条董事、高级管理人员违反法第三十九条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害律、行政法规或者本章程的规定，损害修改

股东利益的，股东可以向人民法院提起股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；修改

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押--删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。--删除公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，修订前修订后修订类型控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定第一节股东的一般规定修改

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法--新增

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人新增

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

--新增

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

--新增相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规修订前修订后修订类型

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

--其所持有或者实际支配的公司股票的，新增应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法--律、行政法规、中国证监会和证券交易新增所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

--第三节股东会的一般规定新增

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算修改弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资所作出决议；产百分之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规（十一）审议批准变更募集资金用途事定的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股修订前修订后修订类型重大资产超过公司最近一期经审计总计划；

资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决定项；的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债计划；券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、中国证监会规定或

章或本章程规定应当由股东大会决定证券交易所规则另有规定外，上述股东的其他事项。会的职权不得通过授权的形式由董事上述股东大会的职权不得通过授权的会或者其他机构和个人代为行使。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保；--删除

（七）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。修订前修订后修订类型公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规

对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

--新增百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议前款第三项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一修改

召开一次，应当于上一会计年度结束后次，应当于上一会计年度结束后的六个的六个月内举行。月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即数或者本章程所定人数的三分之二（即六人）时；六人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三修改

额1/3时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司百分之十股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本修订前修订后修订类型章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当--删除

采用安全、经济、便捷的网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会会议通知中指定的其他明确地点。股东会将设置会场，以现场会议形式或同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的--新增方式为股东提供便利。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改

第四十六条全体独立董事过半数同意，第五十二条董事会应当在规定的期限有权向董事会提议召开临时股东大会。内按时召集股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事提议，董事会应当根据法律、行政法规有权向董事会提议召开临时股东会。对和本章程的规定，在收到提议后十日内独立董事要求召开临时股东会的提议，提出同意或不同意召开临时股东大会董事会应当根据法律、行政法规和本章修改

的书面反馈意见。董事会同意召开临时程的规定，在收到提议后十日内提出同股东大会的，将在作出董事会决议后的意或不同意召开临时股东会的书面反五日内发出召开股东大会的通知；董事馈意见。董事会同意召开临时股东会会不同意召开临时股东大会的，将说明的，在作出董事会决议后的五日内发出理由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提议法规和本章程的规定，在收到提议后十后十日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。修改董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在修订前修订后修订类型在收到提案后十日内未作出反馈的，视收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东

东大会会议职责，监事会可以自行召集会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司百以上股份的股东有权向董事会请求召分之十以上股份的股东有权向董事会

开临时股东大会，并应当以书面形式向请求召开临时股东会，应当以书面形式董事会提出。董事会应当根据法律、行向董事会提出。董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定，在收到请求后行政法规和本章程的规定，在收到请求十日内提出同意或不同意召开临时股后十日内提出同意或不同意召开临时东大会的书面反馈意见。董事会同意召股东会的书面反馈意见。

开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在决议后的五日内发出召开股东大会的作出董事会决议后的五日内发出召开通知，通知中对原请求的变更，应当征股东会的通知，通知中对原请求的变得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，单收到请求后十日内未作出反馈的，单独修改

独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司百分之十以上股份东有权向监事会提议召开临时股东大的股东有权向审计委员会提议召开临会，并应当以书面形式向监事会提出请时股东会，并应当以书面形式向审计委求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求五日内发出召开股东大会的在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期得相关股东的同意。审计委员会未在规限内发出股东大会通知的，视为监事会定期限内发出股东会通知的，视为审计不召集和主持股东大会，连续九十日以委员会不召集和主持股东会，连续九十上单独或者合计持有公司10%以上股份日以上单独或者合计持有公司百分之的股东可以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同行召集股东会的，须书面通知董事会，时向深圳证券交易所备案。同时向深圳证券交易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束审计委员会和召集股东应在发出股东

当日期间，召集股东持股比例不得低于会通知及股东会决议公告时，向深圳证修改

10%。券交易所提交有关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股比通知及股东大会决议公告时，向深圳证例不得低于百分之十。

券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘书修改配合。董事会应当提供股权登记日的股将予配合。董事会应当提供股权登记日东名册。董事会未提供股东名册的，召的股东名册。修订前修订后修订类型集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由公司修改担。承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司百分之一以上股份的股东，有权向公案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股东，可以在股东大会召开十日前提出股份的股东，可以在股东会召开十日前临时提案并书面提交召集人。召集人应提出临时提案并书面提交召集人。召集当在收到提案后二日内发出股东大会人应当在收到提案后两日内发出股东

补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出股将该临时提案提交股东会审议。但临时修改东大会通知公告后，不得修改股东大会提案违反法律、行政法规或者公司章程通知中已列明的提案或增加新的提案。的规定，或者不属于股东会职权范围的股东大会通知中未列明或不符合本章除外。

程第五十二条规定的提案，股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发出股

得进行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将于年度股东大会第六十条召集人应当在年度股东会召

召开二十日前以公告方式通知各股东，开二十日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会将于会议召开十五日前时股东会应当于会议召开十五日前以以公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。

修改

公司在计算股东大会起始期限时，不包公司在计算股东会起始期限时，不包括括会议召开当日。召集人可以根据实际会议召开当日，但包括公告日。

情况决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

修改

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；修订前修订后修订类型

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容以整披露所有提案的全部具体内容。股东及为使股东对拟讨论的事项作出合理会网络或其他方式投票的开始时间，不判断所需的全部资料或解释。拟讨论的得早于现场股东会召开前一日下午事项需要独立董事、保荐机构或者独立3:00，并不得迟于现场股东会召开当日

财务顾问，以及其他证券服务机构发表上午9:30，其结束时间不得早于现场股意见的，发布股东大会通知或补充通知东会结束当日下午3:00。

时将同时披露相关意见。股权登记日与会议召开日之间的间隔股东大会网络或其他方式投票的开始应当不多于七个工作日。股权登记日一时间，不得早于现场股东大会召开前一旦确认，不得变更。

日下午3：00，并不得迟于现场股东大

会召开当日上午9：30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3：

00。

股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披项的，股东会通知中将充分披露董事候露董事、监事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）工作经历，其中应当特别说明在人情况；

持有公司5%以上有表决权股份的股东、（二）与公司或者公司的控股股东及实实际控制人及关联方单位的工作情况；际控制人是否存在关联关系；

（二）专业背景、从业经验等；（三）持有公司股份数量；

（三）是否存在本章程第九十五条所列（四）是否受过中国证监会及其他有关情形；部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否与公司或者其控股股东及实除采取累积投票制选举董事外，每位董修改

际控制人存在关联关系，是否与持有公事候选人应当以单项提案提出。

司5%以上有表决权股份的股东、公司其

他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；

（五）披露持有公司股份数量；

（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，修订前修订后修订类型每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第五十七条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股理由，股东会不应延期或取消，股东会东大会通知中列明的提案不应取消。一通知中列明的提案不应取消。一旦出现修改

旦出现延期或取消的情形，召集人应当延期或取消的情形，召集人应当在原定在原定召开日前至少二个工作日公告召开日前至少二个工作日公告并说明并说明原因。原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改

第五十八条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正人将采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵修改和侵犯股东合法权益的行为，将采取措犯股东合法权益的行为，将采取措施加施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所

有股东(含表决权恢复的优先股股东)有股东或其代理人，均有权出席股东或其代理人，均有权出席股东大会。并会。并依照有关法律、法规及本章程行依照有关法律、法规及本章程行使表决使表决权。修改权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东可以亲自出席股东大会，也可以委代理人代为出席和表决。

托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其

份的有效证件或证明、持股证明；委托身份的有效证件或证明；代理他人出席

代理他人出席会议的，应出示本人有效会议的，应出示本人有效身份证件、股身份证件、股东授权委托书。法人股东东授权委托书。

应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代修改的代理人出席会议。法定代表人出席会表人委托的代理人出席会议。法定代表议的，应出示本人身份证、能证明其具人出席会议的，应出示本人身份证、能有法定代表人资格的有效证明；委托代证明其具有法定代表人资格的有效证

理人出席会议的，代理人应出示本人身明；委托代理人出席会议的，代理人应份证、法人股东单位的法定代表人依法出示本人身份证、法人股东单位的法定出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

修改

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；修订前修订后修订类型

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按--删除自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或修改者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

--删除议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条股东会要求董事、高级管理

--人员列席会议的，董事、高级管理人员新增应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或不履行职务时，由副副董事长主持，副董事长不能履行职务董事长主持，副董事长不能履行职务或或者不履行职务时，由半数以上董事共者不履行职务时，由半数以上董事共同同推举的一名董事主持；未推选出股东推举的一名董事主持。

大会主持的，出席会议的股东可以选举审计委员会自行召集的股东会，由审计一人主持；如果因任何理由，股东无法委员会召集人主持。审计委员会召集人选举主持，应当由出席会议的持有最多不能履行职务或不履行职务时，由半数表决权股份的股东（包括股东代理人）以上审计委员会成员共同推举的一名修改主持。审计委员会成员主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会股东自行召集的股东会，由召集人或其主席主持。监事会主席不能履行职务或推举代表主持。

不履行职务时，由半数以上监事共同推召开股东会时，会议主持人违反议事规举的一名监事主持。则使股东会无法继续进行的，经现场出股东自行召集的股东大会，由召集人推席股东会有表决权过半数的股东同意，举代表主持。股东会可推举一人担任会议主持人，继召开股东大会时，会议主持人违反议事续开会。修订前修订后修订类型规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定《股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则》，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内的形成、会议记录及其签署、公告等内修改容，以及股东大会对董事会的授权原容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议授权内容应明确具体。《股东会议事规事规则应作为章程的附件，由董事会拟则》应作为章程的附件，由董事会拟定，定，股东大会批准。股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出股东大会作出报告。每名独立董事也应报告。每名独立董事也应作出述职报修改作出述职报告。独立董事年度述职报告告。

最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和修改解释和说明。说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人的董事、高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股修改所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席会议的董修改事、监事、董事会秘书、召集人或其代事、董事会秘书、召集人或其代表、会修订前修订后修订类型

表、会议主持人应当在会议记录上签议主持人应当在会议记录上签名。会议名。会议记录应当与现场出席股东的签记录应当与现场出席股东的签名册及名册及代理出席的委托书、网络及其他代理出席的委托书、网络及其他方式表

方式表决情况的有效资料一并保存，保决情况的有效资料一并保存，保存期限存期限不少于十年。不少于十年。

第七十四条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力特殊原因导致股东大会中止或不力特殊原因导致股东会中止或不能作

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢出决议的，应采取必要措施尽快恢复召修改

复召开股东大会或直接终止本次股东开股东会或直接终止本次股东会，并及大会，并及时公告。同时，召集人应向时公告。同时，召集人应向公司所在地公司所在地中国证监会派出机构及深中国证监会派出机构及深圳证券交易圳证券交易所报告。所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改

第七十五条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决修改表决权的二分之一以上通过。权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会和监事会的工作报告、公（二）董事会拟定的利润分配方案和弥司年度报告；补亏损方案；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥（三）董事会成员的任免及其报酬和支补亏损方案；付方法；修改

（四）董事会和监事会成员的任免及其（四）除法律、行政法规规定或者本章报酬和支付方法；程规定应当以特别决议通过以外的其

（五）公司年度预算方案、决算方案；他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）修改公司章程；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散修改

（三）公司合并、分立、解散或者变更和清算；

公司形式；（三）本章程的修改；

（四）连续十二个月内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资资产或者提供担保金额超过公司资产产或者向他人提供担保的金额超过公修订前修订后修订类型

总额30%；司最近一期经审计总资产百分之三十

（五）发行股票、可转换公司债券、优的；

先股以及中国证监会认可的其他证券（五）股权激励计划；

品种；（六）法律、行政法规或者本章程规定

（六）回购股份用于注销；的，以及股东会以普通决议认定会对公

（七）重大资产重组；司产生重大影响的、需要以特别决议通

（八）股权激励计划；过的其他事项。

（九）股东大会决议主动撤回公司股票

在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十）股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他

规则、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第九项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二

以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单

独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括委托代理人出席其所代表的有表决权的股份数额行使股东会会议的股东）以其所代表的有表表决权，每一股份享有一票表决权。决权的股份数额行使表决权，每一股份股东大会审议影响中小投资者利益的享有一票表决权。

重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的重独计票。单独计票结果应当及时公开披大事项时，对中小投资者表决应当单独露。计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决权，且露。

修改

该部分股份不计入出席股东大会有表公司持有的本公司股份没有表决权，且决权的股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定股东买入公司有表决权的股份违反《证的，该超过规定比例部分的股份在买入券法》第六十三条第一款、第二款规定后的三十六个月内不得行使表决权，且的，该超过规定比例部分的股份在买入不计入出席股东大会有表决权的股份后的三十六个月内不得行使表决权，且总数。不计入出席股东会有表决权的股份总修订前修订后修订类型...数。

...

第七十九条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易

易事项时，公司应当依照国家的有关法事项时，关联股东不应当参与投票表律、法规及本章程确定关联股东的范决，其所代表的有表决权的股份数不计围。关联股东或其授权代表可以出席股入有效表决总数；关联股东未主动回避东大会，并可以依照大会程序向到会股表决，参加会议的其他股东、公司董事东阐明其观点，但在股东大会审议有关会有权要求关联股东回避表决；关联股关联交易事项时，关联股东应主动回东回避后，由其他股东根据其所持表决避，不参与投票表决，其所代表的有表权进行表决，并依据本章程之规定通过决权的股份数不计入有效表决总数且相应的决议；关联股东的回避和表决程

不得代理其他股东行使表决权；关联股序由股东会主持人通知，并载入会议记东未主动回避表决，参加会议的其他股录，股东会决议的公告应当充分披露非东、公司董事会有权要求关联股东回避关联股东的表决情况。股东会对关联交表决；关联股东回避后，由其他股东根易事项作出的决议必须经出席股东会据其所持表决权进行表决，并依据本章的非关联股东所持表决权的过半数通修改程之规定通过相应的决议；关联股东的过方为有效。该关联交易事项涉及本章回避和表决程序由股东大会主持人通程规定的需要以特别决议通过的事项知，并载入会议记录，股东大会决议的时，股东会决议必须经出席股东会的非公告应当充分披露非关联股东的表决关联股东所持表决权的三分之二以上情况。通过方为有效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联

股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人司将不与董事、高级管理人员以外的人修改员以外的人订立将公司全部或者重要订立将公司全部或者重要业务的管理业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，可以实时，应当实行累积投票制。行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选股东会选举两名以上独立董事时，应当修改举董事或者监事时，每一股份拥有与应实行累积投票制。

选董事或者监事人数相同的表决权，股前款所称累积投票制是指股东会选举东可以自由地在董事、监事候选人之间董事时，每一股份拥有与应选董事人数分配其表决权，既可以分散投于多人，相同的表决权，股东可以自由地在董事修订前修订后修订类型也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散候选人得票多少决定当选董事、监事。投于多人，也可以集中投于一人，按照董事会应当向股东公告候选董事、监事董事候选人得票多少决定当选董事。董的简历和基本情况。事会应当向股东公告候选董事的简历累积投票制的操作细则如下：和基本情况。

（一）股东大会选举董事或监事时，股股东会在采用累积投票制选举董事时

东持有的每一股份均有与应选董事或应遵循以下规则：

监事人数相同的表决权，即股东在选举（一）与会每位股东在选举董事时可以董事或监事时所拥有的全部表决票数，行使的有效投票权总数，等于其所持有等于其所持有的股份数乘以应选董事的有表决权的股份数乘以待选董事的或监事人数之积。人数；

（二）股东大会对董事候选人和监事候（二）每位股东可以将所持股份的全部

选人进行表决前，大会主持人应明确告投票权集中投给一位候选董事，也可分知与会股东对董事候选人、监事候选人散投给任意的数位候选董事；

议案实行累积投票方式，董事会必须制（三）每位股东对单个候选董事所投的备适合实行累积投票方式的选票，董事票数可以高于或低于其持有的有表决会秘书应对累积投票方式、选票填写方权的股份数，并且不必是该股份数的整法作出说明和解释。倍数，但其对所有候选董事所投的票数

（三）股东大会在选举董事、监事时，累计不得超过其持有的有效投票权总股东可以将其拥有的表决票集中选举数；

一人，也可以分散选举数人，但股东累（四）独立董事和非独立董事实行分开计投出的票数不得超过其所享有的总投票，选举独立董事时每位股东有权取表决票数。得的选票数等于其所持有的股票数乘

（四）表决完毕，由股东大会监票人清以拟选独立董事人数的乘积数，该票数点票数，并公布每个候选人的得票情只能投向公司的独立董事候选人；选举况。依照董事、监事候选人得票数多少非独立董事时，每位股东有权取得的选决定董事、监事人选。票数等于其所持有的股票数乘以拟选

（五）实行差额选举的，若两名以上董非独立董事人数的乘积数，该票数只能

事、监事候选人所得票数完全相同，且投向公司的非独立董事候选人；

只能其中部分候选人当选时，股东大会（五）与会股东投票时，其所投出的投应对该几名候选人再次投票，所得票数票权总数不得超过其实际所有的投票多者当选。权总数。如股东所投出的投票权总数超

（六）实行等额选举的，当选董事、监过其实际拥有的投票权总数的，则按以

事所获得的最低票数不应低于出席本下情形区别处理：

次股东大会股东所持公司股份总数的1、该股东的投票权只投向一位候选人

二分之一，否则应择期另行召开股东大的，按该股东所实际拥有的投票权计会，重新履行提名候选人相关程序。算；

（七）累积投票制的具体实施办法按照2、该股东分散投向数位候选人的，计

相关法律法规及规范性文件的有关规票人员应向该股东指出，并要求其重新定办理。确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则修订前修订后修订类型该股东所投的全部选票均作废，视为弃权；

3、股东会主持人应在会上向出席股东

明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

第八十二条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事对所有提案进行逐项表决，对同一事项项有不同提案的，将按提案提出的时间有不同提案的，将按提案提出的时间顺顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原序进行表决。除因不可抗力等特殊原因修改因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或不能作出决议外，股外，股东大会将不会对提案进行搁置或东会将不会对提案进行搁置或不予表不予表决。决。

第八十三条股东大会审议提案时，不得第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为修改

被视为一个新的提案，不能在本次股东一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

第八十四条同一表决权只能选择现场、第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表网络或其他表决方式中的一种。同一表修改决权出现重复表决的以第一次投票结决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。果为准。

第八十六条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表（包括股东代理监票。审议事项与股东有关联关系的，人）参加计票和监票。审议事项与股东相关股东及代理人不得参加计票、监有关联关系的，相关股东及代理人不得票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律修改

师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根修改根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、修订前修订后修订类型场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第九十一条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当东会变更前次股东会决议的，应当在股修改在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第九十二条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时提案的，新任董事就任时间从该股东会修改

间从股东大会决议通过之日起计算，至决议通过之日起计算。

本届董事会、监事会任期届满时为止。

第九十三条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将或资本公积转增股本提案的，公司将在修改在股东大会结束后二个月内实施具体股东会结束后两个月内实施具体方案。

方案。

第五章董事会第五章党组织修改

第九十九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，中国共产党维业建设集团股份有限公司委员会（以下--简称“党委”）按照管理权限由上级党新增组织批准设立。同时，根据有关规定，设立中国共产党维业建设集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

第一百条公司党委和公司纪委的书

记、副书记、委员的职数按上级党委批

--新增复设置，有关人员的任免按照相关规定执行。

第一百零一条公司党委由党员大会

或者党员代表大会选举产生，每届任期--一般为5年。任期届满应当按期进行换新增届选举。公司纪委每届任期和党委相同。

第一百零二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

--（一）加强公司党的政治建设，坚持和新增

落实中国特色社会主义根本制度、基本

制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的修订前修订后修订类型党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文

明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零三条公司重大经营管理事

项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会作出决定。研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本

--运作和大额投资中的原则性方向性问新增题；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

公司党委应当结合公司实际制定研究修订前修订后修订类型

讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

第一百零四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入

董事会、经理层，董事会、经理层成员--中符合条件的党员可以依照有关规定新增和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总裁一般担任党委副书记。纪委书记列席董事会会议、总裁办公会。

--第六章董事和董事会新增

第一节董事第一节董事的一般规定修改

第九十四条公司董事为自然人，有下列第一百零五条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，五年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

......

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；修改

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；措施，期限尚未届满的；

（七）被深圳证券交易所公开认定为不（七）被深圳证券交易所公开认定为不

适合担任上市公司董事、监事和高级管适合担任上市公司董事、高级管理人理人员，期限尚未届满；员，期限尚未届满；

法律、行政法规、部门规章和深圳证券（八）法律、行政法规、部门规章和深交易所规则规定的其他内容。违反本条圳证券交易所规则规定的其他内容。违规定选举、委派董事的，该选举、委派反本条规定选举、委派董事的，该选举、或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或者第一百零六条非职工代表董事由股东更换，并可在任期届满前由股东大会解会选举或者更换，并可在任期届满前由除其职务。董事任期三年，任期届满可股东会解除其职务。董事任期三年，任连选连任。期届满可连选连任。修改董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原修订前修订后修订类型董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工人员职务的董事，总计不得超过公司董代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。事总数的二分之一。

董事候选人由董事会或占普通股总数董事候选人的提名方式和程序：

10%以上的股东单独或联合提出。公司（一）公司董事会、单独或者合计持有

应在股东大会召开前披露董事候选人公司已发行股份的百分之一以上股东

的详细资料，保证股东在投票时对候选有权提名公司董事候选人；

人有足够的了解。董事候选人应在股东（二）公司董事会成员中应当有一名公大会召开之前作出书面承诺，同意接受司职工代表。董事会中的职工代表由公提名，承诺公开披露的董事候选人的资司职工通过职工代表大会、职工大会或料真实、完整并保证当选后切实履行董者其他形式民主选举产生或更换，无需事职责。提交股东会审议。

（三）独立董事的提名方式和程序应按

照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法第一百零七条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实、勤法规和本章程，对公司负有下列忠实义勉义务，维护公司利益：务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）保护公司资产的安全、完整，不利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

得挪用公司资金和侵占公司财产，不得益。董事对公司负有下列忠实义务：

利用职务之便为公司实际控制人、股（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

东、员工、本人或者其他第三方的利益金；

损害公司利益；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（二）未经股东大会同意，不得利用职者其他个人名义开立账户存储；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他司的商业机会，自营或者为他人经营与非法收入；

本公司同类的业务；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（三）保证有足够的时间和精力参与公按照本章程的规定经董事会或者股东修改司事务，持续关注对公司生产经营可能会决议通过，不得直接或者间接与本公造成重大影响的事件，及时向董事会报司订立合同或者进行交易；

告公司经营活动中存在的问题，不得以（五）不得利用职务便利，为自己或者不直接从事经营管理或者不知悉为由他人谋取属于公司的商业机会，但向董推卸责任；事会或者股东会报告并经股东会决议

（四）原则上应当亲自出席董事会，审通过，或者公司根据法律、行政法规或

慎判断审议事项可能产生的风险和收者本章程的规定，不能利用该商业机会益；因故不能亲自出席董事会的，应当的除外；

审慎选择受托人；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（五）积极推动公司规范运行，督促公经股东会决议通过，不得自营或者为他

司真实、准确、完整、公平、及时履行人经营与本公司同类的业务；

信息披露义务，及时纠正和报告公司违（七）不得接受他人与公司交易的佣金修订前修订后修订类型法违规行为；归为己有；

（六）获悉公司股东、实际控制人及其（八）不得擅自披露公司秘密；

关联人侵占公司资产、滥用控制权等损（九）不得利用其关联关系损害公司利

害公司或者其他股东利益的情形时，及益；

时向董事会报告并督促公司履行信息（十）法律、行政法规、部门规章及本披露义务；章程规定的其他忠实义务。

（七）严格履行作出的各项承诺；董事违反本条规定所得的收入，应当归

（八）严格遵守公平信息披露原则，不公司所有；给公司造成损失的，应当承得以任何方式泄露公司未公开重大信担赔偿责任。

息，不得进行内幕交易、操纵市场或者董事、高级管理人员的近亲属，董事、其他欺诈活动；高级管理人员或者其近亲属直接或者

（九）法律法规、中国证监会规定、深间接控制的企业，以及与董事、高级管

圳证券交易所其他规定、本章程规定的理人员有其他关联关系的关联人，与公其他忠实和勤勉义务。司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零八条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；修改

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状

认意见；保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见；保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事连续两次未能亲自出第一百零九条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会修改议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第九十九条董事可以在任期届满以前第一百一十条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书前提出辞职。董事辞职应向董事会提交修改面辞职报告。董事会将在两日内披露有书面辞职报告。公司收到辞职报告之日修订前修订后修订类型关情况。辞任生效，公司将在两日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于况。如因董事的辞职导致公司董事会低法定最低人数、独立董事人数少于董事于法定最低人数，在改选出的董事就任会成员的三分之一或独立董事中无会前，原董事仍应当依照法律、行政法规、计专业人士时，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。

部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十一条公司建立董事离职管

应向董事会办妥所有移交手续，其对公理制度，明确对未履行完毕的公开承诺司和股东承担的忠实义务，在其辞职报以及其他未尽事宜追责追偿的保障措告生效或任期结束后并不当然解除，在施。董事辞职生效或者任期届满，应向其辞职报告生效或任期结束之日起三董事会办妥所有移交手续，其对公司和个月内仍然有效；其对公司商业秘密保股东承担的忠实义务，在任期结束后并密的义务在其辞职报告生效或任职结不当然解除，在本章程规定的合理期限束后仍然有效，直至该秘密成为公开信内仍然有效。其对公司商业秘密保密的息；其他义务的持续期间应当根据公平义务在其辞职报告生效或任职结束后修改

的原则决定，视事件发生与离任之间时仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

间的长短，以及与公司的关系在何种情董事在任职期间因执行职务而应承担况和条件下结束而定。的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不超过三年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

--新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条董事执行公司职务时违第一百一十四条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。修改董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条独立董事应依照法律、行

政法规中国证监会、证券交易所的有关--删除规定及公司独立董事工作制度的有关修订前修订后修订类型规定执行。

第一百零四条公司设董事会，对股东大

--删除会负责。

第一百零五条董事会由9名董事组成，第一百一十五条公司设董事会，董事会

设董事长一人和副董事长一人，公司董由九名董事组成，其中独立董事三名，事中包括三名独立董事。职工代表董事一名。可根据需要设董事修改长一名，副董事长若干名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）决定公司内部管理机构的设置；

形式的方案；（八）决定聘任或者解聘公司总裁、董

（八）在股东大会授权范围内，决定公事会秘书及其他高级管理人员，并决定

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提修改

对外担保事项、委托理财、关联交易、名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财对外捐赠等事项；务负责人等高级管理人员，并决定其报

（九）决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董（九）制订公司的基本管理制度；

事会秘书及其他高级管理人员，并决定（十）制订本章程的修改方案；

其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提（十一）管理公司信息披露事项；

名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财（十二）向股东会提请聘请或更换为公务负责人等高级管理人员，并决定其报司审计的会计师事务所；

酬事项和奖惩事项；（十三）听取公司总裁的工作汇报并检

（十一）制订公司的基本管理制度；查总裁的工作；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）在股东会授权范围内，决定公

（十三）管理公司信息披露事项；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（十四）向股东大会提请聘请或更换为对外担保事项、委托理财、关联交易、公司审计的会计师事务所；对外捐赠等事项；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章或查总裁的工作；本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或超过董事会授权范围的事项，应当提交修订前修订后修订类型本章程授予的其他职权。股东会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略与

ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零七条公司董事会应当就注册第一百一十七条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准册会计师对公司财务报告出具的非标修改审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百零八条董事会制定董事会议事第一百一十八条董事会制定《董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董议，提高工作效率，保证科学决策。《董修改事会议事规则规定董事会的召开和表事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附决程序，《董事会议事规则》作为章程件，由董事会拟定，股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零九条上市公司发生的交易（提第一百一十九条董事会应当确定对外供担保、提供财务资助除外）达到下列投资、收购出售资产、资产抵押、对外

标准之一的，应当提交董事会审议：担保事项、委托理财、关联交易、对外...捐赠等权限，建立严格的审查和决策程

（五）交易产生的利润占上市公司最近序；重大投资项目应当组织有关专家、一个会计年度经审计净利润的10%以专业人员进行评审，并报股东会批准。

上，且绝对金额超过100万元。上市公司发生的交易（提供担保、提供上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

应当提交股东大会审议：......（五）交易产生的利润占上市公司最近修改上市公司与关联人发生的交易（提供担一个会计年度经审计净利润的50%以保、提供财务资助除外）达到下列标准上，且绝对金额超过500万元。

之一的，应当提交董事会审议：上述指标计算中涉及数据为负值的，取

（一）与关联自然人发生的成交金额超其绝对值计算。

过30万元的交易；上市公司与关联人发生的交易（提供担

（二）与关联法人发生的成交金额超过保、提供财务资助除外）达到下列标准

300万元，且占公司最近一期经审计净之一的，应当提交董事会审议：

资产绝对值0.5%以上的交易。（一）与关联自然人发生的成交金额超上市公司与关联人发生的交易（提供担过30万元的交易；保除外）金额超过3000万元，且占公（二）与关联法人发生的成交金额超过修订前修订后修订类型司最近一期经审计净资产绝对值5%以300万元，且占公司最近一期经审计净上的，应当提交股东大会审议。资产绝对值0.5%以上的交易。

交易及关联交易的范围遵循《深圳证券上市公司与关联人发生的交易（提供担交易所创业板股票上市规则》的相关规保除外）金额超过3000万元，且占公定。司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当提交股东会审议。

交易及关联交易的范围遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。

第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

修改

（三）决定或授权总裁决定除需股东大（三）董事会授予的其他职权。

会、董事会审议事项外的其他事项。董事会对董事长的授权应遵循合法、有董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

利于公司运作及提高决策效力的原则。

第一百二十二条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集。会议于召开--新增十日以前书面通知（包括专人送达、电子邮件）全体董事。

第一百一十三条董事会分为定期会议第一百二十四条董事会召开临时董事

和临时会议两种。每年至少召开两次会会会议，应于会议召开两日前以书面议，由董事长召集。董事会定期会议于（包括专人送达、电子邮件）等其他方会议召开十日以前书面通知（包括专人式通知全体董事。送达、传真、电子邮件）全体董事和监若出现紧急情况，可以不受前述会议通事，董事会临时会议于会议召开三日以知时间及方式的限制，可采取口头、电修改前书面通知全体董事和监事。话或其它方式，但召集人应当在会议上若出现紧急情况，需要尽快召开董事会作出说明。

临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十四条代表十分之一以上表第一百二十三条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事、监事决权的股东、三分之一以上董事或者审

会或者二分之一以上独立董事可以提计委员会，可以提议召开董事会临时会修改

议召开董事会临时会议。董事长应当自议。董事长应当自接到提议后十日内，接到提议后十日内，召集和主持董事会召集和主持董事会会议。

会议。

第一百一十五条董事会会议由董事长第一百二十一条董事长不能履行职务

召集和主持；董事长不能履行职务或者或者不履行职务的，由副董事长履行职不履行职务的，由副董事长履行职务，务，副董事长不能履行职务或者不履行修改副董事长不能履行职务或者不履行职职务的，由半数以上董事共同推举一名务的，由半数以上董事共同推举一名董董事履行职务。修订前修订后修订类型事召集和主持。

第一百一十八条董事与董事会会议决第一百二十七条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业有关联关系的，该得对该项决议行使表决权，也不得代理董事应当及时向董事会书面报告。有关其他董事行使表决权。该董事会会议由联关系的董事不得对该项决议行使表过半数的无关联关系董事出席即可举决权，也不得代理其他董事行使表决修改行，董事会会议所作决议须经无关联关权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关系董事出席即可举行，董事会会议所作联董事人数不足三人的，应将该事项提决议须经无关联关系董事过半数通过。

交股东大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式第一百二十八条董事会决议表决方式为投票表决。董事会临时会议在保障董为：记名方式投票表决、举手表决或电事充分表达意见的前提下，可以用传真子通信表决。董事会会议在保障董事充方式进行并作出决议，并由参会董事签分表达意见的前提下，可以用电话、视修改字。频、邮件或者其他通讯方式召开并做出决议，并由参会董事签字（包括现场签名和电子签名）。

第一百二十条董事会会议，应由董事本第一百二十九条董事会会议，应由董事

人出席；董事因故不能出席，可以书面本人出席；董事因故不能出席，可以书委托其他董事代为出席，委托书中应载面委托其他董事代为出席，委托书中应明代理人的姓名，代理事项、授权范围载明代理人的姓名，代理事项、授权范和有效期限，并由委托人签名或盖章。围和有效期限，并由委托人签名或盖代为出席会议的董事应当在授权范围章。代为出席会议的董事应当在授权范内行使董事的权利。董事未出席董事会围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃会会议，亦未委托代表出席的，视为放修改在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。

独立董事不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。非独立董事不能出席的，可以委托独立董事或其他非独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第一百二十一条董事会应当对会议所第一百三十条董事会应当对会议所议

议事项的决定做成会议记录，真实、准事项的决定做成会议记录，出席会议的确、完整，充分反映与会人员对所审议董事应当在会议记录上签字确认。

事项提出的意见，出席会议的董事、董董事会会议记录作为公司档案保存，保修改事会秘书和记录人员应当在会议记录存期限不少于十年。

上签字确认。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

--第三节独立董事新增

--第一百三十二条独立董事应按照法律、新增修订前修订后修订类型

行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的--新增

单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。修订前修订后修订类型独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

--（四）具有五年以上履行独立董事职责新增

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、--董事、高级管理人员之间的潜在重大利新增

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

--新增

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规修订前修订后修订类型定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

--新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

--新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会新增

第一百三十九条公司董事会设置审计

--委员会，行使《公司法》规定的监事会新增的职权。修订前修订后修订类型第一百四十条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，--其中独立董事两名，由独立董事中会计新增专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十一条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

--新增业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

--新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

《审计委员会工作细》则由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战略

与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事--新增会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。修订前修订后修订类型

第一百四十四条战略与 ESG 委员会负

责对公司长期发展战略规划、重大投资

--新增

方案、ESG 治理等事项进行研究并提出建议。

第一百四十五条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

--（二）聘任或者解聘高级管理人员；新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

--新增属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部

门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第六章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员修改

第一百二十三条公司设总裁一名，由董第一百四十七条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干事会聘任或解聘。公司设副总裁若干修改名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、名，由董事会聘任或解聘。修订前修订后修订类型副总裁、董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十五条关第一百四十八条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。本章程第九十七条关于董时适用于高级管理人员。

修改

事的忠实义务和九十八条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级务的规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第一百二十七条总裁对董事会负责，行第一百五十一条总裁对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

修改

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总裁、财务负责人等其他高级管理人总裁、财务负责人；

员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人（八）本章程或董事会授予的其他职员；权。

（八）本章程或董事会授予的其他职总裁列席董事会会议。

权。

总裁列席董事会会议。

第一百二十八条总裁应制订总裁工作第一百五十二条总裁应制订总裁工作修改细则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。

第一百二十九条总裁工作细则包括下第一百五十三条总裁工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具（二）总裁及其他高级管理人员各自具修改体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条高级管理人员执行公第一百五十七条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承修改章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或修订前修订后修订类型的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除-

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结

--新增果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计机构对

--公司业务活动、风险管理、内部控制、新增财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过

--新增程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负--责。公司根据内部审计机构出具、审计新增委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

--新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部

--新增审计负责人的考核。

第一百五十条公司在每一会计年度结第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理束之日起四个月内向中国证监会派出修改委员会和深圳证券交易所报送并披露机构和深圳证券交易所报送并披露年修订前修订后修订类型

年度报告，在每一会计年度上半年结束度报告，在每一会计年度上半年结束之之日起两个月内向中国证监会派出机日起两个月内向中国证监会派出机构构和证券交易所报送并披露中期报告。和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，修改不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公定公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金。公司法定公积金累计额司注册资本的50%以上的，可以不再提为公司注册资本的百分之五十以上的，取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。公司弥补亏损和提取取任意公积金。修改公积金后所余税后利润，按照股东持有公司弥补亏损和提取公积金后所余税的股份比例分配，但本章程规定不按持后利润，按照股东持有的股份比例分股比例分配的除外。配，但本章程规定不按持股比例分配的股东大会违反前款规定，在公司弥补亏除外。

损和提取法定公积金之前向股东分配股东会违反《公司法》向股东分配利润利润的，股东必须将违反规定分配的利的，股东应当将违反规定分配的利润退润退还公司。公司持有的本公司股份不还公司；给公司造成损失的，股东及负参与分配利润。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥第一百六十二条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以修改公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十四条公司股东大会对利润第一百六十三条公司股东会对利润分修改

分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，公司董事会须在股修订前修订后修订类型股东大会召开后二个月内完成股利（或东会召开后二个月内完成股利（或股股份）的派发事项。份）的派发事项。

第一百五十五条公司重视对投资者的第一百六十四条公司重视对投资者的

合理投资回报，根据自身的财务结构、合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划盈利能力和未来的投资、融资发展规划

实施积极的利润分配政策，保持利润政实施积极的利润分配政策，保持利润政策的持续性和稳定性。公司采取的利润策的持续性和稳定性。公司采取的利润分配政策如下：分配政策如下：

（一）公司的利润分配原则（一）公司的利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的据自身的财务结构、盈利能力和未来的

投资、融资发展规划实施积极的利润分投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润政策的持续性和稳定配政策，保持利润政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对性；公司董事会、股东会对利润分配政利润分配政策的决策和论证应当充分策的决策和论证应当充分考虑独立董

考虑独立董事、监事和公众投资者的意事、公众投资者的意见。公司利润分配见。公司利润分配不得超过累计可分配不得超过累计可分配利润的范围，不得利润的范围，不得损害公司持续经营能损害公司持续经营能力。

力。（二）公司的利润分配形式

（二）公司的利润分配形式公司可采取现金、股票或者现金与股票

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股

相结合等法律法规允许的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状修改润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

况进行中期现金分红。（三）利润分配的期间间隔

（三）利润分配的期间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经

在当年归属于母公司股东的净利润为营和长远发展的前提下，公司原则上按正的前提下，公司每年度至少进行一次年度进行利润分配，董事会可以根据公利润分配，董事会可以更具公司的盈利司的盈利及资金需求状况提议公司进及资金需求状况提议公司进行中期现行中期现金或股利分配。

金或股利分配。（四）利润分配的条件和比例

（四）利润分配的条件和比例1、现金分红的条件和比例

1、现金分红的条件和比例除特殊情况外，公司在当年盈利且累计

公司当年度实现盈利，如无重大投资计未分配利润为正的情况下，采取现金方划或重大现金支出（募集资金项目支出式分配股利，在依法提取法定公积金、除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司以现任意公积金后进行现金分红。公司单一金为对价，采用要约方式、集中竞价方年度以现金方式分配的利润不少于当式回购股份的，视同现金分红，纳入现年度实现的可分配利润的15%。金分红的相关比例计算。

上述重大投资计划或重大现金支出指本项所述特殊情况为：

下列情形之一：1、遇到战争、自然灾害等不可抗力对

（1）公司未来十二个月拟对外投资、公司生产经营造成重大不利影响；

收购资产或购买设备累计达到或超过2、因国际、国内宏观经济影响引起行修订前修订后修订类型

公司最近一期经审计净资产的30%，且业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上超过8000万元；年同期下降百分之五十以上；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、3、因国家宏观经济、政策调控等原因收购资产或购买设备累计支出达到或导致公司经营性现金流量净额比上年超过公司最近一期经审计总资产的同期下降百分之五十以上或公司经营

10%。性现金流量净额为负；

根据公司章程关于董事会和股东大会4、公司未来十二个月拟以自有资金进

职权的规定，上述重大投资计划或重大行收购资产、对外投资、购置重大固定现金支出须董事会批准，报股东大会审资产或无形资产等累计支出达到或超议通过后方可实施。过公司最近一期经审计净资产的百分

2、发放股票股利的条件之五十。

如果公司当年以现金股利方式分配的2、发放股票股利的条件

利润已经超过当年实现的可分配利润公司在经营情况良好，并且董事会认为的15%或在利润分配方案中拟通过现金公司股票价格与公司股本规模不匹配、股利方式分配的利润超过当年实现的发放股票股利有利于公司全体股东整

可分配利润的15%，对于超过当年实现体利益时，可以在满足上述现金分红的的可分配利润15%以上的部分，公司可条件下，提出股票股利分配预案。

以采取股票股利的方式进行分配。3、同时采取现金及股票股利分配的现

3、同时采取现金及股票股利分配的现金分红比例

金分红比例如公司同时采取现金及股票股利分配

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不

低应达到20%；公司发展阶段不易区分易区分但有重大资金支出安排的，可以但有重大资金支出安排的，可以按照前按照前项规定处理。

项规定处理。......（六）利润分配政策的调整

（六）利润分配政策的调整公司将根据外部经营环境或者自身生公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见调整是公众投资者）、独立董事和监事的意利润分配政策。有关利润分配政策调整修订前修订后修订类型见调整利润分配政策。有关利润分配政的议案应详细论证和说明原因，并且经策调整的议案应详细论证和说明原因，公司董事会审议，全体董事过半数以上并且经公司董事会审议，全体董事过半表决通过后提交股东会批准，并经出席数以上表决通过后提交股东大会批准，股东会的股东所持表决权的三分之二并经出席股东大会的股东所持表决权以上通过。同时，调整后的利润分配政的三分之二以上通过。同时，公司保证策不得违反中国证监会和深圳证券交现行及未来的利润分配政策不得违反易所的有关规定。

以下原则：...

1、即如无重大投资计划或重大现金支（九）公司未来股利分配规划的编制程出发生，公司应当采取现金方式分配股序利，以现金方式分配的利润不少于当年公司制定未来的股利分配规划，经董事实现的可分配利润的15%；会审议通过后提交股东会批准。

2、调整后的利润分配政策不得违反中（十）股利分配执行

国证监会和深圳证券交易所的有关规公司股东会对利润分配方案作出决议定。后，公司董事会须在股东会决议后两个...月内完成股利（或红股）的派发事项。

（九）公司未来股利分配规划的编制程序公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。

（十）股利分配执行公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议后

2个月内完成股利（或红股）的派发事项。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门对公司内部控制--删除

制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第一百五十七条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后--删除实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十九条公司聘用会计师事务第一百七十二条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所，由股东会决定，董事会不得在修改股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条公司解聘或者不再续第一百七十五条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前三十天事先通聘会计师事务所时，提前三十天事先通修改

知会计师事务所，公司股东大会就解聘知会计师事务所，公司股东会就解聘会会计师事务所进行表决时，允许会计师计师事务所进行表决时，允许会计师事修订前修订后修订类型事务所陈述意见。会计师事务所提出辞务所陈述意见。

聘的，应当向股东大会说明公司有无不会计师事务所提出辞聘的，应当向股东当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百六十三条公司的通知以下列形第一百七十六条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；修改

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条公司召开股东大会的第一百七十九条公司召开董事会的会

会议通知，以专人送出、邮件方式、公议通知，以邮件、专人送出方式进行。

修改告方式或传真方式进行。第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十六条公司召开董事会的会第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出或以传真方议通知，以邮件、专人送出方式进行。修改式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出或传真方式议通知，以邮件、专人送出方式进行。修改进行。

第一百八十四条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的--新增除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并第一百八十五条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。债内在公司指定信息披露报刊上或者国修改

权人自接到通知书之日起三十日内，未家企业信用信息公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起四十五日债权人自接到通知书之日起三十日内，内，可以要求公司清偿债务或者提供相未接到通知书的自公告之日起四十五应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司需要减少注册资第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议之决议之日起十日内通知债权人，并于三修改日起十日内通知债权人，并于三十日内十日内在公司指定信息披露报刊上或在公司指定信息披露报刊上公告。债权者国家企业信用信息公示系统公告。债人自接到通知书之日起三十日内，未接权人自接到通知书之日起三十日内，未修订前修订后修订类型到通知书的自公告之日起四十五日内，接到通知书的自公告之日起四十五日有权要求公司清偿债务或者提供相应内，有权要求公司清偿债务或者提供相的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，--新增但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当--新增

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，--新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：修改修订前修订后修订类型

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司百分股东表决权10%以上的股东，可以请求之十以上表决权的股东，可以请求人民人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百第一百九十五条公司有本章程第一百

七十八条第（一）项情形的，可以通过九十四条第（一）项、第（二）项情形，修改本章程而存续。依照前款规定修改且尚未向股东分配财产的，可以通过修本章程，须经出席股东大会会议的股东改本章程或者经股东会决议而存续。修改所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七第一百九十六条公司因本章程第一百

十八条第（一）项、第（三）项、第（四）八十八条第（一）项、第（二）项、第

项规定而解散的，应当在解散事由出现（四）项、第（五）项规定而解散的，之日起十五日内成立清算组，开始清应当清算。董事为公司清算义务人，应算。清算组由董事或者股东大会确定的当在解散事由出现之日起十五日内组人员组成。逾期不成立清算组进行清算成清算组进行清算。修改的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行第一百九十七条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的修改业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财修订前修订后修订类型产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之第一百九十八条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上在符合中国证监会规定条件的媒体或公告。债权人应当自接到通知书之日起者国家企业信用信息公示系统上公告。

三十日内，未接到通知书的自公告之日债权人应当自接到通知书之日起三十起四十五日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起四修改

债权人申报债权，应当说明债权的有关十五日内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财第一百九十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制定清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴修改

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百八十四条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后，发资产负债表和财产清单后，发现公司财现公司财产不足清偿债务的，应当依法产不足清偿债务的，应当依法向人民法向人民法院申请宣告破产。院申请宣告破产清算。修改公司经人民法院裁定宣告破产后，清算公司经人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清算第二百零一条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东大会或者应当制作清算报告，报股东会或者人民修改

人民法院确认，并报送公司登记机关，法院确认，并报送公司登记机关，申请申请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

第一百八十六条清算组成员应当忠于第二百零二条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。清算组成员责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组不得利用职权收受贿赂或者其他非法成员怠于履行清算职责，给公司造成损修改收入，不得侵占公司财产。清算组成员失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。人造成损失的，应当承担赔偿责任。修订前修订后修订类型

第一百八十八条有下列情形之一的，公第二百零四条有下列情形之一的，公司

司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后修改

法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十九条股东大会决议通过的第二百零五条股东会决议通过的章程

章程修改事项应经主管机关审批的，须修改事项应经主管机关审批的，须报主修改

报主管机关批准；涉及公司登记事项管机关批准；涉及公司登记事项的，依的，依法办理变更登记。法办理变更登记。

第一百九十二条释义第二百零八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；或是持股份有限公司股本总额超过百分之五

有股份的比例虽然不足50%，但依其持十以上的股东；或者持有股份的比例虽有的股份所享有的表决权已足以对股然未超过百分之五十，但其持有的股份东大会的决议产生重大影响的股东。所享有的表决权已足以对股东会的决

（二）实际控制人，是指虽不一定是公议产生重大影响的股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资关系、修改

其他安排，能够实际支配公司行为的协议或者其他安排，能够实际支配公司人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不因为不因为同受国家控股而具有关联关系。同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十三条本章程未尽事宜，按国

家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本规则如与国家颁布的法律、

--新增法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第一百九十六条本章程由公司董事会第二百一十四条本章程由公司董事会修改负责解释。负责制定、解释和修订。

第一百九十七条本章程附件包括股东第二百一十二条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则。修改会议事规则。

第一百九十八条本章程自公司股东大第二百一十五条本章程自董事会制定修改

会批准之日起施行。报股东会批准后生效，修订时亦同。

二、其他制度的修订情况为更好地完善公司治理，确保公司治理与监管规定保持同步，根据《公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》及公司日常经营情况，公司修订内部治理制度，本次具体修订的制度如下：

是否提交股东会序号制度名称审议

1《股东会议事规则》是

2《董事会议事规则》是

3《总裁工作细则》否

4 《战略与 ESG 委员会工作细则》 否

5《审计委员会工作细则》否

6《薪酬与考核委员会工作细则》否

7《提名委员会工作细则》否

8《独立董事专门会议工作细则》否

9《独立董事工作制度》否《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变

10否动管理制度》

11《对外担保决策管理制度》是

12《对外投资决策管理制度》是

13《信息披露管理制度》否

14《重大信息内部报告制度》否

15《投资者关系管理制度》否

16《子公司管理制度》否

17《会计师事务所选聘制度》是

18《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》是

19《外部信息使用人管理制度》否

20《内幕信息知情人登记管理制度》否

21《年报信息披露重大差错责任追究制度》否

22《突发事件应急处理制度》否

23《财务管理制度》否

24《会计基础规范管理制度》否25《内部控制制度》否

26《内部审计制度》否

27《舆情管理制度》否

28《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》否

29《董事会秘书工作制度》否

30《独立董事年报工作制度》否

31《关联交易制度》是

32《募集资金管理制度》是

上述第1项、第10项制度名称由《股东大会议事规则》《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》修改为《股东会议事规则》《董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。

上述制度的修订已经公司董事会审议通过，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效。修订后的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

特此公告。

维业建设集团股份有限公司董事会

二〇二五年九月二十七日