博士眼镜:国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

博士眼镜连锁股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

在深圳证券交易所上市之法律意见书

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二〇二六年四月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书

GLG/SZ/A2426/FY/2026-159

致：博士眼镜连锁股份有限公司国浩律师（深圳）事务所依据与博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务合同》，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事宜出具本法律意见书。

在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司向不

2国浩律师（深圳）事务所法律意见书特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》以及后续补充法律意见书相同，本所律师在前述文件中声明的事项同样适用于本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行

有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有

关规定发表法律意见，并声明如下：

一、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

三、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；对于本法律意见书至

关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；

四、本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，

不对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项

发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

六、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

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第一节正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人的内部批准和授权

1、发行人于2025年4月9日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等，本次发行上市决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人关于本次发行的内部批准和授权仍在有效期内。

（二）监管部门的审核及注册批复

1、深交所上市审核委员会于2025年12月18日召开2025年第31次上市审

核委员会审议会议，根据审议结果，发行人本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、中国证监会于2026年1月14日核发《关于同意博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕84号），同意发行人本次发行的注册申请。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得必要的内部批准和授权，并已经深交所审核通过并获中国证监会同意注册，本次发行上市尚需取得深交所的上市同意。

二、本次发行上市的主体资格

（一）经本所律师核查，发行人系依法设立并上市的股份有限公司。

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（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存

续的股份有限公司，不存在解散、被宣告破产及其他根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他规范性文件规定的关于本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行上市符合《公司法》规定的条件

1、发行人2025年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并

在募集说明书中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方案，

本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行上市符合《证券法》规定的条件1、发行人已聘请平安证券担任本次发行上市的保荐机构和承销商，符合《证券法》第十条及第二十六条的规定。

2、经本所律师核查，发行人已设立股东会、董事会、审计委员会等组织机

构且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3、根据发行人最近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人2022年度、

2023年度及2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为75809877.26元、

128064789.56元及103628433.57元，最近三年实现的年均可分配利润为

102501033.46元。本次发行募集资金总额不超过37500万元（含本数），参考

近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4、根据募集说明书、发行人审议通过的本次发行方案和债券持有人会议规则，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目和补充流动

资金项目，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募

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集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5、如本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件”所述，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件，因此，本次发行上市符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款的规定。

6、经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务

有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件

1、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一

款的规定，具体如下：

（1）如本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；

（2）根据发行人最近三年审计报告，发行人2022年末、2023年末及2024年末合并报表的资产负债率分别为28.98%、27.59%及38.47%；2022年、2023年及2024年经营活动产生的现金流量净额分别为208414149.84元、

280936613.38元及275514887.24元。基于本所律师作为非财务专业人员的理

解和判断，发行人资产负债结构合理，现金流量正常，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

2、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二

款的规定，即本次发行应当符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）

项、第十条的规定，具体如下：

（1）发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在

对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；

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（3）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础

工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；

（4）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办

法》第九条第（五）项的规定；

（5）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会

认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定；

（6）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定；

（7）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作

出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定；

（8）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办

法》第十条第（四）项的规定。

3、经本所律师核查，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二

条、第十四条及第十五条的规定，具体如下：

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，未直接或者间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟

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支付本息的事实仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定；

（5）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》

第十五条的规定。

（四）本次发行上市符合《可转债管理办法》规定的条件

1、根据本次发行方案，本次发行的可转债及未来转换的发行人股票将在深

交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2、根据本次发行方案，本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为

发行人股票，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3、根据本次发行方案，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

4、经本所律师核查，募集说明书约定了可转债转股价格调整的原则及方式、转股价格向下修正条款等内容，符合《可转债管理办法》第十条的规定，具体如下：

（1）在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）等股份和/或股东权益变化情况，将调整转股价格；

（2）转股价格向下修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，持有发行人可转债的股东应当回避；

（3）修正后的转股价格应不低于通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。

5、经本所律师核查，募集说明书约定了赎回条款，发行人可按事先约定的

条件和价格赎回尚未转股的可转债；募集说明书约定了回售条款，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发行募集资金运用的实施情况与募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证

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监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

6、经本所律师核查，发行人已聘请平安证券作为本次发行可转债的受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

7、经本所律师核查，发行人已制定债券持有人会议规则，并已在募集说明

书中披露其主要内容，该规则公平、合理，明确了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。