博士眼镜:国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）

国浩律师（深圳）事务所

关于

博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 层邮编：518034

电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5090

网址:http://www.grandall.com.cn

二〇二五年六月国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

第一节声明.................................................3

第二节正文.................................................4

《审核问询函》问题1：...........................................4

《审核问询函》问题2：..........................................25

《审核问询函》问题3：..........................................61

第三节签署页...............................................91

1国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

GLG/SZ/A2426/FY/2025-632

致：博士眼镜连锁股份有限公司国浩律师（深圳）事务所依据与博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2025年5月14日，深交所出具审核函〔2025〕020022号《关于博士眼镜连锁股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），故本所律师针对《审核问询函》中要求发行人律师发表意见的事项进行了核查并出具本补充法律意见书。

2国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

第一节声明本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和中国证监会/深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的组成部分。

在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充

核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。

3国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

第二节正文

《审核问询函》问题1：

2022年末、2023年末、2024年末，公司存货账面价值分别为16175.77万元、

17441.75万元和18646.33万元，占当期公司总资产的比例分别为16.56%、15.55%

及14.88%；应收账款账面价值分别为4867.68万元、6434.89万元和7597.93万元，占各期营业收入的比例依次为5.06%、5.47%和6.32%，逐年增加。报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为4897.89万元、5161.20万元和5167.20万元，主要由往来款、押金和保证金等项目构成。

报告期内，公司使用自有资金2293.95万元收购汉高信息68%股权、851.58万元认购镜联易购新增注册资本36.2618万元，对应其增资后21.2895%的股权。

本次交易完成后，汉高信息和镜联易购将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围。2023年下半年，镜联易购被收购后的经营情况、业务数据不及预期，博士眼镜对其经营业务进行调整。2024年末，公司对相关商誉全额计提了相应减值准备。

公司注册证号为1091684号的商标已被国家知识产权局撤销，公司就此提起的相关行政诉讼正由最高人民法院审理。公司对注册证号为17924728、17924729号的商标在法定期限届满前提起行政诉讼以应对国家知识产权局的撤销宣告。公司对注册证号1091685的商标撤销宣告申请正在履行国家知识产权局复审程序。

请发行人：（8）结合其他应收款相关款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况，说明交易对象是否与发行人董监高、大股东及一致行动人存在关联关系。（9）结合汉高信息、镜联易购的基本情况、经营模式、收购背景，评估定价依据及其公允性、实现业绩情况等，说明报告期内商誉减值测试参数选取的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明收购前后相比财务数据是否存在重大变化，2024年末商誉全额计提减值准备的合理性，是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。（10）结合公司商标被撤销以及存在撤销风险的具体情况及最新进展，说明发行人是否有权继续使用上述商标，对生产经营、品牌维护及本次募投项目实施是否存在重大影响，已采取及拟采取的具体措施及其有效性，是否对公司生产经营造成重大不利影响。

4国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

请律师核查（8）（9）（10）并发表明确意见。

回复：

一、结合其他应收款相关款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易

背景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况，说明交易对象是否与发行人董监高、大股东及一致行动人存在关联关系。

（一）核查程序

1、查阅发行人提供的报告期各期末其他应收款明细，并就其他应收款的具

体情况取得了发行人出具的书面说明。

2、查阅发行人报告期内其他应收款对应的相关合同等资料，就其他应收款

的交易对方与发行人董监高、大股东及一致行动人是否存在关联关系取得了发行

人的确认，查阅了发行人董监高填写的调查表，并登录企查查网站抽查了其他应收款交易对方的相关情况。

（二）核查内容

1、其他应收款的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况

根据发行人提供的资料及说明，报告期各期末，发行人其他应收款具体情况如下：

单位：万元款项性质2024年末2023年末2022年末

房屋租赁及水电费押金4815.174696.234622.64

员工备用金234.94276.72180.15

代垫社保款及公积金165.59142.37128.40

其他18.00101.1799.07

合计5233.705216.495030.25

（1）房屋租赁及水电费押金

根据发行人的说明，发行人其他应收款中的房屋租赁及水电费押金，主要为发行人租赁零售门店、办公场所、仓库支付的房屋及水电费押金。截至报告期末，发行人房屋租赁及水电费押金前五大单位如下：

单位：万元账龄项目合计一年以内一至两年两至三年三年以上华润集团旗下与发行人存在业

务合作的华润万家有限公司、301.14119.529.45239.93670.04

润家商业（深圳）有限公司等

5国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

账龄项目合计一年以内一至两年两至三年三年以上商场和商业地产公司（以下合称“华润集团”）天虹数科商业股份有限公司

50.2634.5131.6368.57184.97（以下简称“天虹股份”）京基集团有限公司及其集团旗下子公司（以下合称“京基集0.106.830.15132.96140.04团”）

客户 A 36.36 -- -- 98.13 134.49

深圳市罗湖投资控股有限公司4.5884.54----89.12

合计392.44245.4041.23539.591218.66

上述与华润集团、天虹股份、客户 A 的其他应收款项主要系发行人门店在

该等单位租赁场地产生的租赁及水电费押金；与京基集团、深圳市罗湖投资控股有限公司的其他应收款主要系发行人办公场所及仓库租赁产生的押金款项。发行人部分其他应收款账龄较长，主要系租赁期较长或续租等原因所致，具体内容举例如下：

租出租赁地址租赁期合同押金条款方用途深圳

罗湖投*租赁保证金845361.3元，由乙方于签订本合市罗资控股同当日向甲方交纳。

湖投

办大厦 A * 甲方须在本合同终止及乙方把该房屋交还给

资控2023.01.01-2027.12.31

公座5层5甲方，且双方就租赁该房屋而产生的一切权利和股有

01A、50 义务清理完毕后 30 个工作日内，向乙方退还该

限公

1中庭租赁保证金（不计利息）。

司深圳市深圳乙方应当在本合同签订后七日内向甲方支付租深南东

市京期末年2个月租金标准作为租赁保证金，即租赁路5016

基房保证金为725314.82元；本合同租赁期限届满且办号京基

地产2017.10.10-2027.10.09乙方不再续租时，乙方将该租赁房产交还给甲公一百大股份方，且双方就租赁房产而产生的一切权利和义务厦A座 2

有限履行完毕后十个工作日内，甲方将租赁保证金退公司还乙方（不计利息）。

单元

6国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

租出租赁地址租赁期合同押金条款方用途

*乙方应向甲方支付租赁保证金423390元、水

电费押金4350元，合计427740元。乙方根据原合同已支付租赁保证金387510元、水电费押

金4350元，差额部分合计35880元，乙方应于深圳市华润本协议生效后5日内补足。

南山区

置地门*装修押金为50000元，乙方应于该商铺交付深圳华

（深店前向甲方或物业管理公司支付，由收款方向乙方润万象2017.09.27-2026.03.19

圳）经开具收据。

天地 B1

有限营*在乙方依约交还该商铺、结清费用、办理完毕

35号商

公司注册地址注销或变更且双方就该商铺租赁产生铺

的其他债权债务清理完毕后，甲方于收到乙方退款申请之日起90个工作日内向乙方无息退还租

赁保证金、水电费押金及本合同约定的其他押金，但本合同另有约定的除外。

深圳市

*租赁保证金：101760元。

宝安44

*除双方另有约定外，在本合同及后续补充协议区创业

终止3个月以后，符合以下全部条件的，甲方将二路与租赁保证金无息返还乙方。

翻身路

a.乙方依约返还租赁房屋、结清各款项、注销了门交会处租赁登记备案；

天虹店富源商

2021.08.01-2025.09.30 b.乙方向甲方返还了甲方开具的租赁保证金收

股份经城中心据；

营深圳创

c.未发生与租赁房屋经营有关的争议，如预付卡业天虹

/券或商品质量等的纠纷争议等或已经发生的与

商场 L1

租赁房屋经营有关的争议，如有关预付卡/券或层00104

商品质量的争议等，均已经解决完毕并经甲方确-L1-233认的。

铺

*履约保证金：111246元。

*除另有约定外，本协议终止时，乙方按本协议深圳市规定将租赁区域交还甲方后，甲方应于乙方提供门蛇口工甲方要求的退还保证金申请材料（包括但不限于客户店业大道3押金收据原件、乙方身份证或营业执照、银行账

2021.04.01-2026.03.31A 经 404F1F0 户信息等）及履行完相关政府部门手续（包括但营011号铺不限于注销以租赁区域为注册地址的所有相关位证照，如营业执照、食品经营许可证等）后3个月内，经扣除乙方应付的违约金和赔偿金（如有）后，将履约保证金剩余部分无息退还乙方。

注：上表中的甲方为出租方，乙方为发行人。

（2）其他款项详情

根据发行人的说明，发行人其他应收款中的员工备用金主要系为应对发行人日常经营所需，员工申请用于差旅费、零星采购、零星开支等的款项；代垫社保

7国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

款及公积金主要为发行人为员工垫付缴纳社保、公积金的个人部分款项；其他主

要为代收代付应收取员工的公租房、人才房租金、饭堂伙食费及其他零星款项。

2、其他应收款账龄情况

根据发行人的说明，截至报告期末，发行人其他应收款的账龄结构如下表所示：

其他应收款账龄金额（万元）占比

一年以内1755.4133.54%

一至两年659.4712.60%

两至三年297.535.68%

三年以上2521.2948.17%

合计5233.70100.00%

上表所列账龄为三年以上的其他应收款主要系房屋租赁及水电费押金，该等款项因租赁期较长或续租等原因所致导致账龄较长，符合发行人的房屋租赁模式与经营特征。

3、说明交易对象是否与发行人董监高、大股东及一致行动人存在关联关系

报告期各期末，发行人其他应收款项的交易对象主要包括：（1）华润集团、天虹股份等商业地产商以及客户 A 等与发行人存在日常业务往来的客户；（2）

京基集团、深圳市罗湖投资控股有限公司等与发行人办公场所、仓库租赁相关的

供应商；（3）发行人员工，涉及备用金、发行人履行代扣代缴社保及公积金款项义务以及垫付公租房、人才房租金等所致。

根据发行人的说明，并经本所律师核查，除发行人因履行员工社保、公积金代扣代缴义务以及垫付公租房、人才房租金产生的其他应收款以外，发行人其他应收款的交易对象与发行人董监高、大股东及一致行动人不存在关联关系。

（三）核查结论

基于上述，本所律师认为，报告期各期末，发行人其他应收款主要为房屋租赁及水电费押金、员工备用金、代扣代缴社保及公积金款项、代垫公租房及人才房租金及其他。除发行人因履行员工社保及公积金代扣代缴义务以及垫付公租房及人才房租金产生的其他应收款以外，发行人其他应收款的交易对象与发行人董监高、大股东及一致行动人之间不存在关联关系。

8国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

二、结合汉高信息、镜联易购的基本情况、经营模式、收购背景，评估定

价依据及其公允性、实现业绩情况等，说明报告期内商誉减值测试参数选取的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明收购前后相比财务数据是否存在重大变化，2024年末商誉全额计提减值准备的合理性，是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

（一）核查程序

就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了普通人的一般注意义务。

在此前提下，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅了发行人收购汉高信息、镜联易购的公告文件、签订的相关协议、资产评估报告、审计报告以及2023年度及2024年度商誉减值测试报告、国众联

资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估师”）出具的2023年度及2024年度商誉减值测试评估报告，就发行人收购汉高信息及镜联易购的背景原因、收购后业绩发生变动的原因以及商誉减值测试相关事项取得了发行人出具的书面说明。

2、查阅了发行人及保荐机构出具的《关于博士眼镜连锁股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》（以下简称“发行人及保荐机构回复”）、政旦致远会计师出具的《关于博士眼镜连锁股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函中有关财务事项的说明》（以下简称“会计师说明”）。

（二）核查内容

1、汉高信息、镜联易购的基本情况、经营模式、收购背景，评估定价依据

及其公允性、实现业绩情况

（1）基本情况、经营模式及收购背景

根据发行人提供的资料及说明，汉高信息、镜联易购的基本情况、经营模式及收购背景如下：

公司名称汉高信息镜联易购

统一社会信用代码：91330108729106 统一社会信用代码：91330108MA2KKN基本情况

15XT MY9H

9国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

企业类型：有限责任公司企业类型：有限责任公司

成立日期：2001年6月6日成立日期：2021年9月18日

注册资本：3000000.00元注册资本：1703273.00元

法定代表人：洪良勇法定代表人：洪良勇

注册地址：浙江省杭州市西湖区西斗注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街

门路 3 号天堂软件园 A 幢 1 楼 1179 道文一西路 1338 号 A 座 2 层 201 室室。经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营范围：一般项目：技术服务、技经营；第一类增值电信业务；第二类增术开发、技术咨询、技术交流、技术值电信业务（依法须经批准的项目，经转让、技术推广；软件开发；计算机相关部门批准后方可开展经营活动，具软硬件及辅助设备批发；计算机软硬体经营项目以审批结果为准）。一般项件及辅助设备零售；计算机系统服目：技术服务、技术开发、技术咨询、务；信息系统集成服务；网络设备销技术交流、技术转让、技术推广；软件

售；第二类医疗器械销售；第一类医开发；软件销售；计算机软硬件及辅助

疗器械销售（除依法须经批准的项目设备零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；

外，凭营业执照依法自主开展经营活电子产品销售；可穿戴智能设备销售（除动）。依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

眼镜零售行业数字化整体解决方案主要打造眼镜零售行业企业客户的交易提供商，通过销售眼镜零售行业所需及服务平台，通过镜联易购平台打通供经营模式

的管理系统软件及配套硬件、软件日应链上下游数据，收取平台加盟费、商常维护、二次开发等服务获取收益。品销售的价差获取收益。

本次收购系在保证发行人主营业务稳健发展的前提下，布局与发行人现有业务收购背景具有一定协同性和发展潜力的数字化平台项目，为单体眼镜零售门店赋能，提升发行人的市场覆盖率，促进发行人长远发展。

收购时点2023年3月

（2）评估定价依据及其公允性、实现业绩情况

发行人收购汉高信息、镜联易购的价格系在双方认可的审计、评估结果基础上由交易各方协商确定。

关于汉高信息，根据大华会计师出具的《杭州汉高信息科技有限公司审计报告》（大华核字[2023]000915号）及国众联评估师出具的《博士眼镜连锁股份有限公司拟进行股权收购所涉及的杭州汉高信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0003号，以下简称“收购资产评估报告”），汉高信息截至评估基准日2022年10月31日的股东全部权益价值为3373.46万元。发行人收购汉高信息68.00%股权对应的收购价款为2293.95万元，价格公允。

关于镜联易购，根据大华会计师出具的《杭州镜联易购网络科技有限公司审计报告》（大华核字[2023]000916号）及国众联评估师出具的《杭州镜联易购网络科技有限公司拟进行增资扩股所涉及的杭州镜联易购网络科技有限公司股东

10国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2023）第2-0014号，以下简称“增资资产评估报告”），镜联易购截至评估基准日2022年10月31日的股东全部权益价值为2348.42万元。发行人以851.58万元认购镜联易购的新增注册资本

36.2618万元，对应其增资后21.2895%的股权，价格公允。

发行人收购汉高信息、镜联易购时，交易对方承诺在2023年、2024年、2025年内需在镜联易购平台完成活跃门店总家数分别不低于4000家、7000家、

10000家；且2024年、2025年需完成活跃眼镜零售门店在镜联易购平台产生的

交易额分别不低于1.50亿元、3.00亿元。根据发行人的说明，2023年、2024年镜联易购平台活跃门店数量分别为432家、44家，2024年镜联易购平台实现交易额403.10万元，未达到承诺的业绩目标。

2、报告期内商誉减值测试参数选取的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明收购前后相比财务数据是否存在重大变化

（1）收购汉高信息产生的商誉及减值测试情况

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。

资产可收回金额的估计，应当根据公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

根据《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》第十六条，商誉减值测试评估需要计算公允价值减去处置费用后的净值时，可以采用市场法、收益法、成本法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。

根据国众联评估师出具的收购资产评估报告、2023年度及2024年度《博士眼镜连锁股份有限公司拟对合并杭州汉高信息科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额资产评估报告》（国众联评报字（2024）

第3-0040号、国众联评报字（2025）第3-0084号），国众联评估师选择了资产

基础法对汉高信息的价值进行评估，其中无形资产及处置费用为评估关键参数。

经查阅发行人及保荐机构回复、会计师说明，相关参数差异情况及其合理性如下：

*无形资产确认依据

11国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

汉高信息资产组无形资产主要为软件著作权及商标。对于软件著作权、商标等无形资产，国众联评估师根据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用（含资金成本和合理利润），同时扣除贬值率后确认评估值。

2023年末进行商誉减值测试时，汉高信息资产组2023年度为控制成本，调

整了研发人员数量，产品升级、维护人员数量的减少可能导致相关软件著作权的预期经济使用年限较股权收购时点下降，故将软件著作权的经济使用年限进行向下调整，无形资产评估价值由收购日的2150.21万元下降至1738.93万元。

2024年末进行商誉减值测试时，因汉高信息资产组对外开展业务规模收缩，

部分软件未继续投入使用，未来产生现金流入的可能性较小，故对该等软件评估价值进行了调减，无形资产的评估价值由2023年末的1738.93万元下降至2024年末的462.66万元。

*处置费用确定依据对汉高信息资产组进行评估的处置费用系根据《北京产权交易所国有资产交易业务收费办法》《北京产权交易所非国有投融资业务收费办法》《广州产权交易所有限公司交易服务收费标准》《上海联合产权交易所有限公司交易业务收费管理暂行办法》及其关于交易业务收费相关事项的补充通知、法院拍卖手续费计算

的均值作为处置费用，2023年及2024年末进行商誉减值测试时评估参数选取上不存在重大差异。

除上述关键参数以外，国众联评估师2024年度对汉高信息资产组商誉资产组减值测试的其他参数与前次股权收购时、2023年度减值测试时不存在重大差异。

（2）收购镜联易购产生的商誉及减值测试情况根据国众联评估师出具的增资资产评估报告、2023年度及2024年度《博士眼镜连锁股份有限公司拟对合并杭州镜联易购网络科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额资产评估报告》（国众联评报字

（2024）第3-0039号、国众联评报字（2025）第3-0085号），国众联评估师选择了收益法进行估值，所选取的关键参数主要为预测期营业收入增长率、毛利率、折现率等。经查阅发行人及保荐机构回复、会计师说明，相关参数差异情况及其合理性如下：

*预测期营业收入增长率

12国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

单位：万元评估时点指标2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年收入497.61656.67722.34780.12826.93----收购时点增长

744.34%31.97%10.00%8.00%6.00%----

率

收入--361.43748.301234.331678.872134.80--

2023年商誉

增长

减值测试--520.38%87.85%64.95%36.02%27.16%--率

收入----221.20383.24588.49725.33827.98

2024年商誉

增长

减值测试----92.99%73.26%53.55%23.25%14.15%率

注：各次商誉减值测试评估时预测期均为5年；收入预测均是在基准日前一个会计年度

实际经审计的营业收入基础上，对未来5年的营业收入进行预测。

在收购完成前，镜联易购的主营业务为利用其线上平台经营采购联盟业务，即通过线上平台向眼镜零售门店进行产品批发销售。自2023年收购以来，镜联易购根据市场反馈实际情况以及上游品牌供应商、经销商、下游加盟商等不同相

关方的实际需求，规划的采购联盟业务与部分品牌商的供货体系存在一定价格冲突，镜联易购相应地调整了加盟分销体系，其线上活跃门店数量、线上成交额等指标下滑较多。2023年下半年，镜联易购将其定位从单一的线上销售平台业务转为依托于博士眼镜旗下的特许经营品牌石人工（砼）开展经营活动，承担了石人工（砼）加盟体系及后期运营管理业务，将该资产组定位为发行人旗下加盟业务中心。尽管镜联易购积极适应供应商体系变化，并对其自身定位及业务进行调整，但2023年度和2024年度营业收入数据仍未达预期，导致镜联易购的预测期营业收入存在向下调整的情况。

*毛利率

镜联易购各期商誉减值测试时，对应的毛利率预测情况如下：

评估时点2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年收购时点100%100%100%100%100%100%--

2023年度商誉

--60.15%61.29%60.30%61.44%62.55%--减值测试

2024年度商誉

----71.06%83.21%89.01%91.04%92.11%减值测试

镜联易购各期商誉减值测试时，预测毛利率存在一定差异，相关毛利率调整原因如下：2023年度商誉减值测试时，镜联易购对其经营模式进行一定调整，新增加盟体系及后期运营管理业务，使得镜联易购毛利率较收购时点变化较大；

13国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

2024年度商誉减值测试时，镜联易购预测毛利率有所增加，主要系镜联易购低

毛利率的加盟业务的增长速度不及预期，预计其占总收入的比例有所下降所致。

*折现率

对镜联易购进行评估的折现率选取情况如下：

无风险目标财务市场风特有风税后

年度/项目

收益率杠杆的贝塔险溢价险溢价 WACC

收购时点3.63%0.90096.85%3.00%12.81%

2023年度商誉

3.49%0.55006.19%4.00%10.89%

减值测试

2024年度商誉

1.93%0.57446.06%4.00%8.95%

减值测试

注：上表为税后折现率。

根据企业会计准则规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。在估计替代利率时，国众联评估师根据企业加权平均资金成本（WACC）确定，其中普通权益资本成本采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，具体参数确定过程如下：

a.无风险收益率：收购时点、2023 年度商誉减值测试时点与 2024 年度商誉减值时点均选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的中长期国债平均到期

收益率作为无风险收益率，无风险收益率选取内涵相同。

b.目标财务杠杆的贝塔：由于镜联易购资产组经营模式主要采用加盟模式，根据管理层预测未来不存在外部借款，因此采用企业自身资本结构作为被评估企业的资本结构比率。

收购时镜联易购以线上采购批发平台为主要经营方向，公司经营上与 CSRC互联网和相关行业相似度较高；而2023年末、2024年末商誉减值测试中，镜联易购资产组经营上与眼镜门店的直销、加盟管理相似度较高，与 CSRC 批发和零售业相关性更强，因此收购时点与2023年末、2024年度商誉减值测试中，因经营方式变动导致可比行业的选择存在差异。

c.市场风险溢价：收购时点与 2023 年末、2024 年末商誉减值测试均选取中

国股票市场风险报酬率，以沪深300指数月度数据为基础，先计算沪深300指数月均收益率，再把月收益率进行年化，以沪深300指数年化收益率作为市场风险

14国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）报酬率，收购时点、2023年末及2024年末商誉减值测试时的市场风险溢价选取内涵相同。

d.特有风险溢价：2023 年末、2024 年末商誉减值测试时，考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差

异性所可能产生的特定个体风险，镜联易购资产组特定风险调整系数 Rc 由收购时点的3.00%调整为4.00%。

*与实际经营业绩的对比情况

2023年、2024年，镜联易购收入增长率与商誉减值测试中预测数据的对比

情况如下：

单位：万元

2024年2023年

项目收入增长率收入增长率

实际经营数据174.69373.16%36.92--

收购时点预测数据656.6731.97%497.61744.34%

2023年商誉减值测试时点预测数据361.43520.38%----

2023年、2024年，镜联易购毛利率与商誉减值测试中预测毛利率对比情况

如下：

项目2024年2023年实际经营数据63.54%81.63%

收购时点预测数据100.00%100.00%

2023年末商誉减值测试预测数据60.15%--

如上表所示，镜联易购收入增长率及毛利率实际经营数据较收购时及2023年商誉减值测算中的预测数据差异较大，主要系镜联易购营业收入指标的预测主要基于其历史年度的经营状况、管理层未来经营策略、商业模式、市场预测情况等确定。2023年度及2024年度商誉减值过程中，镜联易购由于供应商体系变化导致其对商业模式和公司定位进行了较大改变。

（3）收购前后相比财务数据是否存在重大变化

收购前后汉高信息、镜联易购主要财务数据情况如下：

单位：万元汉高信息镜联易购标的公司

2024年度2023年度2022年度2024年度2023年度2022年度

总资产284.30308.90383.11560.871741.73908.99

总负债953.18962.17864.25988.81736.35865.28

所有者权益-668.88-653.27-481.14-427.941005.3843.72

15国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

汉高信息镜联易购标的公司

2024年度2023年度2022年度2024年度2023年度2022年度

营业收入368.08212.83246.16174.6936.9264.21

净利润-15.60-135.49-304.71-1433.33-644.00-61.24

注：2022年度财务数据未经审计。

汉高信息方面，其系眼镜零售行业数字化整体解决方案提供商，通过销售眼镜零售行业所需的管理系统软件及配套硬件、软件日常维护、二次开发等服务获取收益。汉高信息亏损有所减少，主要系汉高信息结合自身经营情况，减少成本开支所致。

镜联易购方面，在收购完成前，镜联易购的主营业务为充分利用其线上平台经营采购联盟业务，即通过线上平台向眼镜零售门店进行产品批发销售。自2023年并购以来，镜联易购根据市场反馈实际情况以及上游品牌供应商、经销商、下游加盟商等不同相关方的实际需求，规划的采购联盟业务与部分品牌商的供货体系存在一定价格冲突，镜联易购相应地调整了其加盟分销体系，其线上活跃门店数量、线上成交额等指标下滑较多。由于上述因素，镜联易购在收购后的经营情况、业务数据不及预期，2023年、2024年镜联易购亏损幅度变大。

基于对保荐机构、政旦致远会计师的合理信赖，经查阅发行人及保荐机构回复、会计师说明，并基于普通人的一般注意义务及判断，本所律师认为，报告期内发行人对汉高信息、镜联易购商誉减值测试参数选取具有合理性。收购前后，汉高信息、镜联易购财务数据存在一定变化，主要与其供应商体系变化及其对业务模式的调整相关。

3、2024年末商誉全额计提减值准备的合理性，是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

（1）2024年末商誉全额计提减值准备的合理性

*汉高信息根据国众联评估师出具的《博士眼镜连锁股份有限公司拟对合并杭州汉高信息科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额资产评估报告》（国众联评报字（2025）第3-0084号），经国众联评估师测试，汉高信息的相关资产组在2024年12月31日的账面价值为1381.92万元，剔除商誉后资产组账面价值为916.73万元，资产可收回金额为585.12万元。经查阅发行人及保荐机构回复、会计师说明，保荐机构、政旦致远会计师认为，包含相关资

16国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

产组或者资产组组合的可收回金额小于剔除商誉后资产组账面价值，需对商誉全额计提减值准备，因此发行人2024年末对收购汉高信息产生的商誉全额计提减值准备合理。

*镜联易购根据国众联评估师出具的《博士眼镜连锁股份有限公司拟对合并杭州镜联易购网络科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额资产评估报告》（国众联评报字（2025）第3-0085号），经国众联评估师测试，镜联易购的相关资产组在2024年12月31日的账面价值为1765.27万元，剔除商誉后资产组账面价值为7.03万元，资产可收回金额为6.38万元。经查阅发行人及保荐机构回复、会计师说明，保荐机构、政旦致远会计师认为，包含相关资产组或者资产组组合的可收回金额小于剔除商誉后资产组账面价值，需对商誉全额计提减值准备，因此发行人2024年末对收购镜联易购产生的商誉全额计提减值准备合理。

（2）是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

*发行人商誉减值相关会计处理符合会计准则要求

报告期内，发行人每年年度终了聘请评估师对其商誉进行减值测试，国众联评估师出具了2023年度及2024年度商誉减值测试评估报告。经查阅发行人及保荐机构回复、会计师说明，保荐机构、政旦致远会计师认为，发行人及国众联评估师在进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，当自购买日起已按照合理的方法分至相关的资产组，国众联评估师在评估过程中根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相

关会计准则的要求，充分分析了不同评估方法的适用性，恰当选择与商誉减值测试相适应的评估方法，年审会计师针对商誉减值测试实施了适当的审计程序，经核查，商誉减值的相关评估符合《企业会计准则第8号—资产减值》等相关企业会计准则的要求。

*发行人商誉减值相关会计处理符合《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定

经查阅发行人及保荐机构回复、会计师说明，保荐机构、政旦致远会计师认为，报告期内发行人已根据《监管规则适用指引—发行类第7号》《企业会计准

17国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求对商誉进

行初始确认，并于各年末对商誉进行减值测试。发行人系将收购汉高信息、镜联易购资产组的成本中大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉，初始计量准确。发行人管理层、年审会计师自2023年以来均对汉高信息、镜联易购资产组是否存在特定减值迹象进行判断，并进行商誉减值测试，于2023年末、2024年末分别计提商誉减值530.09万元及1214.16万元，发行人已详细披露相关资产组或资产组组合的可收回金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值），相关商誉减值信息披露充分、真实。

收购时点汉高信息、镜联易购的评估报告中使用的预测数据与实际数据存在

差异系标的公司自身定位及经营业务调整所致。发行人已于2023年、2024年分别计提商誉减值准备530.09万元、1214.16万元，不存在集中大额计提商誉减值的情形。截至报告期末，发行人商誉余额为0元，不存在大额商誉而未计提或较少计提减值的情形，商誉计提过程谨慎合理。商誉减值原因不会对本次发行构成重大不利影响。

（三）核查结论

基于对保荐机构、政旦致远会计师的合理信赖，经查阅发行人及保荐机构回复、会计师说明，并基于普通人的一般注意义务及判断，报告期内发行人对汉高信息、镜联易购商誉减值测试参数选取具备合理性。收购前后，汉高信息、镜联易购财务数据存在一定变化，主要系其供应商体系的变化及其对业务模式的调整所致。发行人2024年末商誉全额计提减值准备具备合理性，符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

三、结合公司商标被撤销以及存在撤销风险的具体情况及最新进展，说明

发行人是否有权继续使用上述商标，对生产经营、品牌维护及本次募投项目实施是否存在重大影响，已采取及拟采取的具体措施及其有效性，是否对公司生产经营造成重大不利影响。

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：

18国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

1、查阅了第17924729号、第17924728号、第1091684号及第1091685号

争议商标所涉商标权撤销审查及行政诉讼相关资料；

2、查阅了发行人相关注册商标证书、申请文件，以及相关作品著作权登记证书；

3、查阅了发行人与品牌方签署的专项推广宣传合同、合同履行资料等发行

人为品牌方提供推广及宣传服务的资料；

4、查阅了发行人制定的《第35类注册商标管理规范》；

5、登录中国商标网、中国版权保护中心著作权登记系统等网站查询公示信息；

6、取得了发行人出具的书面说明。

（二）核查内容

1、发行人商标被撤销及存在撤销风险的具体情况及最新进展

根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人题述争议商标被撤销及存在撤销风险（以下简称“商标撤销事宜”）的具体情况及最新进展如下：

序申请撤销争议商标类别商标撤销事宜的具体情况及最新进展

号第三人行政诉讼阶段

2024年7月24日，国家知识产权局根据第三人申请，

以该商标无正当理由连续三年不使用为由作出撤销该商标注册的复审决定。

第17924729马赫汀国2024年8月13日，发行人向北京知识产权法院提起

1号“”商35际贸易有行政诉讼，请求依法撤销国家知识产权局上述复审

标限公司决定，并责令其重新作出决定。

2025年1月15日，北京知识产权法院向发行人出具

案件受理通知书，截至本补充法律意见书出具之日，北京知识产权法院尚未作出一审判决。

2024年7月24日，国家知识产权局根据第三人申请，

以该商标无正当理由连续三年不使用为由作出撤销该商标注册的复审决定。

第17924728马赫汀国2024年8月13日，发行人向北京知识产权法院提起

2号“”商35际贸易有行政诉讼，请求依法撤销国家知识产权局上述复审

标限公司决定，并责令其重新作出决定。

2025年1月15日，北京知识产权法院向发行人出具

案件受理通知书，截至本补充法律意见书出具之日，北京知识产权法院尚未作出一审判决。

2023年9月14日，国家知识产权局根据第三人申请，

第1091684以该商标无正当理由连续三年不使用为由作出撤销

3号“”商35于辉

该商标注册的复审决定。

标

2023年12月20日，发行人向北京知识产权法院提

19国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

序申请撤销争议商标类别商标撤销事宜的具体情况及最新进展

号第三人

起行政诉讼，请求依法撤销国家知识产权局上述复审决定，并责令其重新作出决定。

2024年10月28日，北京知识产权法院作出一审判决，判决驳回发行人的诉讼请求。发行人向北京市高级人民法院提起上诉。

2025年1月13日，北京市高级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判。

2025年1月27日，国家知识产权局作出该注册商标

的撤销公告，该注册商标专用权自公告之日终止。

2025年3月7日，发行人向最高人民法院提出再审申请，请求撤销上述一审、二审判决并依法改判，撤销国家知识产权局上述复审决定，并责令其重新作出决定。

2025年3月25日，最高人民法院向发行人出具案件

受理通知书，截至本补充法律意见书出具之日，最高人民法院尚未作出再审裁定。

2024年3月20日，国家知识产权局根据第三人申请，

以该商标无正当理由连续三年不使用为由作出撤销该商标注册的复审决定。

马赫汀博

第10916842024年4月22日，发行人向北京知识产权法院提起士国际贸

4号“”商35行政诉讼，请求依法撤销国家知识产权局上述复审

易有限公标决定，并责令其重新作出决定。

司

2025年1月24日，北京知识产权法院向发行人出具

案件受理通知书，截至本补充法律意见书出具之日，北京知识产权法院尚未作出一审判决。

国家知识产权局复审阶段

2024年8月23日，国家知识产权局根据第三人申请，

以该商标无正当理由连续三年不使用为由作出撤销

第1091684该商标注册的初审决定。

5号“”商35莫建红

发行人已在法定期限届满前向国家知识产权局申请标复审，截至本补充法律意见书出具之日，国家知识产权局尚未作出复审决定。

2024年8月23日，国家知识产权局根据第三人申请，

以该商标无正当理由连续三年不使用为由作出撤销

第1091685该商标注册的初审决定。

6号“”35莫建红

发行人已在法定期限届满前向国家知识产权局申请商标复审，截至本补充法律意见书出具之日，国家知识产权局尚未作出复审决定。

2、关于发行人是否有权继续使用争议商标

根据《中华人民共和国商标法》第五十五条，法定期限届满，当事人对商标局做出的撤销注册商标的决定不申请复审或者对商标评审委员会做出的复审决

定不向人民法院起诉的，撤销注册商标的决定、复审决定生效。被撤销的注册商标，由商标局予以公告，该注册商标专用权自公告之日起终止。

20国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

基于上文“1、发行人商标被撤销及存在撤销风险的具体情况及最新进展”

所述情况，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除第1091684号“”商标已于二审判决生效后被国家知识产权局公告撤销外，第17924729号及第

17924728号“”商标（以下合称“双马商标”）所涉行政诉讼尚未作出一审判决，第 1091685 号“ ”商标（以下简称“DOCTOR 商标”）所涉商标审查尚未作出复审决定，撤销该等注册商标的决定或复审决定尚未生效，该等争议商标仍为有效注册商标，发行人有权继续使用。

3、发行人针对商标撤销事宜已采取及拟采取的具体措施及其有效性

（1）就争议商标相同或近似图样申请著作权及注册商标

*已采取的措施

根据发行人提供的资料，在上述商标撤销事宜发生之前，发行人已就与双马商标近似的图样取得了注册商标专用权，具体情况如下：

序号商标样式注册号类别注册日期有效期至

1929038992012.07.142032.07.13

29290390442012.06.072032.06.06

在上述商标撤销事宜发生后，发行人进一步加大了知识产权保护力度并已采取相关措施，具体如下：

根据发行人提供的资料，发行人已就与争议商标相同或近似的图样申请了作品著作权登记，具体情况如下：

序作品作品名称作品图样登记号创作完成日登记日期号类别国作登字

1 博士 DOCTOR -2024-F-0 美术 1993.03.21 2024.07.26

0218758

博士 DOCTOR+博国作登字

2 -2025-F-0 美术 1993.03.21 2025.01.08

士眼镜图文组合

0006547

博士国作登字

3 DOCTORGLASSE -2025-F-0 美术 2019.11.12 2025.01.08

S 系列图文组合 0006546国作登字

4 双马图案 -2025-F-0 美术 1993.03.21 2025.01.08

0006548

21国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）同时，发行人已就双马商标相同或近似的图样取得或申请了注册商标，具体情况如下：

序号商标样式注册号/申请号类别注册日期有效期至

16352963392022.09.212032.09.20

261365728442023.06.142033.06.13

38458034535正在申请中，状态为等待实质审查

48457911835正在申请中，状态为等待实质审查

*措施的有效性首先，根据《商标审查审理指南》第十四章“损害他人在先权利的审查审理”，未经著作权人的许可，将他人享有著作权的作品申请注册商标，该等商标应当不予核准注册或者予以无效宣告。因此，发行人就争议商标相同或近似的图样申请作品著作权登记，能够降低后续第三方申请与争议商标相同或近似的商标被核准注册的可能性。

其次，双马商标仍为第35类有效注册商标，且发行人已取得与其图形外观和整体排列组合方式近似的图形在第9类、第44类商标上的注册商标权，并重新提交了第35类双马商标的注册申请，该等措施能够降低其他主体在相同商标类别上注册与双马商标相同或者近似商标的可能性。

（2）固定及强化注册商标在核定服务上使用的证据链条

*已采取的措施

根据发行人提供的资料及说明，发行人已与相关品牌方签署专项推广宣传合同，并通过收集、固定该等合同的履行资料，以及通过官网、公众号、报刊、展览会及门店场所等其他方式为品牌方提供推广及宣传服务的证据，不断固定并强化发行人相关注册商标在第35类替他人推销等核定服务上使用的证据链条。

*措施的有效性

根据《中华人民共和国商标法》第四十九条，注册商标成为其核定使用的商品的通用名称或者没有正当理由连续三年不使用的，任何单位或者个人可以向商

22国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

标局申请撤销该注册商标。因此，发行人通过固定并强化发行人注册商标在核定注册服务上使用的证据，能够降低相关注册商标因连续三年不使用而被申请撤销的风险。

（3）建立健全商标管理及品牌维护机制

*已采取的措施

发行人已在发行人及控股子公司内部制定并发布了注册商标管理规范，明确了发行人及其控股子公司内部对于注册商标管理的职责与分工，建立健全了发行人商标确权、使用、侵权监测及监督保障的全周期管理机制。同时，发行人通过线下调查反馈、线上浏览及商标注册专业机构支持等渠道，积极监测及搜集商标抢注、侵权及不正当竞争等线索，并将根据实际情况积极开展维权行动。

*措施的有效性

通过建立健全商标管理及品牌维护机制，能够加强和保障发行人在注册商标使用及管理方面的合法合规性，并降低发行人的注册商标权益被侵权等带来的不利影响，从而对发行人的商标管理及品牌维护产生积极作用。

基于上述，本所律师认为，发行人已针对商标撤销事宜采取或拟采取相关措施，且该等措施具有有效性。

4、商标撤销事宜对发行人生产经营、品牌维护及本次募投项目实施是否存

在重大影响

已如上述，争议商标中的第17924729号、第17924728号及第1091685号商标仍为有效注册商标，发行人有权继续使用。根据发行人提供的资料及说明，若按照最坏结果原则预计，假设争议商标均被撤销，不会对发行人生产经营、品牌维护及本次募投项目实施产生重大不利影响，具体如下：

（1）发行人开展经营及实施募投项目对争议商标的依赖程度较小

发行人报告期内的主营业务为眼镜零售连锁经营，本次募投项目中主要涉及使用争议商标的项目为“连锁眼镜门店建设及升级改造项目”及“总部运营管理中心及品牌建设项目”。根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人开展经营及实施募投项目对争议商标的依赖程度较小，具体原因如下：

首先，发行人通常将争议商标与发行人其他商标进行组合使用，主要用于对外品牌宣传、商务合同签订以及“博士眼镜”品牌门店门头和产品物料中。除争议商标外，发行人所组合使用的其他注册商标均为有效状态，不存在争议及纠纷，

23国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

发行人有权继续使用。发行人未在自有品牌产品的镜片和镜架上使用争议商标，不存在经营销售争议商标所涉产品的情况。

其次，发行人自设立以来一直主要从事眼镜零售连锁经营业务，已形成包含“博士眼镜”品牌在内的六大眼镜零售品牌，而争议商标仅为“博士眼镜”品牌门店门头所使用的组合商标的组成部分。从发行人所处业态来看，发行人的核心竞争力集中体现在品牌影响力、销售网络规模、专业的服务水平和渠道优势等方面，无论是对于眼镜门店的消费者，还是发行人相关产品的供应商，眼镜门店门头、对外宣传资料等使用的商标，都并非其识别并选择商家的唯一决策依据。

最后，发行人“博士眼镜”品牌门店门头及对外宣传资料中使用的并非单一图样，假设争议商标均被撤销，发行人亦能够以其他有效注册商标替换争议商标。

（2）发行人继续使用争议商标的风险较低首先，根据《中华人民共和国商标法》相关规定，我国采取的是以自愿注册为原则、强制注册为例外的商标注册制度，发行人主营业务所涉商品及服务不存在强制注册商标的要求。因此，即使争议商标均被撤销，在无第三人取得与前述图形相同或相似的商标权或著作权的情况下，发行人仍可继续使用该等商标所涉图形。

其次，关于双马商标，如上文“3、发行人针对商标撤销事宜已采取及拟采取的具体措施及其有效性”部分所述，其他主体在相同注册类别上申请与双马商标相同或者相似的商标被核准的可能性较低，关于 DOCTOR 商标，由于发行人主要将其与其他商标组合使用，而未单独使用，且 DOCTOR 商标在商标组合中通常不处于显著位置，因此，因在商标组合中使用 DOCTOR 字样而导致消费者混淆的可能性较低。

最后，即使相关主体后续就争议商标图形取得商标注册，发行人可根据《中华人民共和国商标法》第五十九条主张在先使用权利，即在原有使用范围内继续使用争议商标。

（3）发行人已就商标撤销事宜采取了相关有效措施如上文“3、发行人针对商标撤销事宜已采取及拟采取的具体措施及其有效性”部分所述，发行人已就商标撤销事宜采取了有效应对措施，能够降低注册商标被申请撤销、商标侵权等风险，并对发行人的商标管理及品牌维护产生积极作用。

24国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，双马商标及DOCTOR 商标仍为有效注册商标，发行人有权继续使用，若按照最坏结果原则预计，假设争议商标均被撤销，不会对发行人生产经营、品牌维护及本次募投项目实施产生重大不利影响。

（三）核查结论

基于上述，本所律师认为：

1、截至本补充法律意见书出具之日，除第1091684号商标已于二审判决生

效后被国家知识产权局公告撤销外，双马商标所涉行政诉讼尚未作出一审判决，DOCTOR 商标所涉商标审查尚未作出复审决定，撤销该等注册商标的决定或复审决定尚未生效，该等争议商标仍为有效注册商标，发行人有权继续使用。

2、针对题述商标撤销事宜，发行人已采取及拟采取的措施包括就争议商标

相同或近似图样申请著作权及注册商标、固定及强化注册商标在核定服务上使用

的证据链条以及建立健全商标管理及品牌维护机制，该等措施具有有效性。

3、发行人开展经营及实施募投项目对争议商标的依赖程度较小，且继续使

用争议商标的风险较低，因此，题述商标撤销事宜不会对发行人生产经营、品牌维护及本次募投项目实施产生重大不利影响。

《审核问询函》问题2：

根据申报材料，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币

37500万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金连锁眼镜门店建设及升级改造项目（以下简称

135012.2018000.00项目一）总部运营管理中心及品牌建设项目（以下简称

222998.807000.00项目二）

3数字化平台升级建设项目（以下简称项目三）9277.317000.00

4补充流动资金5500.005500.00

合计72788.3137500.00

注：在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

项目一拟在重点城市开设225家智能眼镜门店，并对目前的老旧门店进行升级改造。2020年至2024年公司年度新开门店分别为52家、114家、67家、51

25国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

家、78家，年均新开门店数量为72.4家。截至2024年末，公司已在全国范围内的25个省、市、自治区拥有557家门店。

项目二计划在深圳市购置办公场地建设总部运营管理中心，并在深圳、上海、北京等地建立公司品牌形象体验中心，募集资金拟全部投入场地购置及装修。项目三拟投入业务系统、IT 基础设施和信息安全建设。

三个项目计划建设实施周期为36个月，项目一建设完毕后平均销售毛利率

70.63%，报告期各期，公司的销售毛利率分别为61.84%、63.07%和61.71%。项

目二和项目三不直接产生经济效益，不涉及效益测算。三个项目拟使用募集资金投入内容均为资本性支出，补充流动资金属于非资本性支出，占比为14.67%。

公司在2023年之后存在研发费用，主要涉及收购汉高信息及镜联易购所产生 IT 软件开发费用。公司拟设置智能眼镜专项研发投资约 6000 万元，用于与智能眼镜相关的技术研发、产业链公司投资。本次募投项目一拟在门店设置智能眼镜专区。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为22600.43万元、19354.09万元和

19933.56万元，主要为银行存款和其他货币资金。2022及2023年，公司不存在短期借款。

公司2017年首发项目包括“营销服务平台建设项目”和“信息化建设项目”，存在延期、变更实施地点的情况。

请发行人：（1）以通俗易懂的语言，结合本次各募投项目的具体内容、产品及客户、市场竞争情况等，分别对应说明与公司现有业务、首发两个项目的具体区别和联系，是否涉及新业务、新产品或新服务。（2）结合智能眼镜行业及公司发展情况、三个项目具体内容、场地合同期限、项目规划进度等，说明发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利、设备等储备，项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定。（3）结合眼镜产品使用寿命、各地区市场需求差异、报告期内闭店情况、公司销售情况、现有产能及在手订单或意向性协议等，说明项目一扩张门店数量测算依据及合理性、门店扩产是否与现有各地区门店网络存在重复，装修费用、仪器设备投入等投资规模是否审慎、合理，本次扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性及新增产能具体消化措施，是否存在过度融资。（4）各募投项目是否属于需要前置审批特许经营的业务，相关实施主体已获取的资质是否

26国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

已完整覆盖其预计开展业务范围，相关人员配备是否已获取相应资质，募投项目实施是否存在实质障碍。（5）结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明项目二建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性；如涉及厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用，本次募投项目的其他项目是否涉及上述情况。（10）补充说明前次募投项目调整、变更、终止等变动的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

请律师核查（1）-（5）（10）并发表明确意见。

回复：

一、以通俗易懂的语言，结合本次各募投项目的具体内容、产品及客户、

市场竞争情况等，分别对应说明与公司现有业务、首发两个项目的具体区别和联系，是否涉及新业务、新产品或新服务。

（一）核查程序

1、查阅了本次可转债募投项目可行性研究报告。

2、查阅了发行人 IPO 申报募投项目可行性研究报告。

3、取得了发行人出具的书面说明。

（二）核查内容

1、结合本次各募投项目的具体内容、产品及客户、市场竞争情况等，对应

说明与公司现有业务的具体区别和联系

本次发行可转债的募集资金总额不超过37500.00万元（含37500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金

项目一连锁眼镜门店建设及升级改造项目35012.2018000.00

项目二总部运营管理中心及品牌建设项目22998.807000.00

项目三数字化平台升级建设项目9277.317000.00

项目四补充流动资金5500.005500.00

合计72788.3137500.00

（1）项目一

根据本次可转债募投项目可行性研究报告及发行人出具的说明，发行人拟在全国重点城市扩展225家眼镜门店，同时升级改造发行人部分现有门店。该项目

27国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

拟建设或升级的眼镜门店主要服务于终端线下零售消费者，拟销售产品主要包括镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜等产品。项目一是发行人在现有销售渠道基础上，结合眼镜零售行业发展特点、发行人战略规划方向而实施的门店扩张计划，是现有业务的扩产项目，旨在拓展优质门店资源、优化全国门店布局及增强市场竞争力，对发行人提升市场份额、寻求新的利润增长点具有重要意义。

目前我国国内眼镜零售市场集中度相对较低，行业内竞争较为充分。但随着头部零售企业持续加大门店拓展力度，以及“内容营销+本地生活化”的趋势不断深化，市场资源逐步向优势企业集中，规模化发展趋势初现端倪，包括发行人、宝岛眼镜、宝视达、千叶眼镜、亮视点及大明眼镜等在内的大型眼镜零售连锁企

业已凭借供应链管理、专业人才储备以及品牌运营等方面的积累，逐步构建起较强的竞争优势。本项目的建设即为基于发行人业务现状、顺应行业发展趋势，通过加大优质门店拓展力度及适当升级改造现有门店，从而提升发行人市场占有率而实施。

（2）项目二

根据本次可转债募投项目可行性研究报告及发行人出具的说明，发行人拟在深圳市购置办公场地建设总部运营管理中心，并在重点城市建立发行人品牌体验中心。发行人建设总部运营管理中心系为了增强发行人业务开展的稳定性，提高发行人经营管理效率，实现降本增效，同时对相关场地、人员、设备进行补充，满足发行人日益增长的管理和办公需求；品牌体验中心系发行人为全方位提升发

行人品牌影响力，选择重点城市核心商圈的优越位置打造。该项目是发行人为满足业务规模扩大而日益增长的管理需求、优化发行人运营管理环境以及提高品牌知名度和管理效率而实施。

（3）项目三

根据本次可转债募投项目可行性研究报告及发行人出具的说明，本项目拟在发行人现有信息化基础上，升级改造业务支持和管理系统，加大 IT 基础设施以及数据安全投入，从数字化门店、数字化运营管理、数字化营销、数字化作业、数字化交易、数字化加盟、业务中台和数据中台等方面进行全面优化，提升发行人整体的数字化水平，保障各连锁门店高效有序运转，提升发行人运营管理效率。

本项目建设是发行人顺应数字化转型趋势、提升运营效率、增强综合竞争力的重要举措。

28国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

通过本项目的实施，发行人可在以下方面实现运营效率和盈利能力的提升：

*精准营销：将打造数字化门店，实现多渠道订单的整合与统一管理，借助数据分析能力的提升洞察消费者行为与偏好，开展精准营销，提升购物体验和门店运营效率；*智能中台：本项目将对发行人业务中台进行全面升级改造，将门店基础经营数据、商品数据、订单数据、库存数据等进行打通。通过规范各业务数据需求，确保各部门、各系统之间的数据互通与共享，提升数据流转效率与准确性。

升级后的数据中台将具备更强大的数据分析能力、更智能的可视化展示以及更精

准的预测和预警功能；*供应链管理：本项目将全面提升供应链管理的智能化水平，从供应商管理、采销管理、仓配管理到智能化分配与调度、客户服务等多个维度进行升级优化，进一步实现供应链信息的共享与协同，实现与上游供应商在订单采购、退换货、库存管理等环节的密切对接，同时优化库存结构，将库存情况向各业务前端统一共享，整体降低采购和库存成本；*加盟管理：在加盟数字化管理方面，本项目将进一步优化加盟商管理系统，优化销售订单管理、库存管理、客户关系管理和培训赋能管理等功能模块；*系统安全性提升：本项目将通

过网络入侵检测、资产暴露面测绘、漏洞扫描修复、配置风险检查等安全能力建设，保护云上主机和容器安全，帮助发行人构建便捷的安全运营体系，确保数据的安全性和完整性。

（4）项目四

报告期内发行人营业收入稳步增长，未来随着募投项目的逐步实施，发行人业务规模将持续扩大，对营运资金的需求规模亦将进一步提高。本次拟将部分募集资金用于补充流动资金，可以缓解发行人营运资金压力，为发行人的长期发展提供可靠的资金保障，为实现发行人业绩的持续增长打下坚实基础。

基于上述，本次募投项目中，项目一是在发行人现有销售渠道的基础上，结合眼镜零售行业发展特点、发行人战略规划方向而实施的门店扩张计划，旨在拓展优质门店资源、优化全国门店布局，对发行人提升市场份额意义重大；项目二是发行人为满足业务规模扩大而日益增长的管理需求，优化发行人运营管理环境，提高品牌知名度而实施；项目三是基于发行人目前的信息化系统现状，为保障各连锁门店高效有序运转，优化数据处理能力，提高发行人全产业链的信息化水平而实施；项目四将补充流动资金，以保障发行人日常运营所需。因此，发行

29国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

人本次募投项目均围绕主营业务开展，是基于未来发展战略及行业市场机遇而实施的，与发行人现有业务密切相关。

2、结合本次各募投项目的具体内容、产品及客户、市场竞争情况等，对应

说明与首发两个项目的具体区别和联系发行人首发两个募投项目包括营销服务平台建设项目和信息化建设项目。本次募投项目中，总部运营管理中心及品牌建设项目和补充流动资金项目属于新增项目，与前次募投项目无关联；连锁眼镜门店建设及升级改造项目、数字化平台升级建设项目与首发两个项目之间的具体区别和联系如下：

（1）与首发两个项目之间的具体区别

IPO 募投本次募投区别项目项目

*建设背景：前次募投项目建设时，国内眼镜零售行业市场集中度较低。发行人直营门店数量仅为三百余家，规模相对有限，品牌体系尚需进一步完善。本次募投项目是在国内眼镜零售行业集中度不断提升、头部企业加速门店网络布局的背景下实施的。截至报告期末，发行人已拥有557家连锁门店，具备了一定的市场规模和品牌知名度，门店规模显著扩大，品牌体系也更加完善。

但发行人门店规模仍需拓展，部分现有门店设施老化，亟需升级改造，以提升客户体验和运营效率。

*建设目的：前次募投项目建设时，发行人拟新设总统眼镜品牌门店体系，逐步向中高端消费市场拓展。同时，随着发行人旗下品牌影响力的提升和覆盖区域的增多，发行人区域管理模式与快连锁眼镜

营销服务速发展的业务现状不相适应，市场拓展、营销宣传、供应链管理、门店建设

平台建设售后服务以及人员培养效率均受到限制，出现了建设区域服务中及升级改项目心的强烈需求。本次募投项目的建设属于在前次募投项目渠道建造项目设基础上进行门店加密和市场区域的进一步拓展。同时为紧跟眼镜行业智能化的发展浪潮，积极布局智能眼镜产品领域，需进一步提高连锁眼镜门店数量，完善发行人业务布局，优化线下门店体验，提高发行人市场竞争力。

*建设内容：前次募投项目除建设直营门店以外，还在深圳、南昌等地建设区域服务中心，以更好地服务发行人业务的快速发展和区域品牌提升的需求；本次募投项目基于智能眼镜的重大市场机遇，增加智能眼镜相关的项目支出，将设置智能产品展示专区，前次募投项目未包含该方面的专项规划。本次项目建设内容新增部分还包括对部分现有老旧门店的升级改造需求，发行人将更新现有部分门店装修风格，改善门店形象，提升品牌影响力。

*建设背景：前次募投项目建设时，发行人业务模式聚焦在线下门店，电商为创新业务，多个核心场景暂无工具支撑，属于发行人信息化系统的基础建设阶段；本次募投项目中拟进行的系统升数字化平

信息化建级，系发行人在已有的多个业务渠道基础上，由于发行人业务规台升级建

设项目模及复杂度更高，对信息系统能力扩展性、稳定性等要求更高，设项目

原有系统的技术架构、功能深度不足以支持以上业务可持续发展而进行的数字化升级建设。

*建设内容：前次募投项目侧重业务运营管理平台、集团管控平

30国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

IPO 募投本次募投区别项目项目

台、物理基建建设，主要在于提升内外部运营管理基础能力；本次募投项目重点在业务系统智能化改造和安全建设方面的投入，如数字化营销、数字化作业、数字化交易、加盟数字化、云安全

等模块均为本次新增内容，主要在于核心业务枢纽建设和各板块场景深入建设，以提高发行人系统的智能化、数字化应用水平。

*建设性质：前次募投项目是将每个场景的基础信息化工具建设完成，是点状的系统建设，未充分考虑各系统之间交互的架构关系；本次募投项目围绕价值链、业务流，在多业务模式下建设共享服务，便于未来多系统之间的能力交互、数据互通，进而实现多部门业务间的高效协同，统一管理，数据共享。

（2）与首发两个项目之间的联系

根据发行人的说明，本次募投项目“连锁眼镜门店建设及升级改造项目”与IPO 募投项目“营销服务平台建设项目”均属于发行人主营业务的扩展，即通过拓宽自有营销渠道，积极布局全国市场；本次募投项目“数字化平台升级建设项目”与 IPO 募投项目“信息化建设项目”均属于对发行人信息化系统的规划和建设。

3、本次各募投项目是否涉及新业务、新产品或新服务

根据本次可转债募投项目可行性研究报告及发行人出具的说明，本次募投项目属于在发行人现有门店体系、总部管理运营现状及信息化系统基础上，基于发行人未来发展的战略规划进行连锁门店扩张、总部升级建设及数字化升级，并补充发展所需的流动资金。因此，发行人本次募投项目不涉及新业务、新产品或新服务。

（三）核查结论

基于上述，本所律师认为：

1、发行人本次募投项目均围绕主营业务开展，是基于未来发展战略及行业

市场机遇而实施的，与发行人现有业务密切相关。

2、发行人前次募投项目“营销服务平台建设项目”与本次募投项目“连锁眼镜门店建设及升级改造项目”均属于发行人主营业务的扩展，但在建设背景、建设目的、建设内容方面存在差异；前次募投项目“信息化建设项目”与本次募

投项目“数字化平台升级建设项目”均属于对发行人信息化系统的规划和建设，但在建设背景、建设内容、建设性质方面存在差异。除前述项目外，本次募投项

31国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

目“总部运营管理中心及品牌建设项目”和“补充流动资金项目”属于新增项目，与前次募投项目无关联。

3、发行人本次募投项目系基于发行人未来发展的战略规划进行连锁门店扩

张、总部升级建设及数字化升级，并补充发展所需的流动资金，均不涉及新业务、新产品或新服务。

二、结合智能眼镜行业及公司发展情况、三个项目具体内容、场地合同期

限、项目规划进度等，说明发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利、设备等储备，项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定。

（一）核查程序

1、查阅了本次可转债募投项目可行性研究报告及相关行业研究报告，就智

能眼镜行业及发行人发展情况以及募投项目的相关事项取得了发行人的书面说明。

2、查阅了发行人与相关方就智能眼镜、门店店铺以及数字化建设方面签订

的协议以及发行人最近三年审计报告，并核查了发行人拥有的专利情况。

（二）核查内容

1、智能眼镜行业及公司发展情况

近年来由于智能硬件技术及 AI 大模型的快速发展，大量创业公司和知名品牌大厂开始瞄准智能眼镜领域发力，尤其是 Ray-Ban Meta 产品的市场成功进一步激发了市场对智能眼镜领域的关注。技术进步为智能眼镜注入了强大的计算能力和智能化功能，使智能眼镜从简单的信息显示设备逐渐演变为集语音交互、实时翻译、AR 导航、健康监测、智能助手等多功能于一体的智能终端。智能眼镜作为可穿戴设备领域的核心技术载体，融合增强现实（AR）、虚拟现实（VR）、人工智能（AI）及物联网（IoT）等前沿技术，正在重塑消费电子、工业制造、医疗健康及军事安防等领域的交互模式。

国内产业政策环境为智能眼镜行业的发展提供了有力支持。2025年2月，中国信息通信研究院启动 AI 眼镜专项测试，测试项目涵盖了基本配置、音频、图像、防抖、交互、续航、安全隐私 7 个模块，旨在为 AI 眼镜行业提供可参考评价指标，推动技术创新升级和产业标准化进程，促进行业生态良性可持续发展，

32国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）加速产业规模化落地。2025年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《提振消费专项行动方案》，深入实施数字消费提升行动，促进“人工智能+消费”，加速推动包括智能眼镜在内的自动驾驶、智能穿戴、超高清视频、脑机接口、机

器人、增材制造等新技术新产品开发与应用推广，开辟高成长性消费新赛道。

基于智能眼镜行业发展趋势，未来几年智能眼镜将处于市场渗透率快速提高的阶段。根据 Wellsenn XR 数据，2024 年全球 AI 智能眼镜销量达 152 万副，2025年预计部分传统手机厂商、互联网厂商等企业将会积极布局探索智能眼镜领域，推动 2025 年全球出货量进一步增长至 350 万副。到 2030 年，AI+AR 技术有望发展到成熟阶段，智能眼镜将进入到高速发展期，2030 年全球 AI 智能眼镜出货量有望增长至9000万副，2023年至2030年智能眼镜销售量年均复合增长率将达133%，市场前景乐观。

发行人积极拥抱眼镜智能化浪潮，努力将传统业务与智能业务更好地融合，致力于智能眼镜“最后一公里”的验配和销售服务。现阶段发行人正逐步推进眼镜门店的升级改造，已在150余家眼镜门店内铺设智能眼镜专柜。同时，发行人已与星纪魅族、雷鸟创新、XREAL、界环、李未可、小米 mijia 等智能眼镜品牌达成业务合作。

报告期内，发行人在智能眼镜领域实现的营业收入规模尚小，主要系智能眼镜还处于技术积累阶段，相关产品的市场培育、研发进度、消费者接受度等仍需要一定的时间。但由于智能硬件技术、AI 大模型的快速发展，大量智能眼镜品牌厂商密集发布新品，推动智能眼镜出货量进一步增长，同时消费端对智能眼镜的认知度与购买意愿实现有效提升，预计未来智能眼镜业务的市场潜力较大。

2、三个募投项目具体内容发行人本次募投项目的具体内容详见上文“1、结合本次各募投项目的具体内容、产品及客户、市场竞争情况等，对应说明与公司现有业务的具体区别和联系”部分所述。

3、场地合同期限、项目规划进度

（1）项目一

根据本次募投项目可行性研究报告，关于项目一的门店建设，计划建设实施周期为36个月，整体规划进度如下：

项目 T+1 T+2 T+3

33国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

第一批门店评估洽谈▲

第一批门店立项、装修、▲

铺货、开业

第一批门店正式运营▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲

第二批门店评估洽谈▲

第二批门店立项、装修、▲

铺货、开业

第二批门店正式运营▲▲▲▲▲▲▲

第三批门店评估洽谈▲

第三批门店立项、装修、▲

铺货、开业

第三批门店正式运营▲▲▲

根据发行人提供的资料及说明，自2025年初至今，发行人新开门店的建设工作已陆续展开，发行人已开始选址评估、商务洽谈、内部立项等前期工作。截至2025年5月末，发行人已确定门店选址并签订协议的情况如下：

序号门店名称城市区域业态品牌

1 合肥银泰 IN77 博士店合肥华东购物中心博士

2 重庆时代天街 E 馆博士店重庆西南购物中心博士

3 福田 IN 城市广场博士店深圳华南购物中心博士

4南昌大悦城博士店南昌华东购物中心博士

5罗湖益田假日广场博士店深圳华南购物中心博士

6 福田平安 PAFC MALL 总统店深圳华南购物中心总统

7 深圳太子湾 K11e-coast 深圳华南购物中心总统

8深业上城老佛爷百货总统店深圳华南购物中心总统

9南京玄武招商花园城博士店南京华东购物中心博士

10 广州番禺 K11 博士店广州华南购物中心博士

11深圳湾万象城二期总统店深圳华南购物中心总统

12重庆中央公园光环花园城博士店重庆西南购物中心博士

13福永怀德万象汇博士店深圳华南购物中心博士

本项目中拟新建的门店主要计划在商场开设。目前，发行人已与多家知名商业集团建立了稳定的合作关系，为本项目店铺场所的获取奠定了良好的基础。同时，由于发行人在确定选址后能够较快完成门店建设，且结合整体项目建设周期，拟建门店计划的开业时间距目前还有较长时间，后续发行人将根据项目建设计划积极有序推进店铺地址选定、内部立项、租赁合同签署等事宜。

（2）项目二

根据本次募投项目可行性研究报告，本项目计划建设实施周期为36个月，建设规划进度如下：

34国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

序号项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年

1前期规划调研▲

2场地购置及装修▲

3品牌体验中心租赁及装修▲▲▲

4设备购置及安装▲▲▲

5人员招聘及培训▲▲▲

6品牌推广建设▲▲▲

根据发行人的说明，本项目拟建设总部运营管理中心和品牌体验中心。

关于总部运营管理中心，发行人拟计划在深圳市购置办公场所作为总部运营管理中心。目前，发行人已完成前期功能区规划、市场调研工作、项目发改备案等工作，正在结合购房需求、交通位置、楼盘环境、楼盘面积等综合因素与多个物业方进行洽谈。由于深圳市可供选择的商业办公楼房源较多，确定购置房产不存在障碍，发行人将在购置房产后开展装修等后续工作，积极推进项目进展。

关于品牌体验中心方面，发行人拟在深圳、上海、北京等地核心商圈设立品牌体验中心。目前，发行人已启动品牌体验中心的选址工作，筛选出多个候选场址供内部评估，并已开展了必要的前期调研和商务洽谈工作，后续发行人将根据项目计划积极推进品牌体验中心的地址选定、租赁合同签署、场地装修等事宜。

（3）项目三

根据本次募投项目可行性研究报告，本项目将在发行人总部建设，不涉及新增场地。本项目计划建设周期为36个月，规划建设进度如下：

序号类型 T+1 T+2 T+3

1业务系统购置及实施▲▲▲

2 IT 基础设施投入 ▲ ▲ ▲

3信息安全建设投入▲▲▲

4人员招聘及培训▲▲▲

根据发行人的说明，发行人已完成数字化平台规划升级架构设计、供应商询价与概算评估、项目发改备案等工作，目前正在根据项目规划稳步推进数字化门店模块的定制化开发实施工作，并已与相关供应商签订了业务合作协议及支付了部分进度款。

4、说明发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利、设备等储备，项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定

35国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人具备本次募投项目的技术、人才、专利、设备等储备，项目实施不存在重大不确定性，具体如下：

（1）技术储备

发行人作为国内知名的眼镜零售连锁企业，已经深耕眼镜零售行业近三十年，在连锁门店管控能力、品牌打造、专业服务与交付能力、供应商管理等方面具有突出优势。在门店选址方面，发行人根据多年的选址经验和大数据分析，已建立了完善的门店选址方法，通过对新进城市的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型、内部决策机制确定具体店址。

在信息化建设方面，发行人始终重视 IT 系统建设，目前已拥有的主要系统情况如下：

序号系统名称功能介绍

综合管理、流程优化、库存管理、财务管理、客户关系

1 汉高 ERP 系统

管理等

2吉客云系统新云程电商业务处理系统

3科云系统三亚博镜电商业务处理系统

4金蝶财务系统财务核算、财务管理、财务凭证

5门店订货系统门店向商品部进行镜架、太阳镜的选品采购申请

6合同管理系统数字化合同生命周期管理

7 WPS 软件办公软件

8 数据仓库 ERP 数据清洗储存中心

9开票平台（百望云）发票与票据管理服务

10加盟采购系统加盟商入驻与采购管理平台

11门店监控系统门店视频监控

12组织协同系统围绕人力即时协同开放工具

13飞书管理系统内部流程管理、审批流程与数据留存、内部沟通

14易董平台公告与法规检索、案例查询系统

15移动支付系统移动支付收款服务

发行人先后建立了订单管理系统、物流仓储管理系统、客户采购平台、门店

订货系统等，并在原有 OA 系统的基础上引入飞书管理软件。因此，发行人在数字化建设方面已经具备一定的建设经验和实施基础，为后续发行人连锁眼镜门店建设、数字化信息系统升级奠定了技术基础。

（2）人才储备

发行人自设立以来高度重视人才梯队建设，不断完善员工培育体系，培育出了一支高素质的经营管理人才队伍。发行人核心管理团队主要成员深耕连锁眼镜

36国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

行业多年，具有专业的行业知识经验和敏锐的市场洞察能力，为发行人的快速成长和高效运作提供了坚实保障。同时，发行人管理层一直高度重视发行人数字化建设，为配合数字化管理升级，近年来设立了数据运营部和效能改进部等部门，通过协同合作，深入分析有效数据，为发行人运营提供专业化服务支持的同时，亦积累了一批数字化建设和管理方面的专业人才。同时，截至2025年5月，发行人具有眼镜验光员或验光师资格的员工超过1500人，在视光领域的专业人才储备较为充足。

（3）专利储备

发行人主要从事眼镜连锁零售业务，目前所取得的专利均围绕眼镜连锁主营业务。截至报告期末，发行人及其子公司共拥有13项专利，具体情况如下：

序专利名称权利人申请号专利申请日专利类型专利来源号

1一种骨传导眼镜发行人20172126963042017.09.29实用新型原始取得

2一种骨传导眼镜发行人20172127424102017.09.29实用新型原始取得

3一种骨传导眼镜发行人20172127794912017.09.29实用新型原始取得

4骨传导眼镜发行人20173047080572017.09.29外观设计原始取得展示柜（标准中高

5 发行人 201630303778X 2016.07.05 外观设计原始取得柜 B）展示柜（ZELE 中

6发行人20163030377752016.07.05外观设计原始取得岛矮柜）展示柜（ZELE 半

7发行人20163030355912016.07.05外观设计原始取得高柜 A）展示柜（ZELE 高

8发行人20163030367682016.07.05外观设计原始取得柜 B）展示柜（ZELE 高

9发行人20163030355872016.07.05外观设计原始取得柜 A）展示柜（标准高柜

10发行人20163030349172016.07.05外观设计原始取得

B）

桌子（ZELE 大平

11发行人20163030365182016.07.05外观设计原始取得

桌）江西新

12超声波清洗机20193074417952019.12.30外观设计原始取得

云程一种金属贴章火江西新

1320192151548902019.09.12实用新型原始取得

机云程

（4）设备储备

发行人目前已在门店及运营管理中配备了一些数字化设备，具备一定的硬件设备基础。发行人配备了办公设备、仪器设备、验光设备等与业务经营管理相关的设备，报告期各期末前述设备资产原值金额呈逐年增加的趋势。发行人总部及

37国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

区域管理中心亦配备了一定数量的服务器、存储设备等，用于存储和处理业务数据、客户数据、供应链数据等，该等设备具备一定的数据处理能力，能够部分满足数字化平台升级后对数据存储与运算的需求。

（5）市场储备

市场拓展方面，众多的连锁门店网络、优质的客户资源是发行人实现可持续发展的必要条件。发行人高度重视产品市场需求，致力于为消费者提供定制化的眼镜产品和专业化的验配服务。发行人连续多年被评为“深圳老字号”“深圳连锁经营50强”，在行业中拥有较高的品牌知名度及美誉度。同时，发行人自成立以来一直注重差异化品牌定位，打造六大品牌以满足不同消费者的多层次需求，包括“President optical”定位于“高端定制”、“博士眼镜”定位于“专业视光”、

“Boojing”定位于“新消费零售”、“zèle”定位于“时尚快消”、“砼（石人工）”

定位于“全国加盟”以及“ZORRO”定位于“复古文化主题”。发行人持续优化门店品牌体系化建设，开展多元化品牌营销活动，从而拓宽目标消费群体的范围，实现品牌效应和连锁优势，进一步夯实发行人在眼镜零售领域的领先地位，为本次募投项目的顺利实施提供了坚实保障。

（三）核查结论

基于上述，本所律师认为，由于近年来智能眼镜行业硬件技术、AI 大模型快速发展，智能眼镜市场将处于快速提高市场渗透率阶段。发行人该业务金额及占比尚小，但增速较快。目前发行人本次募投项目按规划正常推进，发行人具备本次募投项目的技术、人才、专利、设备等储备，募投项目实施不存在重大不确定性；本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条相关规定。

三、结合眼镜产品使用寿命、各地区市场需求差异、报告期内闭店情况、

公司销售情况、现有产能及在手订单或意向性协议等，说明项目一扩张门店数量测算依据及合理性、门店扩产是否与现有各地区门店网络存在重复，装修费用、仪器设备投入等投资规模是否审慎、合理，本次扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性及新增产能具体消化措施，是否存在过度融资。

（一）核查程序

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1、查阅了沙利文咨询、艾瑞咨询出具的行业研究报告，发行人最近三年审

计报告、本次可转债募投项目可行性研究报告以及发行人与供应商签订的采购合同或报价文件等资料。

2、就大型眼镜连锁企业门店扩张情况进行了网络检索，查阅了部分连锁经

营业务的上市公司所公告的招股说明书、再融资预案及反馈问询回复等文件。

3、取得了发行人出具的书面说明。

（二）核查内容

1、眼镜产品使用寿命、各地区市场需求差异

（1）眼镜产品使用寿命

根据沙利文咨询数据，中国消费者更换眼镜的频率在1年至2年之间的占比较高，其中，2024年度中国眼镜消费者在1年至2年以内更换眼镜的占比为71.3%。同时，不同年龄人群呈现不同的换镜周期。对于儿童及青少年群体而言，

由于处于身体快速成长阶段，同时也是近视高发期，他们的眼镜产品使用周期相对较短，一般不超过1年，甚至需要更频繁地更换镜片以适应视力变化；18岁至45岁之间的成年人，其近视度数相对稳定，视力状况也趋于成熟，换镜周期为1-2年；45岁以上的中老年群体虽然老花度数会有一定变化，但相较于青年人，他们对功能性镜片的需求相对较小，这一年龄段消费者更加注重眼镜的舒适度和实用性，换镜周期会延长至2-3年。

（2）各地区眼镜市场需求差异

根据艾瑞咨询数据，从国内区域消费力分析来看，华南区域购镜花费较高，眼镜单价在801元以上的比例为61.8%，在所有区域中排名第一；华东、华北区域眼镜产品购买力较强，眼镜单价在801元以上的比例分别为59.2%、57.9%；

西北、西南地区眼镜单价在801元以上的比例分别为55.8%、55.3%；华中、东

北地区眼镜单价在801元以上的比例较低，分别为51.0%、50.3%，具体如下：

眼镜产品价格区间华南华东华北西北西南华中东北

400元及以下10.4%5.9%9.9%9.5%10.8%11.5%12.8%

401-800元27.9%34.9%32.2%34.8%33.9%37.5%36.8%

801-2000元51.7%51.2%47.1%49.0%50.2%44.6%40.2%

2000元以上10.1%8.0%10.8%6.8%5.1%6.4%10.1%

其中801元以上61.8%59.2%57.9%55.8%55.3%51.0%50.3%

2、报告期内闭店情况、公司销售情况、现有产能及在手订单或意向性协议

39国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

（1）发行人现有产能及销售情况

根据发行人的说明，发行人报告期内直营门店数量及变动情况如下：

单位：家

2022年2023年2024年

门店品牌开关品牌期开关品牌期开关品牌期店店更换末店店更换末店店更换末博士眼镜3523534939381836836244384

President optical 15 6 - 74 2 3 -18 55 5 5 -1 54

渠道合作配镜中心6---24262--4631--48

视光中心62--1231--1421-114

Boojing -- -- 1 2 -- -- -- 2 -- -- -1 1

zèle -- 2 -3 4 -- 1 -- 3 -- -- -- 3

砼12-17--2--521-15

ZORRO -- -- -- 2 -- -- -- 2 -- 1 -- 1

合计6335--4925047--4954833--510

注：发行人报告期各期末门店数的统计口径为正常营业并存在营业收入的门店，各期开店数的统计口径为开始正式营业并产生营业收入的门店，各期关店数的统计口径为停止正常营业且不再产生收入的门店。

作为眼镜零售连锁企业，发行人的主要产能即为直接面向终端消费者的连锁眼镜门店数量，由上表可知，报告期各期末，发行人直营门店的数量分别为492家、495家和510家。

根据发行人最近三年审计报告及发行人的说明，发行人在报告期内各年度实现的营业收入分别为96223.70万元、117586.55万元及120281.61万元，营业收入年均复合增长率达11.80%。

（2）报告期内闭店情况

根据发行人的说明，报告期各期末，发行人直营门店关闭数量分别为35家、

47家及33家，占各年期末直营门店数量的比例分别为7.54%、9.55%及6.67%。

闭店的主要原因系门店所在商超整体关闭、门店经营状况不佳、商圈周边环境发

生重大变化、联营方未与业主续签合同、租金上涨幅度超出可承受范围以及自身发展战略发生变化而主动撤店等。

（3）在手订单或意向性协议情况

根据发行人的说明，发行人属于眼镜零售行业，业务模式主要面向终端个人消费者，以销售成品眼镜（包括镜架和镜片）及提供定制化配镜服务为主。在销售过程中，发行人通过线下实体门店提供专业的验光、配镜及售后服务，同时利用线上平台进行引流和销售。发行人仅存在少量处于加工制造环节的订单，主要涉及定制化眼镜产品（如离焦镜、特殊功能镜片等），这些订单通常需要根据消

40国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

费者的验光数据和个性化需求进行加工，但占比较低。总体而言，发行人以现货销售为主，即消费者在门店或线上平台下单后，通常可以直接提货或在较短时间内完成配镜服务。

3、项目一扩张门店数量测算依据及合理性、门店扩产是否与现有各地区门

店网络存在重复

建立全国范围内的营销服务渠道网络，是眼镜连锁行业公司争夺品牌制高点的必然选择。发行人拟通过项目一的建设扩大营销渠道布局，抢占高价值门店资源，优化全国门店布局，拟扩张门店数量测算依据及合理性分析如下：

（1）本次门店建设属于依据发行人战略规划进行的有序业务扩张

根据发行人的说明，在当前眼镜市场规模持续扩张、新零售业态蓬勃发展、人工智能技术进一步升级的背景下，发行人努力将传统与智能进行更好地融合，充分发挥自身在品牌、渠道、产品、服务等方面的优势。未来三年，发行人将通过强化企业核心竞争力，整合行业资源，持续推进数字化、智能化升级，同时积极扩张线下门店销售网络，逐步推进连锁眼镜门店升级改造，全面提升市场占有率，进一步强化发行人在行业中的规模效应和头部优势。因此，本次门店建设属于依据发行人战略规划进行的业务扩张，发行人将结合未来市场环境、行业发展趋势，不断加强线上线下一体化零售网络建设。

（2）本次规划建设门店数量基于过往门店建设基础和节奏确定

根据发行人历史开店数据，2020年至2024年期间，发行人新开门店数量分别为52家、114家、67家、51家及78家，年均新开门店数量为72.4家。根据本项目可行性研究报告，发行人本次门店建设项目计划建设期为36个月，建设周期内各年度分别拟新建门店70家、75家和80家，年均新开门店数量为75家，与近年来发行人的开店节奏基本一致，门店扩展速度较为合理。（3）本次项目建设是对发行人现有门店体系布局的加密和完善

根据发行人的说明，截至报告期末，发行人直营门店分布情况如下：

销售区域直营门店数量（家）占比（%）

华南地区27854.51

华东地区13827.06

西南地区6713.14

华北地区91.76

华中地区71.37

西北地区71.37

41国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

销售区域直营门店数量（家）占比（%）

东北地区40.78

合计510100.00

由上表可知，发行人营销网络主要集中在华南、华东等地区，截至报告期末，发行人在华南、华东地区的直营门店占比合计为81.57%，存在区域发展不平衡的问题。一方面，华南、华东等重点区域由于市场容量大、客户基础好，且当地居民的可支配收入在全国属于较高水平，发行人需要进一步加密在该等区域的营销门店网络，提升发行人在该等区域的市场占有率；另一方面，重点区域以外地区的眼镜零售市场未来增长潜力较大，发行人在该等区域的营销渠道布局不足，需要不断投入营销资源增强销售网络建设，以完善发行人的相关业务布局。因此，本次门店扩产计划是在发行人目前现有门店网络布局基础上进行的加密和完善，不存在重复建设的情形。

（4）同行业公司、消费连锁类上市公司门店扩张情况对比分析

目前 A 股无直接可与发行人比较的同行业上市公司。根据网络检索信息及发行人的说明，近年来大型眼镜连锁零售企业加快门店扩张步伐，通过线上线下融合、数字化转型和品牌建设等手段提升市场竞争力。目前国内眼镜零售行业正处于关键变革期，随着头部零售企业持续加大门店拓展力度，市场资源将逐步向优势企业集中，规模化发展趋势愈发显著。

通过梳理对比部分连锁消费类上市公司在资本运作时新建门店的情况，发行人本次通过项目一进行门店扩张的比例处于相对合理水平，本次项目规划符合发行人发展规律，不存在过度扩张的风险。

公司主营融资建设新建首次披露时连锁门店募投项目名称简称业务方式周期门店门店家数扩张比例益丰药连锁药新建连锁药店项

可转债3年3900768450.75%房店目连锁药新建连锁药店项

老百姓定增3年1680489234.34%店目漱玉平连锁药营销网络建设项

首发3年68079785.32%民店目珠宝连营销服务平台建

周大生首发2年1120209953.36%锁设项目莱绅通珠宝连营销网络建设项

首发3年12149824.30%灵锁目

42国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

公司主营融资建设新建首次披露时连锁门店募投项目名称简称业务方式周期门店门店家数扩张比例“曼卡龙@Z 概珠宝连曼卡龙定增念店”终端建设3年8420940.19%锁项目元祖股食品销营销网络建设项

首发3年30649861.45%份售目母婴用母婴产品营销网

爱婴室品首发3年13016280.25%络建设连锁

部分连锁消费类上市公司门店扩张比例均值53.75%眼镜连锁眼镜门店建博士可转

零售设及升级改造项3年22551044.12%眼镜债连锁目

注：以上内容摘自各家上市公司公开披露的招股说明书、再融资预案及反馈问询回复等文件。

基于上述，项目一的建设属于依据发行人战略规划进行的有序业务扩张，本次门店的拟建数量是基于发行人目前门店布局结构和历史建设节奏而确定，顺应了当前眼镜零售行业的发展趋势，与连锁消费类上市公司的门店扩张速度相比，发行人门店建设节奏合理。同时，发行人本次门店扩产计划是在发行人现有门店网络布局的基础上进行的加密和完善，旨在提高市场占有率，不存在重复建设的情形。

4、装修费用、仪器设备投入等投资规模是否审慎、合理

根据本次可转债募投项目可行性研究报告以及发行人的说明，项目一拟新建门店的装修费用、仪器设备投入等投资规模情况如下：

（1）装修费用

门店装修费用系根据单店装修费用、装修店铺数量确定，其中单店装修标准与不同品牌体系门店装修标准及规划建设面积相关。本项目中，发行人按照博士眼镜店、总统店、渠道合作配镜中心、视光中心四类门店分别测算，单店装修单价系根据店铺装修标准及历史经验确定，具体情况如下：

单店规划平均装修单价单店装修费规划店铺数装修费用项目面积（㎡）（元/㎡）用（万元）量（个）（万元）

博士眼镜店70480033.601846182.40

总统店80750060.00181080.00渠道合作配

60550033.0015495.00

镜中心

视光中心30450013.508108.00

合计24022300140.10225.007865.40

43国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

项目一的建设计划在传统眼镜门店基础上增设智能眼镜销售专区。根据供应商的初步询价情况，智能眼镜销售专区装修预计需增加装修投资约500元/㎡。

因此，根据报告期内发行人门店的历史装修费用情况，本次门店装修费的测算情况如下：

单位：元/㎡报告期内门店装修智能眼镜专报告期内门店（含智能眼项目一装修单品牌体系价格均值项投入单价镜）装修价格均值价测算

博士眼镜4675.16500.005175.164800.00

总统眼镜7021.79500.007521.797500.00渠道合作

3831.42500.004331.425500.00

配镜中心

视光中心4828.30--4828.304500.00

注1：根据发行人的规划，本项目中视光中心类型门店不考虑智能眼镜装修投入；

注2：门店装修价格已剔除利用旧材料和设备因素，选择与本次规划建设面积相当的门店进行测算。

根据上表，发行人项目一中博士眼镜、总统眼镜及视光中心门店的测算装修价格低于发行人报告期内门店装修价格均值（含智能眼镜投入），渠道合作配镜中心的测算装修价格高于报告期内门店装修价格均值的主要原因为：*该体系门

店的坪效水平较高、客流量较大，发行人为提升品牌影响力提高了门店装修预算；

*合作方根据历史合作情况对装修标准提出了更高的要求，因此在测算投资时将标准适当上提，符合发行人目前与渠道合作的背景情况。因此，与发行人历史装修标准相比，项目一预计的装修费用整体较为谨慎、合理。

（2）仪器设备投入

本项目的仪器设备投入主要包括门店运营所需的验光设备、测量设备等。发行人根据历史店铺开设所需仪器设备品类、规格及数量进行预估，进而确定本项目单店仪器设备投资，具体情况如下：

单位：万元

项目单店仪器设备投资门店数量（家）设备投资

博士眼镜店13.031842398.26

总统店33.4818602.71

渠道合作配镜中心33.4815502.26

视光中心24.808198.40

合计104.802253701.63

44国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）其中，门店设备需求数量根据发行人历史门店运营情况确定，单价根据近期供应商的报价确定，不同品牌的门店设备投资明细如下表所列示：

单位：万元单数店铺设备名称品牌型号单价总价位量

生物测量仪蔡司 Colombo lOL Lite 台 1 7.00 7.00

电脑验光机天乐 KR-9800 台 1 1.45 1.45综合验光仪组

博士眼天乐 TCS-880 台 1 1.28 1.28合台镜标准

肺头天乐 CV-7800 台 1 2.60 2.60店铺

焦度计天乐 TL-6700 台 1 0.40 0.40

镜片箱黄海260型台10.220.22

瞳距仪康拓 HX-400 台 1 0.09 0.09

小计13.03多功能自动检

天乐 VX105 台 1 6.90 6.90眼仪四合一

生物测量仪蔡司 Colombo lOL Lite 台 1 7.00 7.00

中心定位仪蔡司 i.Terminal2+IPAD 台 1 13.20 13.20

电脑验光机天乐 AKR-910 台 1 1.80 1.80总统标

综合验光仪-

准店铺天乐 TCS-860 台 1 1.28 1.28组合台

肺头天乐 CV-7800 台 1 2.60 2.60

焦度计天乐 TL-6700 台 1 0.40 0.40

镜片箱黄海260型台10.220.22

瞳距仪康拓 HX-400 台 1 0.09 0.09

小计33.48多功能自动检

天乐 VX105 台 1 6.90 6.90眼仪四合一

生物测量仪蔡司 Colombo lOL Lite 台 1 7.00 7.00

中心定位仪蔡司 i.Terminal2+IPAD 台 1 13.20 13.20

渠道合电脑验光机天乐 AKR-910 台 1 1.80 1.80

作配镜综合验光仪-

天乐 TCS-860 台 1 1.28 1.28中心组合台

肺头天乐 CV-7800 台 1 2.60 2.60

焦度计天乐 TL-6700 台 1 0.40 0.40

镜片箱黄海260型台10.220.22

瞳距仪康拓 HX-400 台 1 0.09 0.09

小计33.48

裂隙灯康拓 YZ5S 台 1 1.00 1.00

生物测量仪蔡司 Colombo lOL Lite 台 1 7.00 7.00

角膜地形图 Medmont E300USB 台 1 6.80 6.80视光中

电脑验光仪尼德克 ARK-1 台 1 5.00 5.00心综合验光（牛康拓 CT-60 台 1 3.00 3.00

眼）

硬镜试戴片//台12.002.00

小计24.80

45国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

结合发行人与供应商签署的设备采购合同或报价文件进行对比分析，本项目的设备铺设情况与历史门店设备明细基本一致，发行人上述设备金额测算较为审慎、合理。

5、本次扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性及新增产能具体消化措施，是否存在过度融资

（1）发行人本次扩大业务规模的必要性

*中国眼镜零售市场空间较大

近年来中国经济保持了稳定增长，名义 GDP 从 2019 年的 98.7 万亿元增长至2024年的134.9万亿元，年复合增长率达6.4%。这一增长趋势为眼镜行业带来了广阔的发展机遇。随着中国经济从投资驱动转向消费驱动，居民消费能力不断提升，眼镜作为日常生活必需品和时尚配饰，市场需求持续扩大。尤其是在“十四五”期间，创新驱动和现代产业体系的建设将推动眼镜行业向智能化、个性化方向发展。

随着中国经济的持续增长及居民收入水平的提升，眼镜行业迎来了新的发展机遇。根据沙利文咨询数据，2019年至2024年，中国城镇居民家庭人均可支配收入从42358.8元增长至54188.0元，年复合增长率达5%。预计到2029年，城镇居民家庭人均可支配收入将进一步增至67961.8元，年复合增长率为4.6%。

居民收入的稳步增长推动消费者对眼镜产品的需求从基础功能向高品质、个性化和时尚化转变。同时，随着健康意识的增强，功能性眼镜（如防蓝光、抗疲劳眼镜等）和高端镜片的市场需求持续扩大。此外，收入增长也促进了低线城市和地区的眼镜消费潜力释放，为行业开辟了新的增长空间。

近年来，随着近视人数的持续攀升，中国眼镜产品市场也迎来了快速增长。

据艾瑞咨询数据，预计到2027年，中国眼镜产品市场零售额将达到1245亿元，

2023年至2027年的年均复合增长率预估约为9.6%，尤其在离焦眼镜、运动眼镜、成人渐进眼镜市场将表现出较好的增长态势。

随着我国眼镜行业市场规模持续增长，发行人拟通过本项目的建设拓展营销渠道，在全国重点城市开设连锁眼镜门店，及时抢占目标区域的高价值门店资源。

*智能眼镜产品需求不断增加，紧跟行业智能化市场机遇近年来，智能电子产品及 AI 大模型的快速发展为智能眼镜注入了强大的计算能力和智能化功能，使其从简单的信息显示设备逐渐演变为集语音交互、实时

46国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

翻译、AR 导航、健康监测、智能助手等多功能于一体的智能终端。随着进入智能眼镜领域的厂商不断增加，预计2025年智能眼镜将进入新品密集发布期。根据 Wellsenn XR 数据，预计 2025 年开始，AI 智能眼镜将迅速提高市场渗透率，全球出货量将进一步增长至 350 万副，至 2030 年 AI 智能眼镜全球销量规模有望达到9000万副。

智能眼镜等设备通过集成 AI、AR 等技术实现语音控制和视觉感知的同步，提供了更为直观和自然的交互方式，使智能眼镜在教育、娱乐、运动、出行等多个领域展现出广泛的应用前景，预计未来将与更多行业深度融合，创造出新的应用场景和商业模式。

因此，发行人需要进一步扩展门店渠道网络，紧跟眼镜行业智能化的重大市场机遇。

*提升消费者购物体验、促进门店销售收入持续增长

目前发行人的部分门店由于开业时间较长，存在门头标识、内外部装修风格已较为陈旧，室内功能区布置和商品陈列有待升级等问题。连锁门店作为发行人与消费者直接对接的场所，代表着发行人整体品牌形象，门店的环境和氛围直接关系到消费者的购买决策和对发行人的品牌认知度。为提升发行人门店整体形象、为顾客创造更加良好的购物环境，发行人计划对现有部分老旧门店进行升级改造，拟引入新的商品陈列及展示体系，统一新老门店的整体装修风格，可进一步提升发行人门店专业化的卖场形象，为顾客营造更加舒适、良好的购物环境，以促进门店销售收入的持续增长。

*加速线上线下融合，推动业务创新与增长报告期内发行人持续完善本地生活服务平台的布局，通过精细化运营、优化团购产品、加大引流力度来深度满足消费者的本地生活需求，加速线上线下融合发展，推动发行人全渠道布局。这一系列举措显著提升了发行人的市场覆盖面和服务能力，为消费者提供了更加便捷、高效的购物体验。随着发行人本地生活服务平台的持续优化和线上线下互动的深化，终端门店将能够更加高效地获取流量、提高转化率，并通过精准的会员营销和个性化产品推荐，进一步提升品牌价值与消费者忠诚度。本项目通过加大门店建设力度，旨在增强门店对线上流量的承接能力，通过线上赋能为线下门店注入新的活力。本项目的实施能够强化门店

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的销售和服务能力，助力发行人在不断变化的市场环境中抢占先机，为未来在眼镜零售行业的持续创新和发展奠定坚实基础。

基于上述，发行人本次通过项目一的建设进行门店扩张，是基于中国眼镜零售市场空间较大、智能眼镜产品需求不断增加、提升消费者购物体验及加速线上

线下融合的综合考虑，本项目建设具有必要性。

（2）发行人本次新增产能规模的合理性及新增产能具体消化措施，不存在过度融资的情形发行人本次新增产能规模的合理性详见上文“3、项目一扩张门店数量测算依据及合理性、门店扩产是否与现有各地区门店网络存在重复”部分所述。

根据 Wellsenn XR 数据，目前全球人口已增长至约 80 亿，预计至 2035 年，全球人口将接近89亿。根据世界卫生组织2019年发布的《世界视力报告》，全球视力受损或失明人群超22亿人，占全球人口总数约28%，以近视人群为主体。

随着手机、电脑、游戏机等消费电子产品的不断普及，预计全球近视人数还会随着人口的增长不断增加，至2035年全球近视人口或超过27亿。因此，全球视光矫正的需求非常庞大。此外，由于眼部保护意识提高、旅游业的恢复、社交媒体的影响以及气候变化和生活方式多样化的大趋势，消费者对保护眼睛和眼镜装饰的需求不断提高，对各类眼镜产品的购买需求不断增长。

中国市场方面，随着近视人群、老龄化人口增加，以及消费水平的提升和消费观念的转变，消费者对眼镜产品的需求从基本功能性向时尚、健康、智能等多功能方向发展，推动了市场规模的扩大，预计到2027年，中国眼镜产品市场零售额将达到1245亿元，2023年至2027年的年均复合增长率预估约为9.6%，尤其在离焦眼镜、运动眼镜、成人渐进眼镜市场将表现出较好的增长态势。

因此，发行人所处眼镜零售市场前景良好、市场空间较大，广阔的市场空间为发行人本次募投项目的新增产能消化提供了市场基础。

同时，针对新增产能，发行人基于相关因素，将采取措施保障本次募投项目的产能消化能力，具体包括：

*深化打造渠道品牌优势，为本次募投项目实施提供有力支撑消费者对眼镜渠道和产品的品牌形象、产品质量和功能性等关注度日益提升，良好的品牌知名度是进一步推广发行人产品、扩大发行人市场占有率的重要保障。发行人自2014年起连续10年被评为“深圳老字号”“深圳连锁经营50

48国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）强”，在行业中拥有较高的品牌知名度及美誉度。同时，发行人自成立以来一直注重差异化品牌定位，打造六大品牌以满足不同消费者的多层次需求。为进一步提高发行人的品牌影响力，发行人将持续优化门店品牌体系化建设，开展多元化品牌营销活动，实现品牌效应和连锁优势，进一步夯实发行人在眼镜零售领域的领先地位。此外，发行人拟通过项目二的实施加大品牌建设投入，进一步提高品牌知名度与市场影响力，巩固提升发行人的市场地位。

因此，发行人将通过深化打造品牌优势，为本项目的实施、新增产能的消化提供有力支撑。

*进一步提升数字化信息水平及供应链管理能力，为本次募投项目实施提供组织保障

经过多年发展，截至报告期末，发行人已在全国范围内的25个省、市、自治区拥有557家门店，积累了丰富的连锁眼镜门店运营管理经验、线上线下场景融合推广营销经验，在跨区域门店的管控力、复制力、品牌建设等方面具有突出优势。发行人计划对业务中台进行数字化升级改造，打通门店基础经营数据、商品数据、订单数据及库存数据等，确保各部门及各系统之间的数据互通与共享，提升数据流转效率与准确性，为发行人经营决策、营销推广、供应链管理等方面提供数据支撑，提升发行人运营管理水平。发行人将全面提升供应链管理的智能化水平，从供应商管理、采销管理、仓配管理到客户服务等多个维度进行升级优化，进一步实现供应链信息的共享与协同。

因此，发行人将通过进一步提升数字化信息水平及供应链管理能力，为本次募投项目的实施提供组织保障。

*进一步丰富优质门店选址资源，为本次募投项目建设提供有力支持眼镜零售门店作为消费者购买眼镜产品最主要的渠道，其选址至关重要。发行人根据多年的选址经验和大数据分析，已建立了一整套完善的门店选址方法。

发行人在新开门店选址过程中会进行充分论证，重点考虑城市商业氛围、城市消费能力、商圈成熟度、商业环境消费力水平、竞争对手情况、店面合作条件、经营预期以及对现有门店的影响等因素。发行人未来将持续扩展深化与大型商超集团、免税企业、医疗机构等的战略合作关系，进一步丰富发行人的优质选址资源，为本次募投项目建设提供有力支持。

*本次募投项目的门店建设速度较为合理，新建门店渐进式投入运营

49国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

结合发行人历史开店数据，本次募投项目规划的门店建设速度符合发行人近年来的开店节奏，门店扩展速度较为合理。发行人本次募投项目将稳步实施，新建门店的投入运营将呈渐进式释放，发行人产能消化存在一定周期。通过梳理对比连锁消费类上市公司新建门店情况，发行人的门店扩张比例处于合理水平。

因此，本次募投项目规划符合发行人发展的商业规律，不存在过度扩张的风险，亦不存在过度融资的情况。

（三）核查结论

基于上述，本所律师认为，从眼镜产品使用寿命、地区市场需求、发行人报告期内闭店情况及销售情况、现有产能及在手订单或意向性协议等因素来看，项目一建设属于依据发行人战略规划进行的业务扩张，门店建设数量是基于发行人目前门店布局结构和历史建设节奏而确定，不存在重复建设的情形；发行人装修费、仪器设备投入较为审慎、合理。由于眼镜产品需求持续增长，市场空间较大，本次募投项目门店建设速度合理，发行人已具备的相关优势及拟采取的相关措施等可以保障本次募投项目的实施和新增产能的消化，项目建设具备必要性、合理性，不存在过度融资的情况。

四、各募投项目是否属于需要前置审批特许经营的业务，相关实施主体已

获取的资质是否已完整覆盖其预计开展业务范围，相关人员配备是否已获取相应资质，募投项目实施是否存在实质障碍。

（一）核查程序

1、查阅了发行人本次可转债募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目

的具体情况，并就相关情况对发行人相关负责人员进行了访谈确认，取得了发行人出具的书面说明。

2、查阅了《医疗器械经营监督管理办法》《卫生部关于加强医疗机构验配角膜塑形镜管理的通知》《眼镜制配计量监督管理办法》等相关规定以及眼镜行业相关服务技术规范。

3、登录国家药品监督管理局官网之医疗器械分类目录查询，以确认发行人

眼镜门店销售产品是否涉及第三类医疗器械。

50国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

4、就发行人眼镜门店是否取得《医疗器械经营许可证》以及相关配备人员

是否具备相应资质等事项对发行人相关负责人员进行了访谈确认，核查了发行人眼镜门店持有的《医疗器械经营许可证》并对相关配备人员的资质进行了抽查。

（二）核查内容

发行人本次募投项目包括连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理

中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目以及补充流动资金，前述项目均不涉及需要前置审批特许经营的业务，相关实施主体及配备人员应取得相关资质的均已取得，具体如下：

1、连锁眼镜门店建设及升级改造项目

根据《连锁眼镜门店建设及升级改造项目可行性研究报告》，该项目计划新建门店及升级改造部分现有门店，前述门店主要从事光学眼镜、成镜系列产品、隐形眼镜系列产品及眼健康周边产品的销售，同时为消费者提供验光配镜、佩戴调试及视光服务等服务。

（1）关于医疗器械销售

根据《医疗器械经营监督管理办法》，经营第三类医疗器械实行许可管理，经营企业应当向药品监管部门提出申请，经批准并取得《医疗器械经营许可证》后方可从事第三类医疗器械经营业务。

根据发行人的说明，并经本所律师登录国家药品监督管理局官网之医疗器械分类目录查询确认，发行人拟新建及升级改造的门店所计划销售的产品中，隐形眼镜及相关护理产品、角膜塑形镜属于第三类医疗器械，从事前述产品的销售需取得《医疗器械经营许可证》。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人现有门店涉及销售隐形眼镜及相关护理产品、角膜塑形镜的，均已取得《医疗器械经营许可证》，经营方式为零售；截至本补充法律意见书出具之日，拟新建的门店尚未开展建设，未来将在取得相关资质的前提下开展业务。

（2）关于验配业务及其他服务

经检索相关法律法规并经发行人确认，从事眼镜产品（角膜塑形镜除外）的验配业务及其他服务不需要取得前置许可或相关资质，根据《卫生部关于加强医疗机构验配角膜塑形镜管理的通知》，从事角膜塑形镜验配业务的机构需要具有《医疗机构执业许可证》，且应配备有执业医师及技师。

51国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

根据发行人的说明，发行人仅在与医疗机构合作开设的视光中心门店开展角膜塑形镜的零售业务，不涉及角膜塑形镜的验配业务，该等验配服务由合作医疗机构提供，发行人无需取得相应资质许可。

（3）关于从事验配服务的人员

根据《眼镜制配计量监督管理办法》，眼镜制配是指单位或者个人从事眼镜镜片、角膜接触镜、成品眼镜的生产、销售以及配镜验光、定配眼镜、角膜接触

镜配戴等经营活动，眼镜制配者应当配备经计量业务知识培训合格的专（兼）职计量管理和专业技术人员，负责眼镜制配的计量工作。

经检索相关法律法规、行业标准及技术规范，根据发行人的说明并经本所律师核查，眼镜产品的验配人员应具备相应的验光资格。发行人涉及眼镜产品验配的门店均已配置具备相应资格的人员，拟新建的门店尚未开展建设，发行人将根据相关要求，为未来拟新建的门店配置具备相应资质的人员。

基于上述，本所律师认为，发行人“连锁眼镜门店建设及升级改造项目”不涉及需要前置审批特许经营的业务，发行人现有门店中涉及第三类医疗器械销售业务的，均已取得《医疗器械经营许可证》，拟新建的门店尚未开展建设，未来将在获取相关资质的前提下开展业务。发行人涉及眼镜产品验配的门店均已配置具备相应资格的人员，发行人将根据相关要求，为未来拟新建的门店配置具备相应资质的人员。

2、总部运营管理中心及品牌建设项目

根据《总部运营管理中心及品牌建设项目可行性研究报告》，本项目拟在发行人总部深圳市购置办公场所作为总部运营管理中心，同时拟在深圳、北京、上海等地核心商圈租赁场地设立品牌体验中心，以及通过品牌战略咨询服务、线上线下广告推广、线下活动等进行品牌推广。

根据发行人的说明，品牌体验中心是发行人主要用于品牌宣传推广的概念门店，涉及隐形眼镜及相关护理产品等第三类医疗器械产品销售，以及眼镜产品（角膜塑形镜除外）的验配业务。截至本补充法律意见书出具之日，品牌体验中心尚未开展建设，未来将在取得《医疗器械经营许可证》后从事相关第三类医疗器械产品销售工作，并将根据要求配置具备相应验配资质的人员。

52国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

品牌建设中的线上线下广告推广内容主要为发行人通过在线上及线下发布

广告的方式，对发行人品牌及相关产品合作方品牌进行宣传推广，不涉及需要前置审批特许经营的业务。

基于上述，本所律师认为，发行人“总部运营管理中心及品牌建设项目”不涉及需要前置审批特许经营的业务，该项目中拟建设的品牌体验中心将根据要求配备具备相应资质的人员，其中未来涉及第三类医疗器械销售业务的，将在取得《医疗器械经营许可证》后从事相关业务。

3、数字化平台升级建设项目

根据《数字化平台升级建设项目可行性研究报告》，本项目将基于发行人现有的数字化基础，进一步升级和完善业务支持和管理系统，加强 IT 基础设施建设以及加大数据安全投入。

基于上述，本所律师认为，发行人“数字化平台升级建设项目”不涉及需要前置审批特许经营的业务。

（三）核查结论

基于上述，本所律师认为：

1、发行人本次募投项目“连锁眼镜门店建设及升级改造项目”、“总部运营管理中心及品牌建设项目”、“数字化平台升级建设项目”以及补充流动资金均不涉及需要前置审批特许经营的业务。

2、发行人现有门店中涉及第三类医疗器械销售业务的，均已取得《医疗器械经营许可证》，拟新建的门店尚未开展建设，未来将在取得相关资质的前提下开展业务；发行人涉及眼镜产品验配的门店均已配置具备相应资格的人员，发行人将根据相关要求，为未来拟新建的门店配置具备相应资质的人员；发行人“数字化平台升级建设项目”不涉及需要取得相关资质的情形。因此，本次募投项目的实施不存在实质障碍。

五、结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说

明项目二建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性；如涉及厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用，本次募投项目的其他项目是否涉及上述情况。

（一）核查程序

53国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

1、查阅了发行人本次可转债募投项目可行性研究报告，了解项目二的建设内容，并就相关建设的必要性和规模的合理性取得了发行人出具的书面说明。

2、查阅了发行人办公场所租赁合同，并检索了相关上市公司公告的首次公

开发行股票招股说明书等文件。

（二）核查内容

1、结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明

项目二建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性根据募投项目测算，项目二拟购置的办公场地建筑面积为4500.00㎡，实用面积约为建筑面积的60%，总部运营管理中心的具体功能区划情况如下：

建筑面积实用面积项目主要内容具体用途

（㎡）（㎡）

将多地办公场所集中办公，改善目前办公区3100.001860.00

办公环境，实现总部统一管理扩充会议室数量和面积，满足各个部会议室300.00180.00门的会议需要

（1）门店验光师统一培训培训中心及

280.00168.00（2）新验光设备、新产品教学培训

产学研基地

（3）与医院、高校等的产学研基地

总部运营（1）最新时尚眼镜及功能性镜片产

管理中心品、最新科技验光技术体验专区

总部展厅450.00270.00（2）最新智能眼镜产品体验专区

（3）发行人发展历程及公司文化展区

抖音等平台电商直播间、线上作战指

直播基地220.00132.00挥中心

其他配套功其他配套功能区，如机房、档案室、

150.0090.00

能区茶水间等

合计4500.002700.00

根据发行人的说明，发行人总部常驻办公人员约280余人，本次拟购置办公场所的实际使用面积约为2700㎡，人均使用面积约为9.64㎡。同时，根据发行人的业务规划，随着未来智能眼镜、线上零售、门店拓展及产业链投资等业务发展，发行人将进一步引入新员工，预计发行人总部未来的办公人员将在300人左右，届时人均使用面积将约为9.00㎡。

经梳理部分零售行业上市公司的办公楼使用情况，相关公司的人均办公面积情况如下：

序号公司名称人均办公面积情况

1萃华珠宝公司房屋建筑物中为办公用途的房屋面积2285㎡，员工情况中管理人

54国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

序号公司名称人均办公面积情况

员和技术人员数量合计154人，人均办公面积约14.84㎡。

（1）募投项目“研发设计中心项目”规划在深圳市购置1200㎡办公

楼作为研发设计中心场地，同时分别租赁200㎡和120㎡的办公场地来进行周大生*TTF 设计工作室的建设、支持总部产品部，规划面积总计

2周大生1520㎡，新增人力投入218人，人均办公面积约6.97㎡。

（2）截至招股说明书签署日，公司没有自有房产，租赁房产中为办公

用途的房屋面积合计10842.53㎡，员工情况中管理人员和款式设计人员数量合计1022人，人均办公面积约10.61㎡。

募投项目“设计中心建设项目”规划场地面积为200㎡，新增设计中心

3莱绅通灵

人员23人，人均办公面积约8.70㎡。

截至招股说明书签署日，公司房屋建筑物中拥有产权的办公用房及租赁办公场所合计面积8906.46㎡（不包含周六福标记为厂房、宿舍的部

4周六福分）；截至2019年6月30日，员工数量合计948人，人均办公面积约

9.40㎡。

截至招股说明书签署日，公司房屋建筑物中拥有产权的办公用房及租赁办公场所合计面积18527.90㎡（自有用于办公的房产17484.53㎡租

5菜百股份赁用于办公的房产1043.37㎡）；截至2020年末，员工数量合计1023人（所有员工）；人均办公面积约18.11㎡。

募投项目“研发中心建设项目”规划购置办公场地共计2000㎡，其中开发环境及独立办公室1249㎡，机房、会议室及其他面积751㎡。新

6新华都增研发实施人员43人，加上转移当前北京办公场约40名数据营销和数据中心人员，合计办公人员83名，人均办公面积约15.05㎡（不含机房、会议室及其他面积）。

由上表可知，上述零售行业上市公司的人均办公面积在6.97-18.11㎡之间。

发行人项目二拟建设的办公场所，人均办公面积约在9.00㎡-9.64㎡之间，处于合理范围内，建设规模较为合理。

根据发行人的说明，项目二的建设除可以在一定程度上缓解发行人目前办公场所紧张的压力外，同时拟实现以下目标：

（1）提高发行人经营管理效率

随着业务规模的持续扩展和职能部门的不断细化，发行人员工数量不断增加，目前发行人租赁的办公场地已不能满足日益增长的经营需要，影响了发行人的运营效率。发行人总部位于深圳市罗湖区，目前办公场所均为租赁且分散在多处，分散的办公模式不利于内部紧密沟通与协作，也不能满足发行人持续发展的内在管理需求。项目二计划购置地理位置优越、配套设施完善、交通便利的办公场所，以实现总部各部门集中办公，提升内部协同效率，打造高效、稳定的工作环境，为发行人可持续发展提供基础保障。同时，拟购置的新办公场所有利于发行人未来容纳更多新增人员，将进一步提升发行人整体形象，增强合作方的认可度。

55国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

（2）实现降本增效

根据项目二可行性研究报告测算，发行人购置办公场所的年折旧摊销额预计为403.42万元，发行人2024年度租赁办公场所的年租金为490.58万元。从经济效益角度分析，项目二拟购置的房产预计年折旧摊销费用低于目前办公场所的年租金，发行人自购房产替代现有租赁房产作为总部运营管理中心更具有经济效益，有利于发行人降本增效。

（3）增强发行人业务开展的稳定性

发行人总部目前办公场所均为租赁，若长期依赖租赁方式经营业务，可能面临租赁场地被收回、租赁期满后难以续租以及租金费用持续攀升等潜在风险，给发行人的正常运营带来不便和不确定性。通过购置固定办公场所，发行人能够为员工提供独立且稳定的办公环境，有助于发行人进行长期的场地规划与布局，并提升业务发展的稳定性与持续性，为发行人的长期发展奠定坚实基础，在稳定的环境中专注于核心业务，实现战略目标。

（4）全方位提升发行人品牌影响力

品牌是发行人重要的无形资产，体现了企业的市场地位和核心竞争力。发行人自设立以来高度重视品牌建设，积极打造差异化的品牌矩阵，进行多层次市场布局，已建立起较高的品牌认知度。为进一步提升发行人品牌影响力，项目二拟选择深圳、北京、上海等地核心商圈的优越位置，结合创新设计和智能化体验，打造全品类 SKU 的品牌体验中心。品牌体验中心将从设计感、体验感、个性化场景打造等方面，形成与智能眼镜深度体验的多维度功能布局，构建一个全方位、沉浸式的品牌体验空间。通过设计各种触点和交互模式，以及优质专业的服务，打造差异性品牌特色，让顾客获得独特的体验感，深入了解发行人品牌，形成深刻的品牌认知。

2、如涉及厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用，本次募投

项目的其他项目是否涉及上述情况

根据发行人本次可转债募投项目可行性研究报告，本次募投项目不涉及厂房建设，拟购买的办公场地拟全部用于自用，不存在对外出售或出租的计划。

（三）核查结论

基于上述，本所律师认为：

56国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

1、项目二的建筑面积与项目人员规模匹配，建设规模合理。同时，该项目

的实施可以优化发行人运营管理环境、提高发行人经营管理效率，有利于发行人实现降本增效、增强发行人业务开展的稳定性，并有助于全方位提升发行人品牌影响力，项目建设具有必要性。

2、本次募投项目不涉及厂房建设，拟购买的办公场地拟全部用于自用，不

存在对外出售或出租的计划。

六、补充说明前次募投项目调整、变更、终止等变动的原因及合理性，是

否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（一）核查程序

1、登录巨潮资讯网，检索发行人募集资金项目的相关公告。

2、取得了发行人出具的书面说明，核查了发行人历次募投项目调整、变更

相关的董事会、监事会文件、独立董事意见以及保荐机构中德证券有限责任公司

出具的《关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》《关于博士眼镜连锁股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点及部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

3、查阅了发行人历次募投项目调整、变更时适用的与募投项目相关的规定。

（二）核查内容

1、前次募投项目调整、变更等事项的原因及合理性

经本所律师核查，本次发行前，除2017年首次公开发行上市募集资金外，发行人不存在其他募集资金的情形。发行人首次公开发行募投项目中，“营销服务平台建设项目”和“信息化建设项目”存在调整、变更的情形，具体如下：

（1）第一次变更发行人于2018年10月25日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会

第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，决定将“营销服务平台建设项目”中直营店建设的实施地点由原计划15个省（自治区、直辖市）变更为13个省（自治区、直辖市），直营店建设总数不变，仍为

278家。

57国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

根据发行人的说明，由于市场环境发生了变化，发行人结合实际经营情况及业务发展的需要，经过认真研究论证，发现“营销服务平台建设项目”中直营店建设先前确定的部分实施地点已不能适应市场环境的变化，调整该项目部分实施地点将更有利于项目顺利推进。

（2）第二次变更、第一次延期发行人于2020年3月9日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投资项目延期的议案》，决定将“营销服务平台建设项目”中直营店建设的实施地点由13个省（自治区、直辖市）变更为17个省（自治区、直辖市），直营店建设总数不变，仍为278家；同时，发行人对“营销服务平台建设项目”及“信息化建设项目”进行延期，将两个项目达到预定可使用状态的日期由2020年3月14日调整至2021年8月31日，项目实施主体、募集资金投资用途、项目投资总额及投资规模不变。

根据发行人的说明，“营销服务平台建设项目”实施过程中，发行人根据市场发展状况，并结合开设直营店的反馈及后续业务发展的需要，对该项目的实施地点作出了适当调整，以提高对市场的反应速度，积极推进公司营销网络的建设和布局。同时，随着国家宏观经济增长放缓，零售市场的增长趋于平缓，与预计的市场增速变化较大，每年开店速度过快，会导致投资效益逐步降低，投资风险逐步加大，因此，放缓了该项目的实施进度。关于“信息化建设项目”，由于从研发到方案讨论、方案确定再到最后的开发、测试、上线，需要较长的时间周期，因此进行了延期。

（3）第三次变更、第二次延期发行人于2021年6月11日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将“营销服务平台建设项目”中直营店建设的实施地点由17个省（自治区、直辖市）变更为16个省（自治区、直辖市），直营店建设总数不变，仍为278家。同时，发行人对“营销服务平台建设项目”进行了延期，将该项目达到预定可使用状态的日期由2021年8月31日调整至2021年11月30日，项目实施主体、募集资金投资用途、项目投资总额及投资规模不变。

58国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

根据发行人的说明，本次“营销服务平台建设项目”变更实施地点系发行人根据市场环境变化及公司发行人业务发展需要而进行的必要调整，符合发行人公司实际经营情况和项目运作需要。同时，为适应市场环境变化而对营销服务平台建设项目进行延期，系根据募集资金投资项目实施的实际情况所做出的谨慎决策，有利于公司的战略发展和合理的布局。

2、前次募投项目调整、变更、终止等变动是否已按规定履行相关审议程序

与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形

经本所律师核查，发行人前次募投项目历次变动已履行相关审议程序与披露义务，具体如下：

（1）第一次变更发行人于2018年10月25日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会

第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，独立董事、监事会就该议案发表了明确同意意见。次日，发行人披露了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》及保荐机构中德证券有限责任公司出

具的《关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》。

根据其时有效的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.7条，上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

因此，募投项目第一次变更已按规定履行了相关审议程序与披露义务。

（2）第二次变更、第一次延期发行人于2020年3月9日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投资项目延期的议案》，独立董事、监事会就该议案发表了明确同意意见。次日，发行人披露了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投资项目延期的公告》及保荐机构中德证券有限责任公司出具《关于博士眼镜连锁股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点及部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

59国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）根据其时有效的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.7条，上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

其时有效的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，均未要求募投项目延期应当履行相关审议程序与披露义务。

因此，募投项目第二次变更及第一次延期已按规定履行相关审议程序与披露义务。

（3）第三次变更、第二次延期发行人于2021年6月11日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事、监事会就该等议案发表了明确同意意见。

次日，发行人披露了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及部分募集资金投资项目延期的公告》及保荐机构中德证券有限责任公司出具的《关于博士眼镜连锁股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点及部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

根据其时有效的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.3.5条，上市公司改变募集资金投资项目实施地点及调整募集资金投资项目计划进度的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

因此，募投项目第三次变更、第二次延期已按规定履行相关审议程序与披露义务。

（4）是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正或者未经股东大会认可的情形

经本所律师登录巨潮资讯网检索发行人募投项目相关的公告，并经发行人确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正或者未经股东大会认可的情形。

（三）核查结论

60国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

基于上述，本所律师认为，发行人前次募投项目历次变更、调整具有合理性，已按规定履行相关审议程序与披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正或者未经股东大会认可的情形。

《审核问询函》问题3：

根据申报材料，公司存在线上销售模式，通过在天猫、京东、拼多多、得物等电商平台上开设官方旗舰店、官方商城等方式向消费者销售商品，也通过美团、大众点评等 O2O 平台和抖音、快手等兴趣电商平台宣传产品信息、引导顾客到店体验等。本次募投项目中“总部运营管理中心及品牌建设项目”涉及直播基地建设。

公司经营范围包括企业管理、经济信息、投资、商品信息、信息技术的咨询

服务、企业形象策划；化妆品及卫生用品零售及批发，健康咨询、养生保健服务，

第一类、第二类医疗器械销售、第三类医疗器械经营，药品批发、药品零售、保

健食品（预包装）销售。发行人投资性房地产2235.69万元，系公司对外出租的旧办公楼使用权。

截至2024年12月末，发行人财务性投资占比为6.76%，其他非流动金融资产余额合计7033.55万元，对无锡滨湖复羽创业投资合伙企业（有限合伙）、成都益眼医疗科技合伙企业（有限合伙）、成都高新眼视光眼科诊所有限公司未认定为财务性投资。

请发行人：（1）进一步说明公司及子公司是否存在互联网相关业务及经营

的具体情况，是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；如是，请说明是否符合相关规定，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务。（2）说明发行人及本次募投项目是否包括面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规。（3）发行人线上销售业务、各类咨询

61国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）服务的经营模式和具体内容，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2025年版）》中相关情形，发行人及本次募投项目是否涉及广告、影视文化、传媒出版、直播和短视频等领域，如是，相关业务的主要内容及收入占比情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规。（4）发行人及本次募投项目是否涉及经营医疗美容或医疗器械产品服务，是否存在美容服务、美容仪器销售等业务，上述业务所需具备的具体资质及取得情况、执业医师数量日常经营是否合法合规，是否存在医疗事故或医疗纠纷，业务开展是否符合相关规定要求。（5）公司是否持有住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务，并说明本次募投项目是否用于房地产业务。（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。（7）相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况；

对外投资未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资标的主要业务为对外投资的，结合该投资标的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对该投资认定为财务性投资的原因及合理性；投资时点为自本次发行相关董事会前六个月至今的，说明是否涉及调减募集资金情形。

请保荐人和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、进一步说明公司及子公司是否存在互联网相关业务及经营的具体情况，是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；如是，请说明是否符合相关规定，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务。

62国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

（一）核查程序

1、查阅了发行人及其子公司在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/

域名信息备案管理系统的域名、小程序备案情况。

2、访谈了相关业务负责人，了解了发行人互联网相关业务的模式及主要内容，取得了发行人出具的关于发行人及其子公司运营网站、应用小程序、微信公众号、视频号及入驻第三方网络平台的情况说明，并登录前述网站、平台核实相关情况。

3、查阅了《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）、《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）和其他反垄断行政法规相关规定。

4、查阅了本次发行的募集说明书，取得了发行人出具的说明，了解了发行

人主营业务行业分类及市场竞争情况，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

5、查阅了发行人报告期内定期报告及公告，取得了被收购主体收购上一会

计年度财务报表，核查公司报告期内是否存在需要进行经营者集中申报的情形。

6、取得了发行人出具的说明、主管部门出具的企业信用报告，登录主管部

门网站查询了发行人及其子公司是否存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而受到行政处罚的情形。

（二）核查内容

1、发行人及子公司互联网相关业务及经营的具体情况，发行人及其子公司是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”

根据发行人的说明，发行人及其子公司所运营的网站主要用于企业及产品宣传等用途，不涉及具体业务经营活动；发行人主要通过其会员运营部及子公司江西新云程、镜联易购以及博镜（三亚）电子商务有限公司（以下简称“博镜三亚”）、

南昌发轫光学实业有限公司（以下简称“南昌发轫”）及南昌维睛光学实业有限公司（以下简称“南昌维睛”）开展互联网相关业务，包括宣传展示、会员管理及线上销售等，具体情况如下：

（1）网站

63国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

根据发行人的说明，报告期及2025年第一季度，发行人及子公司运营的主要网站情况如下：

是否收序

权利人域名名称 ICP 备案号主要用途集、存储号个人数据

官网、企业宣

1 发行人 doctorglasses.com.cn 粤 ICP 备 10090351 号-3 否

传

浙 ICP 备 2021039411 号官网、企业宣

2 镜联易购 jinglianyigou.com 否

-1传

官网、企业及

3 汉高信息 unionglasses.com 浙 ICP 备 07030499 号-1 否

产品宣传

官网、企业及

4 汉高信息 hencego.com 浙 ICP 备 07030499 号-2 否

产品宣传

发行人及子公司运营上述网站主要用于企业及产品宣传等用途，不涉及具体业务经营活动，因此，该等网站不属于《反垄断指南》中规定的互联网平台，发行人及子公司运营该等网站不构成《反垄断指南》项下的“平台经营者”或“平台内经营者”。

（2）微信公众号、视频号、小程序及社交媒体、O2O 平台、兴趣电商平台

根据发行人的说明，报告期及2025年第一季度，发行人及子公司运营的主要微信公众号、视频号、应用小程序及入驻社交媒体、O2O 平台、兴趣电商平

台的主要情况如下：

是否收序

运营主体涉及平台名称 ICP 备案号主要用途集、存储号个人数据

粤 ICP 备

博士眼镜官方商线上销售、

1发行人微信小程序10090351号是

城会员管理

-5X否，数据粤 ICP 备

博士眼镜线上销售，已迁移至

2发行人微信小程序10090351号

DOCTOR 已下架博士眼镜

-4X官方商城

宣传展示、博士眼镜

3发行人微信公众号不涉及小程序引否

DOCTOR流

4发行人微信公众号石人工眼镜不涉及品牌加盟否

5发行人微信视频号石人工眼镜不涉及品牌加盟否

博士眼镜宣传展示、

6发行人微信视频号不涉及否

DOCTOR 门店引流博士眼镜官方微

7发行人微博不涉及宣传展示否

博

64国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

是否收序

运营主体涉及平台名称 ICP 备案号主要用途集、存储号个人数据

8发行人小红书博士眼镜不涉及宣传展示否

9 发行人小红书 President optical 不涉及宣传展示否

发行人及子公司

10发行人小红书部分线下门店账不涉及宣传展示否

号发行人及子公司美团及大众

11发行人部分线下门店账不涉及线上销售否

点评号发行人及子公司

12发行人美团外卖部分线下门店账不涉及线上销售否

号发行人及子公司

13发行人饿了么部分线下门店账不涉及线上销售否

号

琼 ICP 备

14博镜三亚微信小程序博镜全球精选2024022341线上销售是

号-1X

宣传展示、

15博镜三亚微信公众号博镜全球精选不涉及小程序引否

流

16博镜三亚抖音博士眼镜官方号不涉及线上销售否

发行人及子公司

17博镜三亚抖音部分线下门店账不涉及线上销售否

号

博镜 boojing 卖

18博镜三亚抖音不涉及线上销售否

场店

线上销售，博士眼镜即时零

19博镜三亚抖音不涉及已停止运否

售营

博镜 boojing 精

20博镜三亚抖音不涉及线上销售否

选眼镜

线上销售，博镜 boojing 卖

21博镜三亚抖音不涉及已停止运否

场店甄选眼镜营

博镜 boojing 眼

22博镜三亚小红书不涉及宣传展示否

镜

23博镜三亚快手博士眼镜不涉及线上销售否

浙 ICP 备

24镜联易购微信小程序砼眼镜采购联盟2021039411号线上销售是

-2X否，数据线上销售，已迁移至

25镜联易购微信小程序砼眼镜联盟不涉及旧版已下

砼眼镜采架购联盟

26镜联易购微信公众号砼眼镜联盟不涉及品牌加盟否

27镜联易购微信视频号石人工联盟不涉及品牌加盟否

28汉高信息微信公众号杭州汉高企业不涉及系统测试否

65国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

是否收序

运营主体涉及平台名称 ICP 备案号主要用途集、存储号个人数据眼镜零售

门店管理，

29汉高信息微信公众号镜联服务商助手不涉及否

已停止运营

赣 ICP 备江西新云

30微信小程序博士眼镜奥莱店2024024113号线上销售是

程

-1X

赣 ICP 备门店引流、江西新云支付宝小程

31博士眼镜2024024113号天猫店引否

程序

-2X 流江西新云

32小红书博士新云程眼镜不涉及线上销售否

程江西新云博士新云程眼镜

33抖音不涉及线上销售否

程专营店

线上销售，

34南昌发轫微信视频号博士新云程不涉及已停止运否

营

35南昌发轫小红书视界研究所不涉及线上销售否

36南昌发轫抖音冠晰眼镜卖场店不涉及线上销售否

欧拿发轫眼镜专

37南昌发轫快手不涉及线上销售否

卖店

Calvin Klein 维

38南昌维睛抖音不涉及线上销售否

睛眼镜专卖店发行人控股子公司镜联易购运营的“砼眼镜采购联盟”（包括其旧版“砼眼镜联盟”，下同）小程序，在发行人收购镜联易购前主要用于经营采购联盟业务，即上游品牌供应商、经销商入驻小程序，通过小程序向眼镜零售门店进行产品批发销售。自2023年收购后，该小程序的用途逐渐从经营采购联盟业务转变为依托于发行人旗下的特许经营品牌石人工（砼）开展加盟经营活动，截至报告期末，已不存在第三方入驻商户通过该小程序向眼镜零售门店进行产品批发销售的情形。因此，“砼眼镜采购联盟”小程序在报告期内曾属于《反垄断指南》项下的“互联网平台”，镜联易购曾属于“平台经营者”，但小程序用途变更后，镜联易购已不再通过该小程序从事平台经营业务，仅依托该平台向用户提供产品或服务，属于《反垄断指南》项下的“平台内经营者”。

除上述情况外，发行人及其子公司在微信平台上运营的其他微信公众号、视频号、小程序，在支付宝平台上运营的小程序及入驻社交媒体、O2O 平台、兴趣电商平台主要用于宣传展示、会员管理、引流以及线上销售，发行人及其子公

66国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

司不属于该等平台的运营者，仅涉及依托该等平台向用户提供产品或服务，因此，属于《反垄断指南》项下的“平台内经营者”。

（3）其他第三方电商平台

根据发行人的说明，报告期及2025年第一季度，发行人及其子公司入驻其他主要第三方电商平台的情况如下：

是否收集、序运营主体涉及平台店铺名称主要用途存储个人号数据

1博镜三亚得物不涉及线上销售否

2江西新云程天猫博士眼镜官方旗舰店线上销售否

3江西新云程京东博士眼镜官方旗舰店线上销售否

4江西新云程拼多多博士眼镜官方旗舰店线上销售否

5江西新云程得物不涉及线上销售否

6江西新云程网易严选不涉及线上销售否

7南昌发轫京东发轫眼镜专营店线上销售否

8南昌发轫拼多多不涉及线上销售否

9南昌发轫淘宝大牌眼镜专区企业店线上销售否

10南昌发轫天猫发轫隐形眼镜专营店线上销售否

11南昌发轫拼多多发轫隐形眼镜专营店线上销售否

12南昌发轫得物不涉及线上销售否

13南昌维睛天猫欧拿眼镜旗舰店线上销售否

14 南昌维睛天猫 calvinklein 维睛光学专卖店线上销售否

15南昌维睛拼多多不涉及线上销售否

16南昌维睛淘宝维睛眼镜店线上销售否

发行人及其子公司入驻其他第三方电商平台主要开展线上销售，发行人及其子公司不属于该等第三方电商平台的运营者，仅通过该等平台向用户提供产品或服务，属于《反垄断指南》项下的“平台内经营者”。

2、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限

制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务

（1）发行人行业竞争状况公平有序、合法合规

根据《募集说明书》及发行人的说明，发行人主营业务为眼镜零售连锁经营，所属行业为眼镜零售行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》，发行人属于“F52 零售业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务属于“F52 零售业”。

67国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

发行人在国内眼镜零售市场的占有率如下：

项目2023年2022年2021年行业销售规模（亿元）862777850

公司营业收入（亿元）11.769.628.87

公司市场占有率1.36%1.24%1.04%

注：由于我国尚未有权威机构公开发表关于眼镜连锁行业的市场份额排行数据，根据艾瑞咨询研究报告并结合公司自身经营成果，计算得出公司营业收入在市场中的占有率。

我国眼镜零售门店数量众多，从市场参与者结构来看，呈现高度分散化态势，众多地方头部企业虽在区域市场具备一定影响力，然而区域化、地域化特征显著，尚未形成在全国范围内占据绝对主导市场的行业巨头，因此，发行人所处行业属于充分竞争行业。

根据发行人的确认，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反《反垄断法》《反垄断指南》和其他反垄断行政法规相关规定而受到行政处罚的情形。

因此，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规。

（2）发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

根据发行人的确认、主管部门出具的企业信用报告并经本所律师核查，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，具体情况如下：

序垄断情形的相关规定发行人是否适用号

具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：

*固定或者变更商品价格；

*限制商品的生产数量或者销售数量；

1*分割销售市场或者原材料采购市场；

*限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；

发行人及其子公司在

*联合抵制交易；

开展眼镜零售业务时

*国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

不存在与其他主体达

经营者与交易相对人达成下列垄断协议：

成垄断协议或从事限

*固定向第三人转售商品的价格；

制竞争行为的情形，亦*限定向第三人转售商品的最低价格；

未受到反垄断机构相

*国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

关处罚。

2对第*项和第*项规定的协议，经营者能够证明其不具有排

除、限制竞争效果的，不予禁止。

经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断

执法机构规定的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。

如前所述，发行人行业

3*具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的竞争状况公平有序，发

68国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

序垄断情形的相关规定发行人是否适用号

行为：行人在眼镜零售市场的占有率未达到法定

a.以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；

的市场支配地位占比，b.没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；

且发行人及其子公司

c.没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；

未被反垄断机构认定

d.没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能或者推定为具有市场与其指定的经营者进行交易；

支配地位的经营者，因e.没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交此发行人不具有市场易条件；

支配地位，无法实现滥f.没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易用市场支配地位的相条件上实行差别待遇；

关行为。

g.国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。

*有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：

a.一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；

b.两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；

c.三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。

有第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足

十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。

（3）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务，发行人按照行业主管部门有关规定开展业务根据《反垄断法》第二十五条，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合

并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”根据发行人的说明、发行人最近三年《年度报告》，报告期内，发行人未发生《反垄断法》第二十五条规定的经营者合并的情形，以及通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形，仅存在通过取得股权方式取得对其他经营者控制权的情形，即收购汉高信息及镜联易购，具体如下：

单位：万元收购上一年度标的收购上一年度序号标的公司名称收购完成时间公司营业额发行人营业额

1汉高信息2023.04.18244.9795916.09

2镜联易购2023.03.3062.7495916.09

注：根据《经营者集中审查规定》第九条，营业额包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入扣除相关税金及附加。

69国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

根据《国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中申报的指导意见》及其时有效的《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修订）》第三条，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围

内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计

年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”对照上述标准，发行人收购汉高信息及镜联易购均未达到需要进行经营者集中申报的标准，无需履行申报义务。

经本所律师核查，报告期内发行人及子公司取得了相应的业务资质，具体见《律师工作报告》之“八、发行人的业务”，未受到主管部门作出的可能对本次

发行产生重大不利影响的重大行政处罚，因此，发行人按照行业主管部门有关规定开展业务。

（三）核查结论

基于上述，本所律师认为：

1、报告期内，“砼眼镜采购联盟”小程序的用途进行过调整，用途调整前，

该小程序曾属于《反垄断指南》项下的“互联网平台”，镜联易购曾属于“平台经营者”，用途调整后，镜联易购属于《反垄断指南》项下的“平台内经营者”。

除前述情形外，发行人及其子公司通过微信、支付宝、社交媒体、O2O 及兴趣电商平台向用户进行宣传展示、会员管理、引流以及线上销售，以及入驻其他第三方电商平台进行线上销售，为“平台内经营者”，属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

2、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限

制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务，发行人按照行业主管部门有关规定开展业务。

70国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

二、说明发行人及本次募投项目是否包括面向个人用户的业务；如是，请

说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规。

（一）核查程序

1、查阅了本次发行的募集说明书、募投项目可行性分析报告，了解发行人

业务模式及募投项目情况。

2、访谈相关业务负责人，了解发行人及子公司数据收集的范围、业务场景

及必要性，登录相关小程序、线上平台等核实相关情况；取得并审阅发行人的隐私政策和用户协议、数据与网络安全管理制度以及发行人入驻相关平台或使

用相关数据服务的服务协议、平台规则等文件。

3、取得了发行人出具的说明、主管部门出具的企业信用报告，登录主管部

门网站查询了发行人及子公司是否存在与个人数据收集及存储相关的行政处罚或重大未决诉讼。

（二）核查内容

1、发行人面向个人用户的业务情况

报告期内，发行人及子公司主要从事眼镜零售连锁经营，主要业务模式及客户类型情况如下：

是否包括面序业务主要客简介向个人用户号模式户类型的业务

直营门店主要包括自营模式和联营模式：

*自营模式：公司通过与出租方签署租赁协议的形式

来开设门店，该模式下门店以现金、POS 机刷卡、微直营信、支付宝、团购券等方式自行收款或由商场作为出主要面

1门店租方代为收款；向个人是

模式*联营模式：公司与联营方签署联营合同，由联营方消费者提供场地和收款服务，公司提供产品和销售管理，联营方按联营合同约定零售额的一定比例扣取应得部分后，将销售款净额汇入公司账户。

线上销售模式主要包括线上零售模式和线上销售团

购券、线下核销模式：

*线上零售模式：公司通过在天猫、京东、拼多多、线上主要面

得物等电商平台上开设官方旗舰店、官方商城等方式

2销售向个人是

向消费者销售商品；

模式消费者

*线上销售团购券、线下核销模式：公司通过美团、

大众点评等 O2O 平台和抖音、快手等兴趣电商平台

宣传产品信息、优惠活动并销售团购券。

71国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

是否包括面序业务主要客简介向个人用户号模式户类型的业务

分销模式主要包括加盟模式和批发模式：

*加盟模式：加盟商与公司签订特许经营合同，获得公司授权在特许区域使用公司商标、统一形象等特许

经营体系，加盟商出资设立加盟店并在公司的指导和加盟商分销监督下从事特许经营范围的经营活动。公司为加盟店

3及分销否

模式提供统一供货渠道，加盟商向公司直接采购产品并向商消费者销售；

*批发模式：公司作为供应商将产品批量销售给下游

零售商、批发商等，通过这些商业伙伴将产品销售给终端消费者。

2、发行人存在收集、存储个人数据的情况，但未为客户提供个人数据存储

及运营的相关服务、不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质，经营合法合规

（1）发行人收集、存储个人数据的情况

根据发行人提供的资料及说明，报告期及2025年第一季度，发行人及子公司运营的自有网站不存在收集、存储个人数据的情形；除自有网站外，发行人及子公司线上业务涉及收集、储存个人数据的情况如下：

*发行人运营的应用小程序、微信公众号及视频号涉及个人数据收集、存储的情况

a.微信小程序

根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及子公司运营的微信小程序均使用了杭州有赞科技有限公司提供的相关服务，其中涉及个人数据收集、存储的具体情况如下：

序微信小程序业务功能个人数据类型存储地点号名称账号注册信息及联

1账号注册/登录

系方式博士眼镜官

2订单展示交易信息

方商城、博

海淘商品购买、实名身份一致性校

3镜全球精身份信息

验、提供个性化体验杭州有赞科

选、砼眼镜

4提升用户体验、发送营销活动联系信息技有限公司

采购联盟、

5店铺宣传评论信息

博士眼镜奥

提升用户体验、解决交易纠纷、保障

6莱店反馈、音视频信息

消费者个人权益

7发票开具及寄送发票信息

72国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

序微信小程序业务功能个人数据类型存储地点号名称

提升用户体验、发送营销活动、提供

8连接和使用信息

多业务和多设备的无缝体验

保障账号安全性、优化产品页面展

9设备信息和标识符

示、协助追踪广告点击情况

10完成商品交付位置信息

11提供会员权益服务会员信息

12提供第三方账号登录第三方账号信息

上述个人数据的收集和存储均是出于正常的业务开展需要，由杭州有赞科技有限公司基于提供微商城服务获发行人及子公司、用户授权收集、存储、处理相

关个人数据，并为发行人提供针对会员的营销服务。基于订单履行及会员管理需要，发行人及子公司亦会将会员信息、交易信息、发票信息备份于公司汉高 ERP系统，该系统数据由北京火山引擎科技有限公司火山引擎系统存储并提供数据保护措施。发行人及子公司就个人数据的相关事项制定了《用户协议》《商家隐私声明》，个人用户在上述微信小程序上进行注册或使用特定功能前，已明确知悉并同意《用户协议》《商家隐私声明》中有关个人信息收集、存储、使用、处理等相关事宜。报告期至2025年第一季度，发行人基于上述微信小程序收集的博士眼镜会员信息数量为146.23万条，相关个人数据不存在存储于境外的情况。

b.支付宝小程序

根据发行人的说明，并经本所律师核查，江西新云程运营的支付宝小程序主要用于门店引流及天猫店铺引流，除个人用户查看附近门店时需要提供位置信息且已进行明确告知外，不存在收集、处理、存储个人数据的情形。

c.微信公众号、视频号

根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及子公司通过微信公众号向个人用户展示品牌、商品信息或引流至小程序，通过微信视频号向个人用户展示商品信息，无需用户注册，不存在收集、处理、存储个人数据的情形。

*发行人入驻第三方平台涉及个人数据收集、存储的情况

根据发行人提供的资料及说明，报告期至2025年第一季度，发行人及子公司通过入驻淘宝、天猫、京东、抖音、快手、拼多多、小红书、微博、美团及大

众点评、得物、网易严选等第三方网络平台进行品牌宣传及销售。个人用户按照

前述第三方平台的规则与要求进行注册及登录，并使用该等平台提供的服务，发

73国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

行人及子公司根据平台规则获取并使用个人用户的个人数据，不存在收集、处理、存储个人数据的情形。

（2）发行人未为客户提供个人数据存储及运营的相关服务、不存在对相关

数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质，经营合法合规根据发行人的说明，发行人未为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况，无需取得相应资质。同时，发行人制定了用户信息安全管理制度、系统安全管理制度等信息安全管理制度，并建立了数据安全团队保障个人信息安全。

根据发行人及子公司信用报告及发行人的确认，报告期内，发行人及子公司开展上述业务符合国家相关法律法规的规定，不存在因违反有关个人信息保护及业务经营方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形，经营合法合规。

3、本次募投项目相关情况

根据发行人的说明及《募集说明书》，发行人本次募投项目中，连锁眼镜门店建设及升级改造项目是在公司现有销售渠道的基础上实施的门店扩张及现有

门店升级改造计划，是现有业务的扩产项目；总部运营管理中心及品牌建设项目是公司为满足业务规模扩大而日益增长的管理需求，优化公司运营管理环境，提高品牌知名度和管理效率而实施；数字化平台升级建设项目是基于公司目前的信

息化系统现状，为保障各连锁门店高效有序运转，优化数据处理能力，提高公司全产业链的信息化水平而实施。本次募投项目的实施不会改变公司现有的业务模式，发行人仍将存在收集、存储个人数据的情况，但不涉及新增面向个人用户的业务类型，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。

（三）核查结论

基于上述，本所律师认为：

1、报告期内，发行人及子公司主要从事眼镜零售连锁经营，其中直营门店

及线上销售业务主要面向个人消费者，属于面向个人用户的业务。

2、发行人存在收集、存储个人数据的情况，相关行为已取得用户的同意和

授权或按照相关第三方平台规则进行。发行人未为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。

发行人已制定用户信息安全管理制度、系统安全管理制度等信息安全管理制度并

74国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

建立了数据安全团队保障个人信息安全，报告期内，发行人及其子公司开展业务符合国家相关法律法规的规定，不存在因违反有关个人信息保护及业务经营方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形，经营合法合规。

3、本次募投项目的实施不会改变公司现有的业务模式，发行人仍将存在收

集、存储个人数据的情况，但不涉及新增面向个人用户的业务类型，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。

三、发行人线上销售业务、各类咨询服务的经营模式和具体内容，是否涉

及国家发改委《市场准入负面清单（2025年版）》中相关情形，发行人及本次募投项目是否涉及广告、影视文化、传媒出版、直播和短视频等领域，如是，相关业务的主要内容及收入占比情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规。

（一）核查程序

1、核查发行人及其子公司工商登记的经营范围，就发行人提供咨询服务的

具体情况取得了发行人出具的书面说明，并与《市场准入负面清单（2025年版）》进行比对，确认是否存在禁止准入及许可准入事项。

2、访谈相关业务负责人，就发行人及本次募投项目中是否涉及广告、影视

文化、传媒出版、直播和短视频等领域、相关业务的主要内容以及财务数据取得

了发行人出具的书面说明，并与《市场准入负面清单（2025年版）》进行比对，确认是否存在禁止准入及许可准入事项。

3、登录微信、抖音、京东、天猫等相关线上平台，了解发行人运营的第三

方线上平台账号及店铺从事宣传推广、直播及短视频业务的具体内容。

4、取得发行人出具的书面说明、主管部门出具的企业信用报告，登录主管

部门网站查询发行人及子公司是否存在与广告、直播及短视频业务相关的行政处罚。

（二）核查内容

1、发行人线上销售业务、各类咨询服务的经营模式和具体内容，是否涉及

国家发改委《市场准入负面清单（2025年版）》中相关情形

（1）线上销售业务

75国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）发行人线上销售业务的经营模式及具体内容详见上文“1、发行人及子公司互联网相关业务及经营的具体情况”部分所述。该等线上销售业务不涉及《市场准入负面清单（2025年版）》中相关禁止准入及许可准入事项。

（2）咨询服务

截至报告期末，发行人工商登记的经营范围中包括企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询、商品信息咨询服务、信息技术咨询服务、健康咨询（不含医疗行为）等咨询内容，同时，发行人部分控股子公司的工商登记经营范围中亦包含了相关咨询服务内容。

根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司下属门店向消费者销售眼镜等产品时，可能同时向其提供配镜及用眼健康方面的配套咨询服务，该等咨询服务不涉及《市场准入负面清单（2025年版）》中相关禁止准入及许可准入事项。除此之外，发行人及其控股子公司不存在向第三方提供咨询服务的情形。

2、发行人及本次募投项目是否涉及广告、影视文化、传媒出版、直播和短

视频等领域，如是，相关业务的主要内容及收入占比情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规

（1）发行人涉及广告、影视文化及传媒出版领域的情况

*日常经营方面

根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，因经营需要，发行人及其控股子公司存在通过官网、微信公众号及第三方平台等线上渠道，以及实体门店、发布会等线下渠道为其销售的相关产品进行宣传及推广的情形。该等宣传及推广业务占发行人报告期内各期营业收入的比例分别为0.23%、0.18%及0.16%。

根据发行人提供的资料及说明，经本所律师核查，该等宣传及推广业务不涉及广告设计制作、影视文化、传媒出版领域内容，不涉及《市场准入负面清单（2025年版）》中相关禁止准入及许可准入事项，无需取得相关资质许可。

根据发行人提供的资料及说明，经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司的宣传及推广业务合法合规，不存在受到相关主管部门行政处罚的情形。

*本次募投项目方面

76国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

经本所律师核查，本次募投项目中，总部运营管理中心及品牌建设项目涉及线上线下广告推广内容，经本所律师访谈相关业务负责人，该等广告推广的具体内容为发行人通过在线上及线下发布广告的方式，对发行人品牌及相关产品合作方品牌进行宣传推广，不涉及需要前置审批特许经营的业务，无需取得相关资质许可。

（2）发行人涉及直播和短视频业务的情况

*日常经营方面

根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及控股子公司通过在天猫、抖音、快手、小红书及微信视频号等第三方网络平台上注

册账号进行直播或短视频投放，主要用于眼镜产品的展示、宣传及销售。发行人及控股子公司根据该等第三方平台制定的规则进行直播及短视频投放，且未在自有网站、微信公众号及应用小程序开展直播活动，不涉及《市场准入负面清单

（2025年版）》中相关禁止准入及许可准入事项，无需取得相关资质许可。发行

人直播和短视频业务的主要收入来源为博镜抖音直播间，其线上交易总额占发行人报告期内各期营业收入的比例分别约为0.77%、1.98%及1.12%。

根据发行人出具的说明、主管部门出具的企业信用报告，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司直播及短视频业务合法合规，不存在受到相关主管部门行政处罚的情形。

*本次募投项目方面

经本所律师核查，本次募投项目中，总部运营管理中心及品牌建设项目拟建设直播基地。经本所律师访谈发行人相关业务负责人，发行人计划在总部运营管理中心中划分约220㎡场地用于直播基地建设，建成后用于发行人相关品牌线上门店在第三方平台上从事直播活动，不涉及在自有网站、微信公众号及应用小程序开展直播活动，不涉及向其他第三方提供直播服务，无需取得相关资质许可。

（三）核查结论

基于上述，本所律师认为：

1、发行人从事的线上销售业务不涉及《市场准入负面清单（2025年版）》

中相关禁止准入及许可准入事项。发行人眼镜门店向消费者销售眼镜等产品时，可能同时向其提供配镜及用眼健康等方面的配套咨询服务，该等咨询服务不涉及《市场准入负面清单（2025年版）》中相关禁止准入及许可准入事项。

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2、发行人及本次募投项目中不涉及影视文化、传媒出版领域，发行人存在

为销售的相关产品进行宣传及推广的情形，该等业务占发行人各期营业收入的比例较低。该等业务不涉及《市场准入负面清单（2025年版）》中相关禁止准入及许可准入事项，无需取得相关资质许可，发行人报告期内不存在受到相关主管部门行政处罚的情形，经营合法合规。

3、发行人及本次募投项目中存在通过第三方网络平台、依据第三方平台规

则进行直播及短视频投放的情形，未在自有网站、微信公众号及应用小程序开展直播活动，该等业务占发行人报告期内各期营业收入的比例较低。该等业务不涉及《市场准入负面清单（2025年版）》中相关禁止准入及许可准入事项，无需取得相关资质许可，发行人报告期内不存在受到相关主管部门行政处罚的情形，经营合法合规。

四、发行人及本次募投项目是否涉及经营医疗美容或医疗器械产品服务，

是否存在美容服务、美容仪器销售等业务，上述业务所需具备的具体资质及取得情况、执业医师数量，日常经营是否合法合规，是否存在医疗事故或医疗纠纷，业务开展是否符合相关规定要求。

（一）核查程序

1、查阅了发行人及子公司取得的医疗器械经营相关资质证书及备案凭证。

2、查阅了发行人其他业务收入明细，了解是否存在医疗美容业务，并取得

了发行人就关于发行人及本次募投项目是否涉及经营医疗美容服务及美容仪器销售业务出具的书面说明。

3、取得了发行人出具的书面说明、主管部门出具的企业信用报告，登录主

管部门网站查询了发行人及子公司是否存在因违反医疗器械相关规定而受到行政处罚的情形以及是否存在医疗事故或医疗纠纷。

（二）核查内容

1、发行人及本次募投项目涉及经营医疗器械产品销售业务，该业务需具备

的相关资质均已取得

根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及本次募投项目中涉及隐形眼镜及相关护理产品、角膜塑形镜的销售，前述产品属于第三类医疗器械产品，从事前述产品的销售需取得《医疗器械经营许可证》，同时进行线上医疗器械销

78国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）售的，需办理相应的网络销售备案凭证，但无需配备执业医师。除此之外，发行人及子公司不存在提供其他医疗器械产品服务的情况。

截至报告期末，发行人及其控股子公司中进行上述第三类医疗器械产品销售的主体均已经取得《医疗器械经营许可证》，涉及线上销售医疗器械的，均已办理网络销售备案凭证。

2、发行人及本次募投项目不涉及经营医疗美容服务及美容仪器销售等业务

根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人及本次募投项目均不涉及经营医疗美容服务及美容仪器销售等业务。

3、发行人日常经营合法合规，不存在医疗事故或医疗纠纷，业务开展符合

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