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国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司

2025年第二次临时股东会之

法律意见书

GLG/SZ/A2426/FY/2025-1617

致：博士眼镜连锁股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，指派本所律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件及《博士眼镜连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《博士眼镜连锁股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，就公司本次股东会召开的有关事宜出具法律意见书。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会召集人和出席会议人员的资格、本次股东会的表决程序和表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东会之目的使用。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉博士眼镜2025年第二次临时股东会法律意见书尽责的精神，本所律师出席了本次股东会，并对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：

一、本次股东会召集与召开程序

贵公司董事会于 2025年 10月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

刊载了《博士眼镜连锁股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。

前述会议通知中载有本次股东会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开

方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记等事项、会议联系方式等。

经本所律师验证与核查，本次股东会现场会议于2025年12月23日下午

14:30在深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016号京基一百大厦A座 2201-02单元

公司会议室召开，董事长 ALEXANDER LIU先生主持本次股东会。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月23日9:15-9:25、

9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体

时间为：2025年12月23日9:15-15:00期间的任意时间。

经本所律师验证与核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》《治理准则》《股东会规则》及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会召开的实际时间、地点和内容与会议通知及会议公告所载一致，贵公司本次股东会的召集与召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人与出席人员的资格

（一）本次股东会由贵公司第五届董事会召集。

（二）根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员包括截至

2025年12月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

2博士眼镜2025年第二次临时股东会法律意见书

记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东或其以书面形式委托的代理人、贵

公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的律师等相关人员。

经本所律师验证与核查现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权

委托书及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共4名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为92588610股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的40.6350%。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网

络投票结果，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共360名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为1311879股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的0.5758%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东及股东代理人

共364名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为93900489股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的41.2108%；其中通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者（指公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东）共361名，代表贵公司有表决权的股份数

额为1312079股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的0.5758%。

出席或列席本次股东会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师验证与核查，本次股东会的召集人、出席人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对提交本次股东会审议的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公

3博士眼镜2025年第二次临时股东会法律意见书司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。

（二）本次股东会的表决结果根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，参加本次股东会的股东及股东代理人对本次股东会审议的议案的表决结果如下：

1.00《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决情况：同意93845629股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.9416%；反对43870股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0467%；弃

权10990股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0117%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1257219股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的95.8188%；反对43870股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的3.3435%；弃权10990股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.8376%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.00逐项审议《关于修订、制定公司部分治理相关制度的议案》

2.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决情况：同意93847129股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.9432%；反对42170股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0449%；弃

权11190股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0119%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1258719股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的95.9332%；反对42170股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的3.2140%；弃权11190股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.8528%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次会议股东所持有表决权股

4博士眼镜2025年第二次临时股东会法律意见书

份总数的三分之二以上通过。

2.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意93847329股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.9434%；反对40970股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0436%；弃

权12190股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0130%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1258919股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的95.9484%；反对40970股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的3.1225%；弃权12190股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.9291%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.03《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决情况：同意93841829股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.9375%；反对40970股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0436%；弃

权17690股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0188%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1253419股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的95.5292%；反对40970股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的3.1225%；弃权17690股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的1.3482%。

表决结果：通过。

2.04《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决情况：同意93844009股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.9399%；反对44290股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0472%；弃

权12190股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0130%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1255599股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的95.6954%；反对44290股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的3.3756%；弃权12190股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.9291%。

5博士眼镜2025年第二次临时股东会法律意见书

表决结果：通过。

2.05《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决情况：同意93838809股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.9343%；反对43490股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0463%；弃

权18190股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0194%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1250399股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的95.2991%；反对43490股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的3.3146%；弃权18190股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的1.3863%。

表决结果：通过。

2.06《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决情况：同意93835829股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.9311%；反对45670股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0486%；弃

权18990股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0202%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1247419股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的95.0719%；反对45670股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的3.4807%；弃权18990股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的1.4473%。

表决结果：通过。

2.07《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决情况：同意93839029股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.9345%；反对42470股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0452%；弃

权18990股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0202%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1250619股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的95.3158%；反对42470股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的3.2368%；弃权18990股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的1.4473%。

表决结果：通过。

6博士眼镜2025年第二次临时股东会法律意见书

2.08《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》

表决情况：同意93843729股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.9396%；反对43770股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0466%；弃

权12990股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0138%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1255319股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的95.6740%；反对43770股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的3.3359%；弃权12990股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.9900%。

表决结果：通过。

2.09《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决情况：同意93846529股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.9425%；反对40970股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0436%；弃

权12990股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0138%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1258119股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数95.8874%；反对40970股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的3.1225%；弃权12990股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.9900%。

表决结果：通过。

2.10《关于修订〈累计投票制实施细则〉的议案》

表决情况：同意93839029股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.9345%；反对40970股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0436%；弃

权20490股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0218%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1250619股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的95.3158%；反对40970股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的3.1225%；弃权20490股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的1.5616%。

表决结果：通过。

经本所律师验证与核查，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》

7博士眼镜2025年第二次临时股东会法律意见书

《治理准则》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股东会上提出新的议案；

上述议案经出席本次股东会的股东及股东代理人表决通过。本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《治理准则》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定；本次股东会的召集人及出席本次股东会的股东、股东代

理人、其他人员的资格合法有效，本次股东会的表决程序与表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

8本页无正文

为

国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司

2025年第二次临时股东会

之法律意见书的签署页

国浩律师（深圳）事务所律师：

牛璐

负责人：律师：

马卓檀陈思宇年月日