博士眼镜:国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

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二〇二五年四月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

目录....................................................1

释义....................................................2

第一节引言.................................................5

第二节正文.................................................8

一、本次发行的批准和授权..........................................8

二、发行人本次发行的主体资格........................................9

三、本次发行的实质条件..........................................10

四、发行人的设立.............................................14

五、发行人的独立性............................................14

六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................14

七、发行人的股本及其演变.........................................15

八、发行人的业务.............................................15

九、关联交易及同业竞争..........................................16

十、发行人的主要财产...........................................17

十一、发行人的重大债权债务........................................19

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................19

十三、发行人的公司章程..........................................19

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................20

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化..............................20

十六、发行人的税务............................................20

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................21

十八、发行人募集资金的运用........................................21

十九、发行人的业务发展目标........................................22

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................22

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................24

二十二、需要说明的其他问题........................................24

二十三、结论...............................................24

第三节签署页...............................................26

4-1-1国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义

除非文义另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：

本次发行博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券报告期2022年1月1日至2024年12月31日的期间

发行人、博士眼镜、公博士眼镜连锁股份有限公司，曾用名为深圳市博士眼镜连锁股司份有限公司

福田区博士眼镜店、深圳市博士眼镜有限公司、深圳市博士眼博士有限

镜连锁有限公司，系发行人前身《关于深圳市博士眼镜连锁有限公司按原账面净资产值折股整《发起人协议书》体变更为股份有限公司之发起人协议书》

江西江南道企业管理有限公司，曾用名为深圳市江南道投资有江南道

限责任公司、建水县江南道企业管理有限公司

2018年激励计划2018年限制性股票激励计划

2021年激励计划2021年限制性股票与股票期权激励计划

汉高信息杭州汉高信息科技有限公司镜联易购杭州镜联易购网络科技有限公司江西新云程江西博士新云程商贸有限公司江西博士江西省博士眼镜有限责任公司

海南博镜博镜（海南）投资控股有限公司

香港博士博士眼镜（香港）有限公司

香港博镜博镜（香港）贸易有限公司

依视路集团依视路陆逊梯卡，Essilor Luxottica Group镜联合伙杭州镜联企业管理合伙企业（有限合伙）

雷鸟创新雷鸟创新技术（深圳）有限公司利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作的一种技CAD 术。它通过计算机软件和硬件的支持，实现设计过程的自动化和智能化，从而提高设计效率、缩短设计周期可转债可转换公司债券

本所国浩律师（深圳）事务所

本所为本次发行指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页本所律师

“经办律师”一栏中签名的律师

主承销商、保荐机构、平安证券股份有限公司平安证券

政旦志远会计师政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）

大华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为立信大华会计师大华会计师

事务所有限公司、大华会计师事务所有限公司

市监局市场监督管理局、工商行政管理局《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号——公开《编报规则12号》发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《可转债管理办法》《可转换公司债券管理办法》

《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债募集说明书券募集说明书》

4-1-2国浩律师（深圳）事务所法律意见书《博士眼镜连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规债券持有人会议规则则》本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的《国浩律师律师工作报告（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》

公司章程《博士眼镜连锁股份有限公司章程》中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所中登公司中国证券登记结算有限责任公司元人民币元美元美国的法定货币单位

4-1-3国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

GLG/SZ/A2426/FY/2025-405

致：博士眼镜连锁股份有限公司国浩律师（深圳）事务所依据与博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，参照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报

规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜出具本法律意见书。

4-1-4国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第一节引言

一、律师事务所及经办律师简介

（一）律师事务所简介

国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于1994年

2月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998年6月，经司法部批准，上海市

万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中

国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（深圳）事务所。2011年3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所，国浩律师集团（深圳）事务所也相应更名为国浩律师（深圳）事务所。

（二）经办律师简介为发行人本次发行提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主要简

历如下：

程静律师，本所合伙人，法学硕士。2008年开始从事证券法律业务，主要从事公司境内外发行上市及再融资等证券业务，曾为多家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。

联系电话：0755-83515666

传真：0755-83515333

通讯地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦41层

邮政编码：518034

电子邮箱：chengjing@grandall.com.cn

童曦律师，本所合伙人，法学硕士。2008年开始从事证券法律业务，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，曾为多家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。

联系电话：0755-83515666

传真：0755-83515333

通讯地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦41层

邮编：518034

电子信箱：tongxi@grandall.com.cn

二、本所律师制作法律意见书的过程

4-1-5国浩律师（深圳）事务所法律意见书

作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所指派律师及协办人员组成项目工作组，具体承办该项业务。

在提供法律服务过程中，本所律师曾多次长期驻场工作，向发行人提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的资料和文件；协助起草和修改了本次发行所需的各类法律文件；审

查了发行人股东大会、董事会和监事会的有关会议文件以及其他法律文件；根据

具体情况，对发行人所有或使用的主要资产进行查验；参加中介机构协调会，讨论和解决公司规范运作、申报材料制作中的重大问题；向有关政府部门就工作中的某些专门问题进行咨询等。

在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下有关问题：本次发行的批准和授权、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、

发行人的独立性、发行人的主要股东及实际控制人、发行人的股本及其演变、发

行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、

发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的公司章程、发行人股东大会、董事

会、监事会及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的

税务及享受的财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募

集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。本所律师承办此项工作前后历时4个多月，有效工作时间不少于1000小时。本所律师现已完成了对与法律意见书和律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断，依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性

文件的规定，出具本法律意见书。

三、律师应当声明的事项本所律师依据本法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事

实和我国现行法律、法规和中国证监会/证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告

和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

4-1-6国浩律师（深圳）事务所法律意见书

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所

必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告以及本法

律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

对于律师工作报告和本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；

（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不

对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中

某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和本法律意见书作任何解释或说明；

（六）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

4-1-7国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次发行的批准和授权

（一）股东大会作出批准本次发行的决议所履行的程序

发行人于2025年2月7日召开第五届董事会第九次会议，应出席董事9名，实际出席董事9名。该次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年3月25日，发行人在巨潮资讯网上刊载了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，对2025年第一次临时股东大会会议召开的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席对象、会议登记办法等事项予以公告。

发行人于2025年4月9日召开2025年第一次临时股东大会，该次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人于2025年4月14日召开第五届董事会第十一次会议，应出席董事9

4-1-8国浩律师（深圳）事务所法律意见书名，实际出席董事9名。该次会议根据2025年第一次临时股东大会的授权审议通过了《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉（修订稿）的议案》《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉（修订稿）的议案》《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议。

（二）本所律师认为，发行人股东大会审议通过的本次发行方案符合有关法

律、法规、规范性文件以及发行人现行有效的《公司章程》的规定，合法、有效。

（三）本所律师认为，发行人股东大会对董事会作出的授权符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人现行有效的《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。

（四）发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，但尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）经本所律师核查，发行人系依法成立并上市的股份有限公司。

（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根

据法律、法规以及发行人《公司章程》需要终止的下列情形：

1、营业期限届满；

2、股东大会决议解散；

3、因合并或者分立而解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决，持有发行人全部股份表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；

4-1-9国浩律师（深圳）事务所法律意见书

6、不能清偿到期债务依法被宣告破产。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他规范性文件规定的关于本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、发行人2025年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并

将在募集说明书中明确具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方案，本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

1、发行人已聘请平安证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。

2、经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构

且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3、根据发行人最近三年审计报告，并经本所律师核查，本次发行募集资金

总额不超过37500万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4、根据募集说明书、发行人股东大会审议通过的本次发行方案和债券持有

人会议规则，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目和

补充流动资金项目，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4-1-10国浩律师（深圳）事务所法律意见书

5、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《证券法》第十

二条第二款、第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款的规定。

6、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行

的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）发行人符合《注册管理办法》规定的条件

1、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一

款的规定，具体如下：

（1）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；

（2）根据发行人最近三年审计报告，并基于本所律师作为非财务专业人员

的理解和判断，发行人资产负债结构合理，现金流量正常，符合《注册管理办法》

第十三条第一款第（三）项的规定。

2、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二

款的规定，即本次发行应当符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）

项、第十条的规定，具体如下：

（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；

（2）如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”及“八、发行人的业务”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；

（3）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础

工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；

4-1-11国浩律师（深圳）事务所法律意见书（4）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办

法》第九条第（五）项的规定；

（5）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大

会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定；

（6）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国

证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定；

（7）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作

出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定；

（8）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办

法》第十条第（四）项的规定。

3、经本所律师核查，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二

条、第十四条及第十五条的规定，具体如下：

（1）如本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募

集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，未直接或者间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟

支付本息的事实仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定；

（5）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》

第十五条的规定。

4-1-12国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（四）发行人符合《可转债管理办法》规定的条件

1、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转债及未

来转换的发行人股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次可转债自发行结束

之日起六个月后方可转换为发行人股票，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

4、经本所律师核查，募集说明书约定了可转债转股价格调整的原则及方式、转股价格向下修正条款等内容，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

5、经本所律师核查，募集说明书约定了赎回条款，发行人可按事先约定的

条件和价格赎回尚未转股的可转债；募集说明书约定了回售条款，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发行募集资金运用的实施情况与《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

6、经本所律师核查，发行人已聘请平安证券作为本次发行可转债的受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

7、经本所律师核查，发行人已制定债券持有人会议规则，并已在募集说明

书中披露其主要内容，该规则公平、合理，明确了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

8、经本所律师核查，募集说明书约定了构成可转债违约的情形、违约责任

及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》

第十九条的规定。

4-1-13国浩律师（深圳）事务所法律意见书综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质条件

四、发行人的设立

本所律师经核查后认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

本所律师经核查后认为，发行人资产完整，人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）主要股东

根据中登公司提供的发行人股东名册及发行人2024年年度报告，截至报告期末，发行人总股本为175303931股，前十大股东持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1 LOUISA FAN 38420935 21.92

2 ALEXANDER LIU 35491665 20.25

3江南道18595391.06

上海银行股份有限公司－中欧产业前瞻混

415000940.86

合型证券投资基金

上海浦东发展银行股份有限公司－鹏华创

514225300.81

新未来混合型证券投资基金（LOF）

6全国社保基金一零四组合14067650.80

中国银行股份有限公司－广发中小盘精选

713950000.80

混合型证券投资基金

浙江浩坤昇发资产管理有限公司－浩坤星

811670000.67

空飞马六期私募证券投资基金

9杨秋6997890.40

中国农业银行股份有限公司－交银施罗德

105561920.32

定期支付双息平衡混合型证券投资基金

（二）实际控制人根据中登公司提供的发行人截至报告期末的股东名册和发行人2024年年度报告，截至报告期末，ALEXANDER LIU直接持有发行人 20.25%的股份，LOUISAFAN 直接持有发行人 21.92%的股份，两人为夫妻关系；LOUISA FAN 及

4-1-14国浩律师（深圳）事务所法律意见书

ALEXANDER LIU 合计控制发行人 42.17%的股份。同时，ALEXANDER LIU 担任发行人的董事长，LOUISA FAN 担任发行人的总经理。

因此，本所律师认为，截至报告期末，发行人的实际控制人为 ALEXANDERLIU、LOUISA FAN。

（三）实际控制人所持股份的质押情况

根据中登公司提供的发行人的《证券质押及司法冻结明细表》和发行人相关公告，截至报告期末，发行人实际控制人 ALEXANDER LIU、LOUISA FAN 及其一致行动人刘开跃均不存在股份质押的情况。

七、发行人的股本及其演变

经本所律师核查，除2021年激励计划所涉部分授予、回购注销及行权事项导致的股本变动尚未完成工商变更登记外，发行人自首次公开发行股票后至报告期末的股本及其演变，均已根据法律、法规及公司章程的规定履行了必要的法律手续，合法有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人工商登记资料、最近三年审计报告及发行人的说明，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的业务资质

根据发行人提供的业务资质证书，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内子公司正在从事的业务已经取得相应的行政许可，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人在中国大陆以外的经营

1、发行人境外子公司所涉境内审批/备案情况

经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有2家境外控股子公司，分别为香港博士及香港博镜，该等公司境内相关审批手续均已办理。

2、境外子公司的经营情况

4-1-15国浩律师（深圳）事务所法律意见书

根据陈和李律师事务所出具的法律意见书，报告期内，上述境外控股子公司已取得在香港开展业务的全部资质及许可，不存在影响其在香港正常开展业务的法律障碍，该等主体依法经营，不存在重大违法违规情形。

综上，本所律师认为，发行人已就境外子公司履行了境内审批/备案手续，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。

（四）发行人最近三年主营业务突出

本所律师经核查后认为，发行人在报告期内主营业务突出。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

本所律师经核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要关联方包括：

1、发行人的实际控制人为 ALEXANDER LIU、LOUISA FAN。

2、发行人董事、监事及高级管理人员（详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之2）。

3、由上述第1-2项所涉关联自然人直接或间接控制的，或由前述关联自然

人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）（详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之3）。

4、前述第1-2项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5、前述第4项关联自然人直接或间接控制的，或由前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织。

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易

根据发行人最近三年审计报告及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易为关键管理人员报酬。

（三）经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易均是在交易各方平

等协商的基础上达成的，以市场价格为依据，定价公允，并按照《上市规则》《公

4-1-16国浩律师（深圳）事务所法律意见书司章程》及其他内部规章制度的规定履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（四）经本所律师核查，发行人根据相关法律、行政法规和规范性文件的规

定制定了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及内部授权管理制度等，对关联交易的决策权限和程序作出了具体明确的规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。

本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策制度，该等制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（五）同业竞争

根据发行人最近三年审计报告及发行人提供的资料和说明文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

经本所律师核查，为避免在未来业务发展过程中出现与发行人的同业竞争，发行人实际控制人 ALEXANDER LIU、LOUISA FAN 已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

十、发行人的主要财产

（一）不动产权

经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股子公司未拥有不动产权，发行人共拥有3项不动产权，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”。

（二）在建工程

根据发行人最近三年审计报告及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的在建工程为门店装修，账面余额为515836.58元。

（三）知识产权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司共拥有203项境内注册商标、4项境外注册商标、13项专利、15项计算机软件著作权、4项作品著作权和5项域名，具体情况详见律师工作报告正文“十、

4-1-17国浩律师（深圳）事务所法律意见书发行人的主要财产”之“（三）知识产权”及“附件二：发行人拥有的知识产权情况”。

本所律师认为，除律师工作报告已披露情形外，发行人及其控股子公司拥有的上述知识产权均已取得权属证书并处于有效状态。

（四）对外投资

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人共有56家境内控股子公司及2家境外控股子公司，均依法设立并有效存续，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（四）对外投资”。

（五）根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人以合法方式取得

上述财产的所有权或使用权，除律师工作报告已披露情形外，上述财产不存在产权纠纷。

（六）根据发行人最近三年审计报告、发行人提供的资料和其出具的说明，并经本所律师核查，除律师工作报告已披露情形外，上述发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在其他担保或权利受限制的情况。

（七）不动产租赁情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在土地租赁的情形，共租赁13处房产供其仓储物流、镜片加工、宿舍及办公使用，以及393处房产供其自营门店使用，其中部分租赁房产存在未办理租赁备案登记手续，以及未取得房屋产权证书及有权出租证明的情形。

发行人及其控股子公司承租的上述房产存在因产权瑕疵或出租方权利瑕疵

而不能使用的风险，以及因未办理租赁备案登记手续而被主管部门责令限期改正或处以罚款等行政处罚的风险，但租赁合同本身的法律效力不受影响。根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司均不涉及与上述租赁房产相关的纠纷，未被要求搬迁，亦未因前述事项受到相关主管部门的行政处罚，上述租赁房产均在正常使用中。同时，发行人实际控制人ALEXANDER LIU、LOUISA FAN 已承诺将承担因前述租赁事项可能给发行人及其控股子公司造成的全部损失。

因此，本所律师认为，上述情形不会对发行人经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。

4-1-18国浩律师（深圳）事务所法律意见书

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

本章中所述重大合同，是指发行人及其子公司将要履行、正在履行的对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的业务合同。

经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司尚未履行完毕的重大合同或协议合法有效，该等合同或协议不存在潜在的纠纷或风险；发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二）根据发行人出具的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本

所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生且尚未了结的侵权之债。

（三）根据最近三年审计报告、发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，除律师工作报告已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人其他应收款、其他应付款

根据发行人最近三年审计报告，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并