博士眼镜:博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券简称：博士眼镜证券代码：300622

博士眼镜连锁股份有限公司

Doctorglasses Chain Co.Ltd.广东省深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016号京基一百大厦 A座 2201-02单元

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023号平安金融中心 B座第 22-25层）

二〇二六年四月博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

目录....................................................2

第一节重要声明与提示............................................4

第二节概览.................................................5

第三节绪言.................................................7

第四节发行人概况..............................................8

一、发行人基本情况.............................................8

二、发行人股本结构及前十大股东持股情况...................................9

三、发行人控股股东及实际控制人情况....................................10

四、公司设立及上市情况..........................................10

四、发行人的主要经营情况.........................................11

第五节发行与承销.............................................12

一、本次发行情况.............................................12

二、本次承销情况.............................................13

三、本次发行资金到位情况.........................................13

四、本次发行的相关机构..........................................14

第六节发行条款..............................................16

一、本次发行基本情况...........................................16

二、本次可转债发行的基本条款.......................................17

第七节发行人的资信和担保情况.......................................32

一、公司最近三年债券发行情况.......................................32

二、资信评级机构对发行人的资信评级情况..................................32

三、可转换公司债券的担保情况.......................................32

四、公司商业信誉情况...........................................32

第八节发行人的偿债措施..........................................33

第九节财务会计资料............................................34

一、最近三年财务报告的审计情况......................................34

二、最近三年的主要财务指标........................................34

三、财务信息查询.............................................37

2博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

四、本次可转换公司债券转股的影响.....................................37

第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务................................38

第十一节其他重要事项...........................................39

第十二节董事会上市承诺..........................................40

第十三节本次可转债符合上市的实质条件...................................41

一、本次发行符合《公司法》的相关规定...................................41

二、本次发行符合《证券法》的相关规定...................................41

三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定................................43

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定.............49

第十四节上市保荐人及其意见........................................51

一、保荐人基本情况............................................51

二、上市保荐人意见............................................51

3博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第一节重要声明与提示

博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“博士眼镜”“发行人”或“公司”）

全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2026年 3月 16日（T-2日）刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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第二节概览

一、可转换公司债券简称：博士转债

二、可转换公司债券代码：123266

三、可转换公司债券发行量：37500.00万元（375.00万张）

四、可转换公司债券上市量：37500.00万元（375.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2026年4月7日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2026年3月18日至2032年3月17日（非交易日顺延至下一个交易日）。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2026年9月24日至2032年3月17日（非交易日顺延至下一个交易日）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首

日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。

十一、保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保。

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十三、信用评级情况：公司本次发行可转债已经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）评级，其中公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。

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第三节绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕84号”文予以注册，公司于2026年3月18日向不特定对象发行了375.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额37500.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日

（2026 年 3月 17 日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足37500.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

经深交所同意，公司37500.00万元可转换公司债券将于2026年4月7日起在深交所挂牌交易，债券简称“博士转债”，债券代码“123266”。

公司已于 2026年 3月 16日（T-2日）在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

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第四节发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：博士眼镜连锁股份有限公司

英文名称：Doctorglasses Chain Co.Ltd.注册地：深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016号京基一百大厦A座 2201-02单元

上市地：深圳证券交易所

股票简称：博士眼镜

股票代码：300622

成立日期：1997年4月23日

上市时间：2017年3月15日

法定代表人：ALEXANDER LIU

注册资本：22785.42万元

经营范围：眼镜的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；验

光配镜（取得相关资质证书后方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；企业形象策划，日用杂品综合零售及批发，商品信息咨询服务，信息技术咨询服务，化妆品及卫生用品零售及批发，健康咨询（不含医疗行为）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）养生保健服务（非医疗）；康复辅具适配服务；眼镜制造；光学玻璃销售；光学仪器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子产品销售。许可经营项目是：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；预包装食品零售及批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）药品批发；

药品零售；保健食品（预包装）销售。

8博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

联系电话：86-755-82095801

传真：86-755-82095526

互联网网址：https://www.doctorglasses.com.cn/

电子信箱：zqswb@doctorglasses.com.cn

二、发行人股本结构及前十大股东持股情况

截至2025年9月30日，发行人股本总额为227854160股，股本结构如下：

股份性质股份数量（股）比例

一、限售条件流通股/非流通股7208155731.64%

其中：高管锁定及股权激励限售股7208155731.64%

二、无限售条件流通股15577260368.36%

三、总股本227854160100.00%

截至2025年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：

持有有限售质押或冻序持股比

股东名称股份性质持股数量（股）条件股份数结的股份号例（%）量（股）数量

1 LOUISA FAN 境外自然人 48517415 21.29 36444311 -

2 ALEXANDER LIU 境外自然人 43628344 19.15 34604373 -

境内一般法

3江南道24174011.06--

人中国建设银行股份有

限公司－民生加银持基金、理财产

419186800.84--

续成长混合型证券投品等资基金

银华基金－中国人寿

保险股份有限公司－

传统险－银华基金国基金、理财产

516193330.71--

寿股份成长股票传统品等可供出售单一资产管理计划香港中央结算有限

6境外法人11521920.51--

公司

7何时金境内自然人8589700.38--

8杨秋境内自然人8317260.37--

9博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

9刘开跃境内自然人7021440.31--

10李渊杰境内自然人6840700.30--

合计-10233027544.9271048684-

三、发行人控股股东及实际控制人情况

公司的控股股东为 ALEXANDER LIU，公司的实际控制人为 ALEXANDERLIU、LOUISA FAN。其中 LOUISA FAN持有公司 48517415股，占公司股本总额 21.29%；ALEXANDER LIU持有公司 43628344股，占公司股本总额 19.15%。

ALEXANDER LIU和 LOUISA FAN为夫妻关系，合计持有公司 92145759股，占公司股本总额的 40.44%。刘开跃与 ALEXANDER LIU为兄弟关系，是实际控制人的一致行动人。上述实际控制人及其一致行动人合计持有公司92847903股，占公司股本总额40.75%。自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生过变动，公司控股权亦未发生变动。

四、公司设立及上市情况

（一）1997年4月，有限公司设立情况

深圳市博士眼镜有限公司（以下简称“博士有限”）是由 ALEXANDERLIU、

LOUISAFAN 分别以货币出资 50 万元在深圳设立，1997 年 4月 23 日，博士有限在深圳市工商行政管理局办理了设立登记，领取了《企业法人营业执照》，注册资本100万元，法定代表人刘晓，经营范围为：眼镜及其相关产品的购销，国内商业、物资购销业（以上不含国家专营、专控、专卖产品）。

（二）2011年12月，股份公司设立

2011年12月13日，博士有限股东会决议以截止2011年11月30日经大华

会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）审计的原账面净资产值

85284785.52元折为普通股5148万股，整体变更为股份有限公司。国众联资产

评估土地房地产估价有限公司对变更前博士有限的股东全部权益价值在2011年

11月30日的市场价值进行了评估，并出具了深国众联评报字（2011）第3-062

号《评估报告》。大华对股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验并出具了大华验字[2011]316号《验资报告》

10博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（三）2017年3月，首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监发许可〔2017〕200号文核准，发行人于2017年 3月 2日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2145万股，每股面值 1元，每股发行价人民币9.83元。截至2017年3月8日，发行人共募集资金

210853500.00元，扣除发行费用40309460.05元（不含增值税），募集资金净

额170544039.95元。截至2017年3月8日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师以“大华验字[2017]000135号”验资报告验证确认。

2017年3月15日，发行人股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“博士眼镜”，股票代码“300622”。

2017年6月13日，发行人在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，

注册资本变更为8580.00万元。

四、发行人的主要经营情况

（一）发行人的主营业务

公司是一家专业从事眼镜零售连锁经营的企业，致力于为消费者提供时尚化、个性化的眼镜产品和专业的视觉健康解决方案。公司产品结构丰富多样，通过线上线下一体化方式销售镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜系列产品。截至

2025年9月末，公司拥有584家连锁门店，其中直营门店510家，加盟门店74家，经营网点遍布深圳、南昌、重庆、广州、昆明、惠州、成都、合肥、南宁、海口、杭州、北京、上海、无锡、苏州、宁波、武汉、西安、南京、昆山、青岛、

三亚、长沙、天津、银川等60多个大中城市，覆盖全国25个省、市、自治区。

（二）发行人的主要产品

公司销售的主要产品包括镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜、隐形护

理液及其他附属产品等，并向消费者提供视光校正方案咨询、视光产品装配及维修、视光保健服务。

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第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：人民币37500.00万元（375.00万张）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售的博士转债为293589200.00

元（2935892张），约占本次发行总量的78.29%。

3、发行价格：按面值发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币37500.00万元6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年3月17日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足37500.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

7、配售结果：本次可转债原股东优先配售2935892张，即293589200.00元，约占本次发行总量的78.29%；网上社会公众投资者缴款认购801390张，即

80139000.00元，占本次发行总量的21.37%；保荐人（主承销商）包销12718张，包销金额为1271800.00元，包销比例为0.34%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2026年 3月 27日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

占总发行量比例

序号持有人名称持有数量（张）

（%）

1 LOUISA FAN 798451.00 21.29

2 ALEXANDER LIU 717992.00 19.15

3徐利明23018.000.61

4上海宁苑资产管理有限公司－宁苑沛华稳20146.000.54

定增长一号私募证券投资基金

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占总发行量比例

序号持有人名称持有数量（张）

（%）

5江西江南道企业管理有限公司19969.000.53

6何时金19420.000.52

7杨秋13523.000.36

8平安证券股份有限公司12718.000.34

9刘开跃11555.000.31

10陈凤云11538.000.31

合计1648330.0043.96

9、发行费用总额及项目

本次发行费用总额预计为551.74万元（不含税），具体包括：

项目金额（万元）

承销及保荐费用310.00

律师费83.87

审计及验资费70.75

资信评级费51.89

信息披露及发行手续费用35.22

合计551.74

注：以上金额均为不含税金额。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为37500.00万元，向原股东优先配售

2935892张，即293589200.00元，约占本次发行总量的78.29%；网上社会公

众投资者缴款认购801390张，即80139000.00元，占本次发行总量的21.37%；

保荐人（主承销商）包销12718张，包销金额为1271800.00元，包销比例为

0.34%。

三、本次发行资金到位情况

本次募集资金总额为37500.00万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）平安证券股份有限公司于2026年3月24日汇入公司指定的募集资

金专项存储账户。政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发

13博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书行的募集资金到账情况进行验资，并出具了“政旦志远验字第260000003号”《验资报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人名称博士眼镜连锁股份有限公司

法定代表人 ALEXANDER LIU董事会秘书丁芸洁

联系人丁芸洁、方敏睿、陈芊芊

广东省深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016号京基一百大厦 A座办公地址

2201-02单元

联系电话0755-82095801

传真0755-82095526

（二）保荐人（主承销商）、受托管理人名称平安证券股份有限公司法定代表人何之江

保荐代表人杨惠元、甘露项目协办人姜雄健

项目经办人傅鹏翔、梁智喻、李俊灏、张弤

住所深圳市福田区福田街道益田路 5023号平安金融中心 B座第 22-25层

联系电话95511-8

传真0755-82400862

（三）律师事务所

名称国浩律师（深圳）事务所负责人马卓檀

经办律师程静、童曦

广东省深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、住所

2405

联系电话0755-83515666

传真0755-83515333

（四）审计机构

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名称政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）负责人李建伟

签字注册会计师陈磊、王艳丽

住所深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9号广电金融中心 11F

联系电话0755-88605026

（五）资信评级机构名称大公国际资信评估有限公司法定代表人吕柏乐

签字评级人员刘银玲、曹李慧住所北京市西城区三里河二区甲18号院

联系电话010-67413300

传真010-67413555

（六）主承销商收款银行户名平安证券股份有限公司账号19014512078885开户行平安银行深圳平安银行大厦支行

（七）申请上市的证券交易所名称深圳证券交易所办公地址深圳市福田区深南大道2012号

联系电话0755-88668888

传真0755-88666000

（八）股份登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

联系电话0755-21899999

传真0755-21899000

15博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2025年2月7日召开的第五届董事会第九次会议、2025年4月14日召开的第五届董事会第十一次会议，以及2025年4月9日召开的

2025年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已经深圳证券交易所审核通过，且已收到中国证券监督管理委员会《关于同意博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕84号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：37500.00万元

4、发行数量：375.00万张

5、上市规模：37500.00万元

6、发行价格：100元/张

7、募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额

为37500.00万元，扣除发行费用人民币551.74万元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币36948.26万元。

8、募集资金用途本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币37500.00万元（含

37500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金

1连锁眼镜门店建设及升级改造项目35012.2018000.00

2总部运营管理中心及品牌建设项目22998.807000.00

3数字化平台升级建设项目9277.317000.00

4补充流动资金5500.005500.00

16博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

合计72788.3137500.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集

资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

9、募集资金专项存储账户

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

二、本次可转债发行的基本条款

（一）发行证券的种类和上市地点

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币37500.00万元（含37500.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100.00元。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2026年3月18日至2032年3月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）票面利率

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本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.10%、第二年0.30%、第三年

0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次

可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

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5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年 3月 24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2026年9月24日至2032年3月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为30.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条

件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人

转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

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转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的

第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

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在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整日及之

22博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转

换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期

应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的利润分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

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（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 3月 17 日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足37500.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

1）向发行人原股东优先配售原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年 3月 17日，T-1日）收市后登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售1.6457元可转债的比

例计算可配售可转债金额，再按100.00元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.016457张可转债。

发行人现有总股本227854160股，无回购到专户的库存股，全部可享有原股东优先配售权。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约

3749795张，占本次发行的可转债总额3750000张的99.9945%。由于不足1

张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380622”，配售简称为“博士配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为

24博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书“370622”，申购简称为“博士发债”。每个账户最低申购数量为10张（1000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。

（2）发行对象1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年3月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。

2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2026年 3月 17日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

（1）优先配售数量

25博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书原股东可优先配售的博士转债数量为其在股权登记日（2026年3月17日，T-1日）收市后登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售 1.6457元可转债的

比例计算可配售可转债金额，再按100.00元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.016457张可转债。

发行人现有总股本227854160股，无回购到专户的库存股，全部可享有原股东优先配售权。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约

3749795张，占本次发行的可转债总额3750000张的99.9945%。由于不足1

张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）优先配售时间

1）股权登记日：2026年 3月 17日（T-1日）。

2）优先配售认购时间：2026年 3月 18日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，

逾期视为自动放弃优先配售权。

3）优先配售缴款时间：2026 年 3 月 18 日（T日），逾期视为自动放弃配售权。

（3）原股东的优先认购方法

1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380622”，

配售简称为“博士配债”。

2）认购1张“博士配债”的认购价格为100.00元，每个账户最小认购单位

为1张（100.00元），超出1张必须是1张的整数倍。

3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际

认购量获配博士转债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

4）原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东

参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

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5）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

6）原股东持有的“博士眼镜”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

7）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。

（4）原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

（十六）债券持有人会议相关事项

（1）可转债债券持有人的权利

1）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；

2）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的本次可转债；

4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

5）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息；

6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

并行使表决权；

7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

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若公司发生因持股计划、股权激励、履行业绩补偿承诺或为维护公司价值及

股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

（2）可转债债券持有人的义务

1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付

本次可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

1）拟变更《募集说明书》的重要约定：

*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

*变更债券投资者保护措施及其执行安排；

*变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公

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司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

*公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

*公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

*公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励计划、履行业绩补偿承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购、注销限制性股票致使的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解

散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化的；

*公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

*公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放

弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

*发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5）公司提出重大债务重组方案的；

6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》《博士眼镜连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

债券持有人会议主要由受托管理人负责召集，公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，公司董事会和单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

（十七）本次募集资金用途本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币37500.00万元（含

37500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：

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单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金

1连锁眼镜门店建设及升级改造项目35012.2018000.00

2总部运营管理中心及品牌建设项目22998.807000.00

3数字化平台升级建设项目9277.317000.00

4补充流动资金5500.005500.00

合计72788.3137500.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

公司聘请大公国际对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA。在本次发行的可转债存续期间，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（二十）募集资金存管

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发

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行方案经股东大会审议通过之日起计算。

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第七节发行人的资信和担保情况

一、公司最近三年债券发行情况

最近三年，公司不存在发行债券的情形。

二、资信评级机构对发行人的资信评级情况

公司本次发行可转债已经大公国际评级，其中公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况公司本次发行可转债不设担保。

四、公司商业信誉情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

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第八节发行人的偿债措施

公司本次发行可转债已经大公国际评级，其中公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。

在本次可转债存续期内，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

2025-09-30/2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31/

财务指标

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

流动比率（倍）2.572.372.702.97

速动比率（倍）1.941.881.882.15

资产负债率（合并）35.30%38.47%27.59%28.98%

资产负债率（母公司）42.21%40.41%29.70%27.25%

利息保障倍数（倍）20.5316.5122.3511.30

报告期各期末，公司流动比率分别为2.97、2.70、2.37和2.57，速动比率分别为2.15、1.88、1.88和1.94，公司合并层面的资产负债率分别为28.98%、27.59%、

38.47%和35.30%，利息保障倍数分别为11.30、22.35、16.51和20.53。

2023年末，公司流动比率及速动比率与2022年末相比有所下降，主要系公

司期末其他应付款中股权收购款同比增加所致。2024年末，公司流动比率有所下降，主要系公司为优化财务结构，提升资金使用效率，流动负债增加较多所致。

公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及其他流动资产组成，其中其他流动资产主要系理财产品，公司短期偿债风险较小。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为28.98%、27.59%、38.47%和35.30%，母公司资产负债率分别为27.25%、29.70%、40.41%和42.21%。公司合并口径资产负债率处于合理范围内。

报告期各期末，公司利息保障倍数较高，分别是11.30、22.35、16.51和20.53，偿债能力良好。

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第九节财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

公司2022年度、2023年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2023]0014499号、大华审字[2024]0011007834号的标准无保留意见审计报告。公司2024年度财务报表经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了政旦志远审字第2500277号的标准无保留意见审计报告。公司2025年1-9月财务报表未经审计。

二、最近三年的主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

资产总计133070.52125337.09112177.5197667.10

负债合计46977.2048214.7630948.6428303.17

所有者权益合计86093.3277122.3381228.8669363.93

归属于母公司所有者权益合计84806.1176063.3878873.2568503.78

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入108049.61120281.61117586.5596223.70

营业利润11462.0813007.1516673.129094.32

利润总额11403.9612911.5916412.549283.86

净利润9158.4010131.7413175.507443.87

归属于母公司所有者的净利润8783.1310362.8412806.487580.99

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

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经营活动产生的现金流量净额27780.4427551.4928093.6620841.41

投资活动产生的现金流量净额-14320.79-11119.46-15716.38-4897.21

筹资活动产生的现金流量净额-14439.59-16007.75-15921.97-20334.90

现金及现金等价物净增加额-1089.13550.60-3404.33-3775.36

（四）主要财务指标

2025-09-302024-12-312023-12-312022-12-31

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

流动比率（倍）2.572.372.702.97

速动比率（倍）1.941.881.882.15

资产负债率（合并）35.30%38.47%27.59%28.98%

资产负债率（母公司）42.21%40.41%29.70%27.25%

应收账款周转率（次）17.0917.1420.8120.27

存货周转率（次）3.052.552.582.49

总资产周转率（次）1.121.011.120.98

每股经营性现金净流量（元）1.221.571.611.20

每股净现金流量（元）-0.050.03-0.20-0.22

利息保障倍数20.5316.5122.3511.30

基本每股收益（元/股）0.390.590.740.45

稀释每股收益（元/股）0.390.590.740.44

加权平均净资产收益率（%）10.9213.1717.6411.69

注：主要财务指标计算说明：

（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债

（2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债

（3）资产负债率（合并）=（合并报表负债总额/合并报表资产总额）×100%

（4）资产负债率（母公司）=（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

（5）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2

（6）存货周转率＝营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2

（7）总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2

（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本

（10）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用

（11）基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率摘自发行人公告文件，不考虑资本公积转增股本对相关年度的追溯调整

（12）2025年1-9月应收账款周转率（次）、存货周转率（次）、总资产周转率（次）数据

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已年化处理

（三）净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司加权平均净资产收益率及每股收益如下：

加权平均净资产收每股收益（元/股）项目报告期益率（%）基本稀释

2025年1-9月10.920.390.39

归属于公司普通2024年度13.170.590.59

股股东的净利润2023年度17.640.740.74

2022年度11.690.450.44

2025年1-9月9.820.350.35

扣除非经常性损

益后归属于公司2024年度11.250.510.51

普通股股东的净2023年度16.040.680.67利润

2022年度9.720.370.37

（四）非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益项目及其金额如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

非流动资产处置损益，包括已计提

15.39183.9373.04216.85

资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家

46.26431.24195.96720.83

政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）

委托他人投资或管理资产的损益621.411061.60892.39685.18除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金

融负债、衍生金融负债产生的公允

435.61220.87457.92-83.19

价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金

融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

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单独进行减值测试的应收款项减

0.0510.26--

值准备转回除上述各项之外的其他营业外收

55.49126.22-52.3989.62

入和支出其他符合非经常性损益定义的损

----益项目

小计1174.212034.121566.921629.29减：所得税费用（所得税费用减少

282.50462.39380.32384.78以“-”表示）

少数股东损益8.4856.4825.5830.49归属于母公司股东的非经常性损

883.241515.241161.021214.03

益净额

报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为1214.03万元、

1161.02万元、1515.24万元和883.24万元，占当期归属于母公司股东的净利润

的比例分别为16.01%、9.07%、14.62%和10.06%。2022年非经常性损益占当期归属于母公司股东的净利润的比例较高，主要系计入当期损益的政府补助金额较大，政府补助主要包括公司当年获取产业转型升级专项资金优势产业提升专项应用及创新奖励、2022年质量品牌提升项目扶持资助补贴等政府补助项目；2023年公司非经常性损益项目主要包括委托他人投资或管理资产收益、公司投资产业

基金产生的收益；2024年，公司非经常性损益金额同比上升，主要系公司来自政府补助的收益及委托他人投资或管理资产的收益增加所致。

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格30.43元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益将增加37500.00万元，股本将增加约1232.34万股。

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第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

38博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第十一节其他重要事项公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较

大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

39博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第十二节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、

法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资

者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公

共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

40博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第十三节本次可转债符合上市的实质条件

公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情况如下：

一、本次发行符合《公司法》的相关规定

（一）公司符合《公司法》第一百四十三条规定的情形公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）公司符合《公司法》第二百零二条规定的情形

公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。

（三）公司符合《公司法》第二百零三条规定的情形

公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。

二、本次发行符合《证券法》的相关规定

（一）公司具备健全且运行良好的组织结构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

综上，公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别

为7580.99万元、12806.48万元和10362.84万元，2022年至2024年三年平均可分配利润为10250.10万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资

41博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

金不超过37500.00万元（含37500.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）公司募集资金使用符合规定公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于连锁眼镜门店建设及升级改

造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目和补充流

动资金等项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）公司具有持续经营能力

公司是一家专业从事眼镜零售的连锁经营企业，致力于为消费者提供时尚化、个性化的眼镜产品和专业的视觉健康解决方案。公司产品结构丰富多样，通过线上线下一体化方式销售镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜及隐形护理液等产品，为消费者提供从引导挑选合适的眼镜产品、验光配镜、佩戴调试、售后服务与回访的一站式服务以及医疗场景下的视光服务。为满足不同客群的多场景消费需求，公司积极打造六大眼镜零售品牌进行多层次市场布局，形成了差异化品牌矩阵效应。报告期公司持续深化渠道合作，与大型商超机构、医疗机构、免税集团建立稳固的合作关系，联合打造配镜中心，不断提升行业地位和市场竞争力。

2022年至2024年，公司营业收入规模由9.62亿元稳步增长至12.03亿元，盈利

状况良好，公司具有持续经营能力。

42博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”不得再次公开发行公司债券的情形。

三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

1、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经

营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

43博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计

报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。

公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。

发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司最近三年财务报告经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

44博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

2、上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作

出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、十五条的规定

根据《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于连锁眼镜门店建设及升级改

造项目、总部管理运营中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目和补充流

动资金等项目，募集资金投资项目系密切围绕公司主营业务进行，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变化。募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

45博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

4、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于连锁眼镜门店建设及升级改

造项目、总部管理运营中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目和补充流

动资金等项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别

为7580.99万元、12806.48万元和10362.84万元，2022年至2024年三年平均可分配利润为10250.10万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过37500.00万元（含37500.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

46博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率（合并）分别为28.98%、27.59%、38.47%和35.30%，具有合理的资产负债结构，资产负债率处于合理水平，符合公司生产经营状况，不存在重大偿债风险。2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为20841.41万元、28093.66万元、27551.49万元和27780.44万元，现金流量情况良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定

公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

公司是一家专业从事眼镜零售连锁经营的企业，本次募集资金拟投向连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目和补充流动资金。发行人主营业务和本次募投项目均不涉及高耗能高排放行业，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于产能过剩行业，符合国家产业政策要求。

公司所属行业为眼镜零售行业，主要采用连锁经营模式。按照中国证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》，公司属于零售业（行业代码：F52）；根

47博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于“F52 零售业”。

本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定

发行人已于募集说明书中约定了可转债的期限、面值、利率、评级、债券持

有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正条款。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定本次发行的可转债转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易

日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次可转债发行关于转股期限的条款约定为：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年 3月 24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2026年9月24日至2032年3月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

48博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

本次可转债发行关于转股价格的条款约定为：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 30.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交

易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。”发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

自本次可转债董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；公司最近一期末财务性投资金额占合并报表归属于

母公司净资产比例为6.23%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形，公司符合该项发行条件。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大

违法行为，公司符合该项发行条件。

（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

49博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

本次可转债发行完成后，公司累计债券余额为37500.00万元，占公司2025年9月30日合并报表归母净资产的比例为44.22%，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，公司符合该项发行条件。资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

本次可转债募集资金总额为37500.00万元，其中拟用于补充流动资金、偿还债务和非资本性支出的金额为5500.00万元，占募集资金总额的比例为14.67%，未超过募集资金总额的30%，公司符合该项发行条件。

50博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第十四节上市保荐人及其意见

一、保荐人基本情况公司名称平安证券股份有限公司法定代表人何之江

住所深圳市福田区福田街道益田路 5023号平安金融中心 B座第 22-25 层

保荐代表人杨惠元、甘露项目协办人姜雄健

项目经办人傅鹏翔、梁智喻、李俊灏、张弤

联系电话95511-8

传真0755-82400862

二、上市保荐人意见

平安证券股份有限公司认为：博士眼镜连锁股份有限公司申请本次发行的可

转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定，公司本次发行的可转债符合在深圳证券交易所上市的条件。平安证券同意推荐博士转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

51博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书（本页无正文，为《博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）博士眼镜连锁股份有限公司年月日

52博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书（本页无正文，为《博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）平安证券股份有限公司年月日