中国国际金融股份有限公司

关于万兴科技集团股份有限公司

部分可转债募集资金投资项目延期的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为万

兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕283号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司于2021年6月9日向不特定对象发行可转换公司债券378.75万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币37875.00万元，扣除各项发行费用767.85万元后，公司实际募集资金净额为人民币37107.15万元。

截至2021年6月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000449号”验资报告验证确认。

二、募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司可转债募集资金使用情况如下：

单位：万元募集资金承诺募集资金累计序号项目名称项目投资总额投资金额已投入金额

1数字创意资源商城建设项目37279.7519929.839238.12

2 AI 数字创意研发中心建设项目 19616.47 11330.02 2210.33

3补充流动资金6740.155847.305847.30

合计63636.3737107.1517295.75

注：上述募投项目中，“补充流动资金”项目已结项并于2021年8月6日注销募集资金专户。

1三、部分募投项目延期的具体情况及原因

（一）募投项目延期的具体情况

公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、募集资金用途和项目投资总额均不发生变更的情况下，对可转债募投项目“数字创意资源商城建设项目”“AI数字创意研发中心建设项目”达到

预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

调整前达到预定可调整后达到预定可序号项目名称使用状态时间使用状态时间

1数字创意资源商城建设项目2023年9月3日2024年12月31日

2 AI 数字创意研发中心建设项目 2023 年 9 月 3 日 2024 年 12 月 31 日

（二）募投项目延期的原因

因随着人工智能技术创新加速产业变革，以 AI 为代表的新技术日新月异，更新迭代速度逐渐加快，为保证公司在当前领域的技术优势，把握前沿技术兴起带来的新机遇，推动相关技术在公司业务领域持续迭代创新，提升应用场景的性能，确保募投项目的建设成果更好的贴合市场和客户需求、适应公司中长期发展需要，拟对项目达到预定可使用状态的日期进行适当延期。

四、部分募投项目延期对公司的影响

本次关于部分募投项目延期的事项，是公司根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，未改变项目实施主体、实施方式、募集资金项目投资用途和投资规模，不会对项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。公司将加强募集资

金使用的监督管理，从而提高募集资金的使用效率。

五、本次募投项目延期所履行的程序

（一）董事会审议情况2公司于2023年8月29日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目延期的议案》，董事会认为：公司根据募投项目的实施进度，采取审慎的态度将公司的募投项目之“数字创意资源商城建设项目”“AI数字创意研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由原定2023年9月3日延期至

2024年12月31日。上述部分募集资金投资项目延期，符合募集资金投资项目

的实际情况和公司的发展规划，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期。

（二）监事会审议情况公司于2023年8月29日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目延期的议案》。监事会认为：公司将募投项目之“数字创意资源商城建设项目”“AI数字创意研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由

原定2023年9月3日延期至2024年12月31日。未改变项目实施主体、实施方式、募集资金项目投资用途和投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。监事会一致同意公司本次部分募集资金投资项目延期。

（三）独立董事意见

独立董事认为：本次对部分募投项目实施延期，是公司根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定。本次延期不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金项目投资用途和投资规模变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。上述事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》等的规定。因此，公司独立董事一致同意公司将募投项目之“数字创意资源商城建设项目”“AI数字创意研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由原定2023年9月3日延期至2024年12月31日。

（四）保荐机构核查意见

3经核查，保荐机构认为：本次对可转债募投项目延期的事项，已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，保荐机构对本次募投项目延期无异议。

4（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司部分可转债募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人：______________________________郭奇林唐雨薇中国国际金融股份有限公司

2023年8月29日

5