证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2024-004
万兴科技集团股份有限公司
关于变更部分募集资金用途、增加实施主体及调整募投项
目内部投资结构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募投项目变更情况概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]283号）核准，万兴科技集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”、“公司”）于2021年6月9日向不特定对象发行可转换公司债券378.75万张，每张面值为人民币100元，
募集资金总额为人民币37875.00万元，扣除各项发行费用767.85万元后，实际募集资金净额为人民币37107.15万元。截至2021年6月16日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000449号”验资报告验证确认。
截至2023年12月31日，公司对可转债募投项目的募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元项目达到预项目投资募集资金累计已投入累计投序号项目名称计使用状态总额投资金额金额资进度日期数字创意资源2024年12月
137279.7519929.8310141.4150.89%
商城建设项目31日
AI 数字创意
2024年12月
2研发中心建设19616.4711330.022495.3322.02%
31日
项目
3补充流动资金6740.155847.305847.30100.00%已结项销户
合计63636.3737107.1518484.0449.81%-
注1：上述募投项目中，“补充流动资金”项目已结项并于2021年8月6日注销募集资金专户。
注2：2023年8月29日，公司董事会、监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将募投项目“数字创意资源商城建设项目”和“AI 数字创意研发中心建设项目”预计可使用状态日期由原定2023年9月3日延期至2024年12月31日。
（二）本次募投项目变更的审议情况
本次募投项目变更已经公司于2024年2月2日召开第四届董事会第十五次会证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2024-004
议及第四届监事会第十三次会议审议通过，同意公司变更“数字创意资源商城建设项目”部分募集资金用途并增加实施主体，调整“AI数字创意研发中心建设项目”部分募集资金内部投资结构及终止前次变更部分募集资金专户。本次募投项目变更事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次变更部分募集资金用途并增加实施主体的情况
根据公司战略规划，结合现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率、优化资源配置，公司拟变更部分募集资金用途，将“数字创意资源商城建设项目”的部分募集资金2400万元，变更用于“杭州格像科技有限公司（以下简称“杭州格像”）72.44%股权收购项目剩余对价支付”（以下简称“新增募投项目”）。同时，增加万兴科技为新增募投项目的实施主体，并授权董事会为新增实施主体开立募集资金专户、签署《募集资金三方监管协议》。本次变更募集资金的金额占可转债募集资金净额的比例为6.4678%。本次变更部分募集资金用途并增加实施主体事项不构成关联交易，新增募集资金项目不涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。
（一）变更前后可转债募集资金投资项目的情况：
单位：人民币万元变更前变更后项目投资序号项目名称实施主体募集资金募集资金总额投资金额投资金额
1数字创意资源商城建设项目湖南万兴37279.7519929.8317529.83
AI 数字创意研发中心建设项
2湖南万兴19616.4711330.0211330.02
目
杭州格像72.44%股权收购项
3万兴科技2400.00-2400.00
目剩余对价支付
4补充流动资金万兴科技6740.155847.305847.30
合计66036.3737107.1537107.15
（二）变更募投项目部分募集资金用途并增加实施主体的原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
原“数字创意资源商城建设项目”拟投入募集资金19929.83万元，计划通过扩充团队、购置研发办公场地及相关软硬件设备等方式，采取自主设计、外部采购、合作分销相结合的方式逐步扩充特效、图片、音频、视频等资源，丰富公司创意素材库，建立完善的创意素材资源商城，为公司数字创意软件使用者以及其他创意素材需求者提供更加优质的内容资源服务。项目由公司全资子公司万兴科技（湖南）有限公司（以下简称“湖南万兴”）实施。证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2024-004截至2023年12月31日，已使用“数字创意资源商城建设项目”募集资金10141.41万元，尚未使用募集资金余额为9788.42万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益），除用于现金管理的募集资金外，均存放于募集资金专户。
2、变更募投项目的原因
“数字创意资源商城建设项目”是公司为推进产业布局，建立并打造的数字创意素材资源平台，在合理安排项目的投资建设下，截至2023年12月31日，该项目累计实现效益12526.63万元（未经会计师审计），已达到预期效益。为提升剩余募集资金使用效益，公司拟继续通过外部采购素材及公司自研相结合的方式加强公司创意素材版权积累的基础上，将部分募集资金用于支付收购杭州格像72.44%股权剩余对价。
（三）新增募投项目的情况说明
公司于2021年6月4日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于现金收购杭州格像科技有限公司72.44%股权的议案》，同意公司使用自筹资金人民币21369.80万元收购铭锐（丽水）商业管理合伙企业（有限合伙）、
南宁具像信息科技合伙企业（有限合伙）、上海格像企业管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州格像72.44%股权。公司与交易对方签订了《杭州格像科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“收购协议”），业绩承诺方承诺标的公司在2021年度、2022年度及2023年度实现扣除非经营性损益后的净利润总额
应不低于 10800 万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2021-064、2021-065、2021-067、2021-075、
2022-042、2023-076）。
（四）项目可行性杭州格像是一家专注于海外移动端视频创意类软件产品研发和运营的移动
互联网公司，其围绕视频创意、图形图像处理等应用领域，推出了 Sweet Selfie、Sweet Snap、StoryChic、Beat.ly 等在内的一系列全球知名 APP。公司通过收购杭州格像加强了在数字创意领域战略布局，并能更好地满足用户多端协同需求。
杭州格像基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等
因素所做出了预测承诺，且在收购协议中明确未达到业绩承诺的保障措施，有效保障公司利益。截至本公告披露日，杭州格像已完成了2021-2022年业绩承诺，若杭州格像2021年-2023年累计净利润总额未达到10800万的，应按“收购协议”证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2024-004约定内容进行业绩承诺补偿。
本次变更募集资金项目用途用于收购杭州格像72.44%股权剩余对价款，有助于提高募集资金的使用效率，为全体股东创造更多的收益和价值。
三、本次调整内部投资结构并终止前次变更部分募集资金专户的情况
（一）调整内部投资结构
随着人工智能技术创新加速产业变革，以AI为代表的新技术日新月异，更新迭代速度逐渐加快，为保证公司在当前领域的技术优势，把握前沿技术兴起带来的新机遇，推动相关技术在公司业务领域持续迭代创新，提升应用场景的性能，确保募投项目的建设成果更好地贴合市场和客户需求、适应公司中长期发展需要。在保证募集资金投资项目“AI数字创意研发中心建设项目”的投资总额、投资方向、实施主体等不变且不影响募投项目正常实施进展的情况下，公司拟调整“AI数字创意研发中心建设项目”的内部投资结构，调减设备购置支出金额1747.90万元，调增软件工具及数据库支出金额1747.90万元。
截至2023年12月31日，已使用“AI数字创意研发中心建设项目”募集资金2495.33万元，尚未使用募集资金余额为8834.69万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益），除用于现金管理的募集资金，均存放于募集资金专户。公司拟对“AI数字创意研发中心建设项目”的内部投资结构进行调整，具体调整内容如下：
单位：人民币万元调整前调整后拟调整金额序号投资项目
投资金额投资金额（增/减）
1场地购置及装修费用1662.941662.94-
1.1场地购置1197.341197.34-
1.2装修费用465.60465.60-
2设备购置费9667.089667.08-
2.1硬件设备4621.702873.80-1747.90
2.2软件工具及数据库5045.386793.281747.90
项目投资总额11330.0211330.02-本次调整募集资金投资项目内部投资结构系结合募投项目具体实施情况及
公司实际经营需要而进行的调整，有助于提高募投项目建设效率及实施效果，满足公司业务的发展需求。
（二）终止前次变更部分募集资金专户
公司于2023年11月23日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2024-004
十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司变更“AI数字创意研发中心建设项目”募集资金专户。截至本次董事会决议日，公司尚未实施该募集资金专户的变更。基于上述募集资金投资项目内部投资结构调整，公司决定终止前次募集资金专户变更事项。
四、本次变更及调整对公司的影响
公司本次变更部分募集资金用途并增加实施主体，调整募投项目内部投资结构并终止前次变更部分募集资金专户的事项，是基于公司实际经营情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于优化资源配置，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的利益。不会对相关募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定的要求，符合公司的长远规划和发展战略。
五、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况2024年2月2日，第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途、增加实施主体及调整募投项目内部投资结构的议案》，董事会认为：公司根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出
的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生不利影响。因此，董事会同意公司变更部分募集资金用途并增加实施主体、调整募投项目内部投资结构并终止前次变更部分募集资金专户的事项。
（二）监事会审议情况2024年2月2日，第四届监事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途、增加实施主体及调整募投项目内部投资结构的议案》，监事会认为：
公司根据项目的实际情况作出的谨慎决定，符合公司实际情况，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在违反中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。因此，监事会同意公司变更部分募集资金用途并增加实施主体、调整募投项目内部投资结构并终止前次变更部分募集资金专证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2024-004户的事项。
（三）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途并增加实施主体、调整募投项目内部投资结构并终止前次变更部分募集资金专户的事项已经公司
董事会、监事会审议通过，符合相关法律法规的要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损
害股东利益尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
综上，保荐机构对万兴科技本次募集资金的变更事项无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、《中国国际金融股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司变更部分募集资金用途、增加实施主体及调整募投项目内部结构的核查意见》。
特此公告。
万兴科技集团股份有限公司董事会
2024年2月2日
