广东信达律师事务所股东会法律意见书

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2024年度股东会的

法律意见书

信达会字[2025]第133号

致：万兴科技集团股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2024年度股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2024年度股东会的法律意见书》（以下简称“《股东会法律意见书》”）。

本《股东会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《股东会网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及现行有效的《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

为出具本《股东会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东会的相关文件和资料，并得到了

1广东信达律师事务所股东会法律意见书

公司如下保证：其向信达提供的与本《股东会法律意见书》相关的文件资料均是

真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

在本《股东会法律意见书》中，信达根据《股东会规则》第六条的规定，仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表

决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

信达同意将本《股东会法律意见书》随同本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东会法律意见书》承担相应的责任。

鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事实出具如下见证意见：

一、关于本次股东会的召集与召开本次股东会由2025年4月25日召开的公司第四届董事会第二十四次会议作出决议召集。公司董事会于2025年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2024年度股东会的通知》。前述股东会通知列明了本次股东会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。

2025年5月7日，公司董事会收到了控股股东、实际控制人、董事长及总经理

吴太兵先生以书面形式提交的《关于提请增加2024年度股东会临时提案的函》。

吴太兵先生提请将《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》作为临时提案提交公司2024年度股东会审议，该提案已经公司于2025年

5月8日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过。公司董事会于2025年5月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于2024年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》。

本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东会现场会议于2025年5月19日（星期一）下午15：00在广东省深圳市南山区海

2广东信达律师事务所股东会法律意见书

天二路软件产业基地5栋D座3楼如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月19日9：

15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月19日9：

15-15：00。

经信达律师审验，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《股东会网络投票实施细则》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东会人员资格、召集人资格

1、现场出席本次股东会的人员

现场出席本次股东会的股东共3名，代表公司股份52071312股，占公司有表决权股份总数的27.0204%。股东均持有相关持股证明。

经信达律师验证，上述股东出席本次股东会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。

出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任律师。

信达律师认为，出席及列席本次股东会现场会议的其他人员有资格出席本次股东会。

2、参加网络投票的人员

根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东会会议网络投票统计表，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共254名，代表公司股份

10196322股，占公司有表决权股份总数的5.2910%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。

3、本次股东会召集人的资格

3广东信达律师事务所股东会法律意见书

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

经信达律师验证，本次股东会审议及表决事项为公司已公告会议通知及补充通知所列明的议案，出席本次股东会的股东没有提出新的议案。本次股东会现场投票和网络投票相结合，以记名投票的方式进行表决，按照《股东会规则》《股东会网络投票实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了计票和监票。本次股东会的网络投票由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供本次网络投票的表决权总数和表决统计结果。公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会的表决结果如下：

1.审议并通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果为：同意62101019股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7324%；

反对163615股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2628%；弃权3000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。

中小投资者的表决结果为：同意10029707股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3659%；反对163615股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6046%；弃权3000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0294%。

2.审议并通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果为：同意62100019股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7308%；

反对164615股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2644%；弃权3000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。

中小投资者的表决结果为：同意10028707股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3561%；反对164615股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6145%；弃权3000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0294%。

3.审议并通过《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

4广东信达律师事务所股东会法律意见书

表决结果为：同意62101819股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7337%；

反对162215股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2605%；弃权3600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0058%。

中小投资者的表决结果为：同意10030507股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3738%；反对162215股，占出席会议的中小股东所持股份的1.5909%；弃权3600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0353%。

4.审议并通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

表决结果为：同意62084019股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7051%；

反对180615股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2901%；弃权3000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。

中小投资者的表决结果为：同意10012707股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1992%；反对180615股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7714%；弃权3000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0294%。

5.审议并通过《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

表决结果为：同意62079659股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6981%；

反对184975股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2971%；弃权3000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。

中小投资者的表决结果为：同意10008347股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1564%；反对184975股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8141%；弃权3000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0294%。

6.审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果为：同意52583544股，占出席会议有效表决权股份总数的84.4476%；

反对9681090股，占出席会议有效表决权股份总数的15.5475%；弃权3000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。

中小投资者的表决结果为：同意512232股，占出席会议的中小股东所持股份的5.0237%；反对9681090股，占出席会议的中小股东所持股份的94.9469%；弃权3000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0294%。

5广东信达律师事务所股东会法律意见书

7.逐项审议并通过《关于新增或修订公司部分管理制度的议案》

7.01《万兴科技集团股份有限公司信息披露管理制度》

表决结果为：同意53128308股，占出席会议有效表决权股份总数的85.3225%；

反对9134526股，占出席会议有效表决权股份总数的14.6698%；弃权4800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0077%。

中小投资者的表决结果为：同意1056996股，占出席会议的中小股东所持股份的10.3664%；反对9134526股，占出席会议的中小股东所持股份的89.5865%；

弃权4800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0471%。

7.02《万兴科技集团股份有限公司独立董事工作制度》

表决结果为：同意53127708股，占出席会议有效表决权股份总数的85.3215%；

反对9134926股，占出席会议有效表决权股份总数的14.6704%；弃权5000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0080%。

中小投资者的表决结果为：同意1056396股，占出席会议的中小股东所持股份的10.3606%；反对9134926股，占出席会议的中小股东所持股份的89.5904%；

弃权5000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0490%。

7.03《万兴科技集团股份有限公司董事会议事规则》

表决结果为：同意53121608股，占出席会议有效表决权股份总数的85.3118%；

反对9141226股，占出席会议有效表决权股份总数的14.6805%；弃权4800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0077%。

中小投资者的表决结果为：同意1050296股，占出席会议的中小股东所持股份的10.3007%；反对9141226股，占出席会议的中小股东所持股份的89.6522%；

弃权4800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0471%。

7.04《万兴科技集团股份有限公司对外担保管理制度》

表决结果为：同意53116349股，占出席会议有效表决权股份总数的85.3033%；

反对9146326股，占出席会议有效表决权股份总数的14.6887%；弃权4959股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0080%。

6广东信达律师事务所股东会法律意见书

中小投资者的表决结果为：同意1045037股，占出席会议的中小股东所持股份的10.2492%；反对9146326股，占出席会议的中小股东所持股份的89.7022%；

弃权4959股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0486%。

8.审议并通过《关于公司〈未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）〉的议案》

表决结果为：同意62098219股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7279%；

反对164915股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2648%；弃权4500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%。

中小投资者的表决结果为：同意10026907股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3385%；反对164915股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6174%；弃权4500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0441%。

9.逐项审议并通过《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》

会议以累积投票方式选举产生吴太兵先生、林倩晖先生为公司第五届董事会非独立董事。具体表决结果如下：

9.01《选举吴太兵先生为公司第五届董事会非独立董事》

表决结果为：同意60966994股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9112%。

中小投资者的表决结果为：同意:8895682股，占出席会议的中小股东所持股份的87.2440%。

9.02《选举林倩晖先生为公司第五届董事会非独立董事》

表决结果为：同意60976398股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9263%。

中小投资者的表决结果为：同意8905086股，占出席会议的中小股东所持股份的87.3363%。

10.逐项审议并通过《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》

会议以累积投票方式选举产生章顺文先生、李圣杰女士为公司第五届董事会独立董事。具体表决结果如下：

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10.01《选举章顺文先生为公司第五届董事会独立董事》

表决结果为：同意61175372股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2459%。

中小投资者的表决结果为：同意:9104060股，占出席会议的中小股东所持股份的89.2877%。

10.02《选举李圣杰女士为公司第五届董事会独立董事》

表决结果为：同意61626476股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9703%。

中小投资者的表决结果为：同意9555164股，占出席会议的中小股东所持股份的93.7119%。

出席本次股东会的股东未对表决结果提出异议。

经信达律师审查，本次股东会对上述议案的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《股东会网络投票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

（以下无正文）

8广东信达律师事务所股东会法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2024年度股东会的法律意见书》（信达会字[2025]第133号）之签署页）

广东信达律师事务所见证律师：

负责人：李忠林婕蔡霖年月日