证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066

万兴科技集团股份有限公司

关于制定H股发行上市后适用的《公司章程》

及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司本次 H 股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》。现将相关事项公告如下：

一、制定原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》等中国境内有关法

律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律对在中

国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，现公司对经股东会审议通过的《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件议事规则进行修订，形成公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）后适用的《万兴科技集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《万兴科技集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》、

《万兴科技集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》。

二、本次修订制度情况是否提交股序号制度名称类型东会审议

1《万兴科技集团股份有限公司章程（草案）》修订是2《万兴科技集团股份有限公司董事会议事规则修订是（草案）》证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066是否提交股序号制度名称类型东会审议3《万兴科技集团股份有限公司股东会议事规则修订是（草案）》

三、本次发行上市后适用的《万兴科技集团股份有限公司章程（草案）》

修订前后的对比如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工第一条为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简券法》）和其他有关规定，结合公司称“《证券法》”）、《深圳证券交的具体情况，制定本章程。易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《香港证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规

范性文件、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制定本章程。

第三条公司于2017年12月28第三条公司于2017年12月28日经中国证券监督管理委员会（以下日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万社会公众发行人民币普通股2000万股，于2018年1月18日在深圳证券股，于2018年1月18日在深圳证券证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

交易所（以下简称“深交所”）创业交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。板上市。

公司于【】年【】月【】日获得

中国证监会备案通知，在香港发行【】股境外上市外资股（以下简称“H股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与深交所合称“证券交易所”）主板上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

193336324元。【】元。

第十五条公司的股份采取股票第十五条公司的股份采取记名的形式。股票的形式。

如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第十七条公司发行的面额股，以第十七条公司发行的面额股，以

人民币标明面值，每股面值为人民币人民币标明面值，每股面值为人民币

1.00元。1.00元。公司发行的在深交所上市的股票（以下称为“A 股”）；公司发行的在香港联交所上市的股票（以下称为“H 股”）。

第十八条 公司发行的股份，在中 第十八条 公司发行的 A 股股份，国证券登记结算有限责任公司深圳分在中国证券登记结算有限责任公司深证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后公司集中存管。 圳分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记

存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十条 公司已发行的股份数 第二十条 在完成公开发行 H 股

为19333.6324万股，全部为普通股。后（假设超额配售权未获行使），公司总股本为【】股，均为普通股；其中 A 股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H 股普通股【】股，占公司总股本的【】%。

第二十二条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国（五）法律、行政法规以及公司证监会规定的其他方式。股票上市地证券监管规则规定的其他董事会可以根据股东会的授权，方式。

在三年内决定发行不超过已发行股份董事会可以根据股东会的授权，

50%的股份。但以非货币财产作价出资在三年内决定发行不超过已发行股份

的应当经股东会决议。董事会决定发50%的股份。但以非货币财产作价出资行新股的，董事会决议应当经全体董的应当经股东会决议。董事会决定发事三分之二以上通过。行新股的，董事会决议应当经全体董董事会依照前款规定决定发行股事三分之二以上通过。证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

份导致公司注册资本、已发行股份数董事会依照前款规定决定发行股

发生变化的，对本章程该项记载事项份导致公司注册资本、已发行股份数的修改不需再由股东会表决。发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十四条公司在下列情况下，第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章可以依照法律、行政法规、部门规章、

和本章程的规定，收购本公司的股份：公司股票上市地证券监管规则和本章

（一）减少公司注册资本；程的规定，收购本公司的股份：

（二）与持有本公司股份的其他（一）减少公司注册资本；

公司合并；（二）与持有本公司股份的其他

（三）将股份用于员工持股计划公司合并；

或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划

（四）股东因对股东会作出的公或者股权激励；

司合并、分立决议持异议，要求公司（四）股东因对股东会作出的公收购其股份的；司合并、分立决议持异议，要求公司

（五）将股份用于转换公司发行收购其股份的；

的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行

（六）公司为维护公司价值及股的可转换为股票的公司债券；

东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股除上述情形外，公司不得进行买东权益所必需。

卖本公司股份的活动。（七）法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则等允许的其他情形。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易（一）证券交易所集中竞价交易证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后方式；方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方（三）公司股票上市地证券监管式。机构、证券交易所认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二

十四条第一款第（一）项、第（二）十四条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购公司股份的，应当项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十经股东会决议；公司因本章程第二十

四条第一款第（三）项、第（五）项、四条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十四条第一

款规定收购本公司股份后，属于第款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起（一）项情形的，应当自收购之日起

10日内注销；属于第（二）项、第（四）10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总数的10%，并应当在3年内转股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。让或者注销。

尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后上市地法律或者证券监管机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及公

司 H 股上市地其他相关法律法规及监管规定。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》和公司股票上市地证券监管规则等有关规定履行信息披露义务。

第二十七条公司的股份应当依第二十七条公司的股份应当依法转让。 法转让。其中，所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十九条公司公开发行股份第二十九条公司公开发行股份

前已发行的股份，自公司股票在证券前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转交易所上市交易之日起1年内不得转证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后让。其中，控股股东及实际控制人，让。其中，控股股东及实际控制人，自公司股票上市之日起36个月内，不自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司转让或者委托他人管理其持有的公司

公开发行股票前已发行的股份，也不公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。票前已发行的股份。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制

另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的所持有本公司同一类别股份总数的

25%，因司法强制执行、继承、遗赠、25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致股份变动的除外；依法分割财产导致股份变动的除外；

所持本公司股份自公司股票上市交易所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。述限制性规定。公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。

第三十一条公司董事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理

人员、持有本公司股份5%以上的股人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买内卖出，或者在卖出后6个月内又买证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后入，由此所得收益归本公司所有，本入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有5%以上股份的，以及有中国证监持有5%以上股份的，以及公司股票上会规定的其他情形的除外。市地证券监管规则另有规定的除外。

前款所称董事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在30定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册，结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份类 充分证据。H 股股东名册正本的存放别享有权利、承担义务；持有同一类地为香港，供股东查阅，但公司可根别股份的股东，享有同等权利，承担据适用法律法规及公司股票上市地证同种义务。券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H 股股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东遗失股票、申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的公司股票上市地法律、证券交易场所规则或其他有关规定处理。

股东按其所持有的股份类别享有权

利、承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其持有的股份份额获（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主（二）依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东（五）查阅、复制本章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、财务会计报告；决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；产的分配；

（七）对股东会做出的公司合（七）对股东会做出的公司合证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

并、分立决议持异议的股东，要求公并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条第三十五条股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种遵守法律、行政法规及公司股票上市

类以及持股数量的书面文件，公司可地证券监管规则的规定。股东应当向合理根据股东需求判断，可能损害公公司提供证明其持有公司股份的种类司合法利益的，可以拒绝提供查阅，以及持股数量的书面文件，公司可合并应当自股东提出书面请求之日起十理根据股东需求判断，可能损害公司五日内书面答复股东并说明理由。合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十六条公司股东会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，决议内容违反法律、行政法规的，股股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式董事会的会议召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向决议的效力存在争议的，应当及时向证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后人民法院提起诉讼。在人民法院作出人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常员应当切实履行职责，确保公司正常运作。运作。

人民法院对相关事项作出判决或人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履法规、公司股票上市地证券监管规则

行信息披露义务，充分说明影响，并和证券交易所的规定履行信息披露义在判决或者裁定生效后积极配合执务，充分说明影响，并在判决或者裁行。涉及更正前期事项的，将及时处定生效后积极配合执行。涉及更正前理并履行相应信息披露义务。期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担赔偿责任。证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司股东利用其控制的两个以上公司

实施前款规定行为的，各公司应当对实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。任一公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程（五）法律、行政法规、公司股规定应当承担的其他义务。票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司的控股股东、实第四十一条公司的控股股东、实

际控制人应当依照法律、行政法规、际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使公司股票上市地证券监管规则的规定

权利、履行义务，维护公司利益。行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；免；

（三）严格按照有关规定履行信（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司（四）不得以任何方式占用公司资金；资金；证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

（五）不得强令、指使或者要求（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；法权益；

（八）保证公司资产完整、人员（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立立，不得以任何方式影响公司的独立性；性；

（九）法律、行政法规、中国证（九）法律、行政法规、公司股

监会、证券交易所和本章程的其他规票上市地证券监管规则和本章程的其定。他规定。

公司的控股股东、实际控制人不公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制第四十三条控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司人质押其所持有或者实际支配的公司证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后股票的，应当维持公司控制权和生产股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证守法律、行政法规、公司股票上市地券交易所的规定中关于股份转让的限证券监管规则的规定中关于股份转让制性规定及其就限制股份转让作出的的限制性规定及其就限制股份转让作承诺。出的承诺。

第四十四条公司股东会由全体第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东组成。股东会是公司的权力机构，在《公司法》和本章程规定的范围内在《公司法》和本章程规定的范围内

行使下列职权：行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决

（六）对公司合并、分立、解散、议；

清算或者变更公司形式作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）修改本章程；清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公（七）修改本章程；

司审计业务的会计师事务所作出决（八）对公司聘用、解聘承办公议；司审计业务的会计师事务所及确定其

（九）审议批准本章程规定的担薪酬所作出决议；

保事项；（九）审议批准本章程规定的担

（十）审议公司在一年内购买、保事项；证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

出售重大资产超过公司最近一期经审（十）审议公司在一年内购买、

计总资产30%的事项；出售重大资产超过公司最近一期经审

（十一）审议批准变更募集资金计总资产30%的事项；

用途事项；（十一）审议批准变更募集资

（十二）审议股权激励计划和员金用途事项；

工持股计划；（十二）审议股权激励计划和

（十三）审议与关联人发生的交员工持股计划；

易（提供担保除外）金额超过3000万（十三）审议与关联人发生的元，且占公司最近一期经审计净资产交易（提供担保除外）金额超过3000绝对值5%以上的关联交易事项；万元，且占公司最近一期经审计净资

（十四）年度股东会可以授权董产绝对值5%以上的关联交易事项；

事会决定向特定对象发行融资总额不（十四）年度股东会可以授权超过人民币3亿元且不超过最近一年董事会决定向特定对象发行融资总额

末净资产20%的股票，该项授权在下不超过人民币3亿元且不超过最近一一年度股东会召开日失效；年末净资产20%的股票，该项授权在

（十五）对公司因本章程第二十下一年度股东会召开日失效；

四条第（一）项、第（二）项规定的（十五）对公司因本章程第二

情形回购本公司股份作出决议；十四条第（一）项、第（二）项规定

（十六）股东会可以授权董事会的情形回购本公司股份作出决议；

对发行公司债券作出决议；（十六）股东会可以授权董事

（十七）审议法律、行政法规、会对发行公司债券作出决议；

部门规章或本章程规定应当由股东会（十七）审议法律、行政法规、

决定的其他事项。部门规章、公司股票上市地证券监管除法律、行政法规、部门规章另规则或本章程规定应当由股东会决定

有规定外，上述股东会的职权不得通的其他事项。

过授权的形式由董事会或其他机构和除法律、行政法规、部门规章、个人代为行使。公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

?第四十五条公司下列对外担第四十五条公司下列对外担保保行为，须经股东会审议通过。行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产10%的担保；一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内对外担保（四）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产金额超过公司最近一期经审计净资产

的50%且绝对金额超过5000万元；的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内向他人提（五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审供担保的金额超过公司最近一期经审

计总资产的30%；计总资产的30%；

（六）公司的对外担保总额，超（六）公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计总资产的30%以后过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；关联方提供的担保；

（八）法律、行政法规要求的其（八）法律、行政法规、公司股他须由股东会批准的对外担保事项。票上市地证券监管规则要求的其他须股东会审议本条前述第（五）项由股东会批准的对外担保事项。

担保事项时，必须经出席会议的股东股东会审议本条前述第（五）项所持表决权的三分之二以上通过。股担保事项时，必须经出席会议的股东东会在审议为股东、实际控制人及其所持表决权的三分之二以上通过。股证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

关联人提供的担保议案时，该股东或东会在审议为股东、实际控制人及其者受该实际控制人支配的股东，不得关联人提供的担保议案时，该股东或参与该项表决，该项表决由出席股东者受该实际控制人支配的股东，不得会的其他股东所持表决权的半数以上参与该项表决，该项表决由出席股东通过。会的其他股东所持表决权的半数以上公司为控股股东、实际控制人及通过。

其关联方提供担保的，控股股东、实公司为控股股东、实际控制人及际控制人及其关联方应当提供反担其关联方提供担保的，控股股东、实保。际控制人及其关联方应当提供反担董事会审议担保事项时，必须经保。

出席董事会会议的三分之二以上董事董事会审议担保事项时，必须经同意。出席董事会会议的三分之二以上董事公司为全资子公司提供担保，或同意。

者为控股子公司提供担保且控股子公公司为全资子公司提供担保，或司其他股东按所享有的权益提供同等者为控股子公司提供担保且控股子公

比例担保，属于本条第一款第（一）司其他股东按所享有的权益提供同等项至第（四）项情形的，可以豁免提比例担保，属于本条第一款第（一）交股东会审议。项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十六条公司发生的交易（提第四十六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下供担保、提供财务资助除外）达到下

列标准之一的，须经股东会审议通过：列标准之一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公（一）交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的50%以司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；算数据；

（二）交易标的（如股权）在最（二）交易标的（如股权）在最证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后近一个会计年度相关的营业收入占公近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入司最近一个会计年度经审计营业收入

的50%以上，且绝对金额超过5000的50%以上，且绝对金额超过5000万元；万元；

（三）交易标的（如股权）在最（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最（五）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

本条所称的“交易”包括下列事本条所称的“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力；不含出售产品、材料、燃料和动力；不含出售产品、

商品等与日常经营相关的资产，但资商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；不含虽进行前款规定的仍包含在内；不含虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活交易事项但属于公司的主营业务活动）；对外投资（含委托理财、对子动）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理方面的合同（含委托经营、受托证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后经营等）；赠与或者受赠资产（受赠经营等）；赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或者债务重组；现金资产除外）；债权或者债务重组；

研究与开发项目的转移；签订许可协研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；法律法规、优先认缴出资权利等）；法律法规、证券交易所或本章程认定的其他交证券交易所或本章程认定的其他交易。易。

公司提供财务资助，应当经出席公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意董事会会议的三分之二以上董事同意

并作出决议，及时履行信息披露义务。并作出决议，及时履行信息披露义务。

公司对外提供财务资助事项属于下列公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，应当在董事会审议通过情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审（一）被资助对象最近一期经审

计的资产负债率超过70%；计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产金额超过公司最近一期经审计净资产

的10%；的10%；

（三）中国证监会、证券交易所（三）公司股票上市地证券监管或者本章程规定的其他情形。规则或者本章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融公司以对外提供借款、贷款等融

资业务为其主营业务，或者资助对象资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超为公司合并报表范围内且持股比例超

过50%的控股子公司，且该控股子公过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，免于东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。适用前款规定。证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

第四十八条有下列情形之一的，第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召公司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或本章程所定人数的2/3时；规定人数或本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达到实收（二）公司未弥补亏损达到实收

股本总额的1/3时；股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东会第四十九条本公司召开股东会

的地点为：本公司主要经营地会议室，的地点为：本公司主要经营地会议室，或为会议通知中明确记载的会议地或为会议通知中明确记载的会议地点。点。

股东会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等形式召开。公司还将在符合公司股票方式为股东提供便利。上市地证券监管规则的前提下采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票等方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式。

第五十条公司召开股东会时将第五十条公司召开股东会时将证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后聘请律师对以下问题出具法律意见并聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程的规否符合法律、行政法规、公司股票上定；市地证券监管规则、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他问题（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第五十一条董事会应当在规定第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议政法规、公司股票上市地证券监管规后10日内提出同意或不同意召开临时则和本章程的规定，在收到提议后10股东会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，会的书面反馈意见。

在作出董事会决议5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，东会的通知；董事会不同意召开临时在作出董事会决议5日内发出召开股

股东会的，说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十二条审计委员会向董事第五十二条审计委员会向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根面形式向董事会提出。董事会应当根证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

据法律、行政法规和本章程的规定，据法律、行政法规、公司股票上市地在收到提案后10日内提出同意或不同证券监管规则和本章程的规定，在收意召开临时股东会的书面反馈意见。到提案后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东会的，开临时股东会的书面反馈意见。

将在作出董事会决议后5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，开股东会的通知，通知中对原提议的将在作出董事会决议后5日内发出召变更，应征得审计委员会的同意。开股东会的通知，通知中对原提议的董事会不同意召开临时股东会，变更，应征得审计委员会的同意。

或者在收到提议后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，的，视为董事会不能履行或者不履行或者在收到提议后10日内未作出反馈召集股东会会议职责，审计委员会可的，视为董事会不能履行或者不履行以自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有第五十三条单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东有权向董事公司10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会，并应当以书会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，据法律、行政法规、公司股票上市地在收到请求后10日内提出同意或不同证券监管规则和本章程的规定，在收意召开临时股东会的书面反馈意见。到请求后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东会的，开临时股东会的书面反馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东会的，出召开股东会的通知，通知中对原请应当在作出董事会决议后的5日内发求的变更，应当征得相关股东的同意。出召开股东会的通知，通知中对原请董事会不同意召开临时股东会，求的变更，应当征得相关股东的同意。

或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，的，单独或者合计持有公司10%以上或者在收到请求后10日内未作出反馈股份的股东有权向审计委员会提议召的，单独或者合计持有公司10%以上证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

开临时股东会，并应当以书面形式向股份的股东有权向审计委员会提议召审计委员会提出请求。开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会同意召开临时股东会审计委员会提出请求。

的，应在收到请求5日内发出召开股审计委员会同意召开临时股东会东会的通知，通知中对原提案的变更，的，应在收到请求5日内发出召开股应当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原提案的变更，审计委员会未在规定期限内发出应当征得相关股东的同意。

股东会通知的，视为审计委员会不召审计委员会未在规定期限内发出集和主持股东会，连续90日以上单独股东会通知的，视为审计委员会不召或者合计持有公司10%以上股份的股集和主持股东会，连续90日以上单独东可以自行召集和主持。或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条提案的内容应当属第五十七条提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东会，董第五十八条公司召开股东会，董

事会、审计委员会以及单独或者合并事会、审计委员会以及单独或者合并

持有公司1%以上股份的股东有权向持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东会召开10日股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者但临时提案违反法律、行政法规、公证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

本章程的规定，或者不属于股东会职司股票上市地证券监管规则或者本章权范围的除外。程的规定，或者不属于股东会职权范除前款规定的情形外，召集人在围的除外。

发出股东会通知公告后，不得修改股如根据公司股票上市地证券监管东会通知中已列明的提案或增加新的规则的规定股东会会议须因刊发股东提案。会会议补充通知而延期的，股东会会股东会通知中未列明或不符合本议的召开应当按照公司股票上市地证

章程第五十七条规定的提案，股东会券监管规则的规定延期。除前款规定

不得进行表决并作出决议。的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股第五十九条召集人将在年度股

东会召开20日前以公告方式通知各股东会召开21日前以书面（包括公告）东，临时股东会将于会议召开15日前方式通知各股东，临时股东会将于会以公告方式通知各股东。议召开15日前以书面（包括公告）方公司在计算起始期限时，不应当式通知各股东。

包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十条股东会的通知包括以第六十条股东会的通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明，全体（三）以明显的文字说明，全体证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

股东均有权出席股东会，并可以书面股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权登记日；权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电（五）会务常设联系人姓名、电话号码；话号码；

（六）网络或其他方式的表决时（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的具体内容，分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的，股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股其他方式的表决时间及表决程序。股东会互联网投票系统开始投票的时间东会互联网投票系统开始投票的时间

为股东会召开当日上午9:15，结束时为股东会召开当日上午9:15，结束时

间为现场股东会结束当日下午3:00。间为现场股东会结束当日下午3:00。

深交所交易系统网络投票时间为股东股权登记日与会议日期均应为交

会召开日的交易所交易时间。易日，且两者之间的间隔应当不少于2股权登记日与会议日期均应为交个工作日且不多于7个工作日。股权易日，且两者之间的间隔应当不少于2登记日一旦确认，不得变更。

个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东会拟讨论董事第六十一条股东会拟讨论董事

选举事项的，股东会通知中将充分披选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括露董事候选人的详细资料，至少包括证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关股东及实际控制人是否存在关联关系；系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过公司股票上市地他有关部门的处罚和证券交易所惩证券监管机构及其他有关部门的处罚戒。和证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事外，（五）是否符合法律、行政法规、每位董事候选人应当以单项提案提部门规章、规范性文件、公司股票上出。市地证券监管规则和公司章程等要求的任职资格；及

（六）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东会通知后，第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日应当在原定召开日前至少2个工作日

公告并说明原因。延期召开股东会的，公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在公告中公布延期后的召开日应当在公告中公布延期后的召开日期。期。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后规定的，在不违反中国法律、法规及监管要求的前提下，从其规定。

第六十四条股权登记日登记在第六十四条股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及席股东会，并依照有关法律、法规、本章程行使表决权。公司和召集人不公司股票上市地证券监管规则及本章得以任何理由拒绝。程在股东会上发言并在股东会上行使股东可以亲自出席股东会，也可表决权（除非个别股东受公司股票上以委托代理人代为出席和表决。市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。

代理人无需是公司的股东。

第六十五条个人股东亲自出席第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代够表明其身份的有效证件或证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；代理人出席会议的，代的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书。

如股东为香港地区不时制定的有证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后关条例或法规所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士或公司代表在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所

涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第六十六条股东出具的委托他第六十六条任何有权出席股东

人出席股东会的授权委托书应当载明会议并有权表决的股东，有权委任一下列内容：人或者数人（该人可以不是股东）作

（一）委托人姓名或者名称、持为其股东代理人，代为出席、发言和有公司股份的类别和数量；表决。股东出具的委托他人出席股东

（二）代理人的姓名或者名称；会的授权委托书应当载明下列内容：

（三）股东的具体指示，包括对（一）委托人姓名或者名称、持列入股东会议程的每一审议事项投同有公司股份的类别和数量；

意、反对或弃权票的指示等；（二）代理人的姓名或者名称；

（四）委托书签发日期和有效期（三）股东的具体指示，包括对限；列入股东会议程的每一审议事项投同

（五）委托人签名（或盖章）。意、反对或弃权票的指示等；

委托人为法人股东的，应加盖法人单（四）委托书签发日期和有效期证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后位印章。限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。

第六十七条代理投票授权委托第六十七条代理投票委托书至

书由委托人授权他人签署的，授权签少应当在该委托书委托表决的有关会署的授权书或者其他授权文件应当经议召开前二十四小时，或者在指定表过公证。经公证的授权书或者其他授决时间前二十四小时，备置于公司住权文件，和投票代理委托书均需备置所或者召集会议的通知中指定的其他于公司住所或者召集会议的通知中指地方。代理投票授权委托书由委托人定的其他地方。授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十八条召集人应当保证股第七十八条召集人应当保证股

东会连续举行，直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议的，应采取必要措止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本施尽快恢复召开股东会或直接终止本

次股东会，并及时公告。同时，召集次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机人应按照公司股票上市地证券监管规构及证券交易所报告。则及证券交易所之规定报告或公告。

第八十条下列事项由股东会以第八十条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或本章（四）除法律、行政法规、公司程规定应当以特别决议通过以外的其股票上市地证券监管规则或本章程规他事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会第八十一条下列事项由股东会

以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包（一）修改公司章程及其附件括股东会议事规则、董事会议事规（包括股东会议事规则、董事会议事则）；规则）；

（二）增加或者减少注册资本；（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司分立、分拆、合并、（三）公司分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算（包括自愿清盘）；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在一年内购买、出售（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（六）发行股票、可转换公司债（六）发行股票、可转换公司债

券、优先股以及中国证监会认可的其券、优先股以及公司股票上市地证券他证券品种；监管机构认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资（七）回购股份用于减少注册资

本；（八）重大资产重组；本；

（九）股权激励计划；（八）重大资产重组；

（十）公司股东会决议主动撤回（九）股权激励计划；

其股票在深交所上市交易、并决定不（十）公司股东会决议主动撤回证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

再在交易所交易或者转而申请在其他其股票在证券交易所上市交易、并决交易场所交易或者转让；定不再在交易所交易或者转而申请在

（十一）股东会以普通决议认定其他交易场所交易或者转让；

会对公司产生重大影响、需要以特别（十一）股东会以普通决议认

决议通过的其他事项；定会对公司产生重大影响、需要以特

（十二）法律法规、深交所有关别决议通过的其他事项；

规定、本章程或《股东会议事规则》（十二）法律法规、公司股票规定的其他需要以特别决议通过的事上市地证券监管规则、本章程或《股项。东会议事规则》规定的其他需要以特

前款第四项、第十项所述提案，别决议通过的事项。

除应当经出席股东会的股东所持表决前款第四项、第十项所述提案，权的三分之二以上通过外，还应当经除应当经出席股东会的股东所持表决出席会议的除公司董事、高级管理人权的三分之二以上通过外，还应当经员和单独或者合计持有公司5%以上出席会议的除公司董事、高级管理人

股份的股东以外的其他股东所持表决员和单独或者合计持有公司5%以上权的三分之二以上通过。股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条股东（包括股东代理第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权。在投票表决时，证券登记结算股东会审议影响中小投资者利益机构作为内地与香港股票市场交易互

的重大事项时，对中小投资者表决应联互通机制股票的名义持有人，或股当单独计票。单独计票结果应当及时东为香港不时制定的有关条例所定义公开披露。的认可结算所（或其代理人）有两票公司持有的本公司股份没有表决或者两票以上的表决权，不必把所有权，且该部分股份不计入出席股东会表决权全部投赞成票、反对票或者弃有表决权的股份总数。权票。证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后股东买入公司有表决权的股份违股东会审议影响中小投资者利益

反《证券法》第六十三条第一款、第的重大事项时，对中小投资者表决应二款规定的，该超过规定比例部分的当单独计票。单独计票结果应当及时股份在买入后的三十六个月内不得行公开披露。

使表决权，且不计入出席股东会有表公司持有的本公司股份没有表决决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东会董事会、独立董事和持有百分之有表决权的股份总数。

一以上有表决权股份的股东或者依照股东买入公司有表决权的股份违

法律、行政法规或者中国证监会的规反《证券法》第六十三条第一款、第

定设立的投资者保护机构可以公开征二款规定的，该超过规定比例部分的集股东投票权。征集股东投票权应当股份在买入后的三十六个月内不得行向被征集人充分披露具体投票意向等使表决权，且不计入出席股东会有表信息。禁止以有偿或者变相有偿的方决权的股份总数。公司股票上市地证式征集股东投票权。除法定条件外，券监管规则另有规定的除外。

公司不得对征集投票权提出最低持股根据适用的法律法规及公司股票比例限制。上市地证券监管规则要求，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限

制任何股东只能够投票支持（或反对）

某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计算在内。

董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十三条出席股东会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。证券登记之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交结算机构作为内地与香港股票市场交

易互联互通机制股票的名义持有人，易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的或依照香港法律不时生效的有关条例除外。所定义的认可结算所或其代理人作为未填、错填、字迹无法辨认的表名义持有人，按照实际持有人意思表决票、未投的表决票均视为投票人放示进行申报的除外。

弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认的表果应计为“弃权”。决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条股东会通过有关派第九十八条股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。具体方案。若因法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2

个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十九条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的有下列情形之一的，不能担任公司的董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三司、企业破产清算完结之日起未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；行人；

（六）被中国证监会采取不得担（六）被公司股票上市地证券监

任上市公司董事的市场禁入处罚，期管机构采取不得担任上市公司董事的限未满的；市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为（七）被证券交易所公开认定为

不适合担任上市公司董事、高级管理不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规（八）法律、行政法规、部门规

章规定的其他内容。章或公司股票上市地证券监管规则规证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

违反本条规定选举、委派董事的，定的其他内容。

该选举、委派或者聘任无效。董事在违反本条规定选举、委派董事的，任职期间出现本条情形的，公司将解该选举、委派或者聘任无效。董事在除其职务，停止其履职。任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会者更换，并可在任何董事任期届满前解除其职务。董事任期三年，任期届由股东会解除其职务，但解除职务并满可连选连任。不影响该董事依据任何合同提出损害董事任期从就任之日起计算，至赔偿。董事任期三年，任期届满可连本届董事会任期届满时为止。董事任选连任。独立董事连续任职不得超过期届满未及时改选，在改选出的董事六年。董事在任期届满以前，股东会就任前，原董事仍应当依照法律、行不能无故解除其职务。公司股票上市政法规、部门规章和本章程的规定，地证券监管规则对董事连任另有规定履行董事职务。的，从其规定。

董事可以由高级管理人员兼任，在发生公司恶意收购的情况下，但兼任高级管理人员职务的董事以及为保证公司及股东的整体利益以及公

由职工代表担任的董事，总计不得超司经营的稳定性，收购方及其一致行过公司董事总数的1/2。动人提名的董事候选人应当具有至少董事会成员中设有1名公司职工五年以上与公司目前（经营、主营）代表。董事会中的职工代表由公司职业务相同的业务管理经验，以及与其工通过职工代表大会、职工大会或者履行董事职责相适应的专业能力和知

其他形式民主选举产生后，无需提交识水平。

股东会审议。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中设有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生后，无需提交股东会审议。

第一百〇一条董事应当遵守法第一百〇一条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；受其他非法收入；

（二）不得侵占公司财产、挪用（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存名义或者其他个人名义开立账户存储；储；

（四）未向董事会或者股东会报（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

（五）不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业或者为他人经营与本公司同类的业务；务；

（七）不得接受他人与公司交易（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害（九）不得利用其关联关系损害公司利益；公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规（十）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。章、公司股票上市地证券监管规则及董事违反本条规定所得的收入，本章程规定的其他忠实义务。

应当归公司所有；给公司造成损失的，董事违反本条规定所得的收入，应当承担赔偿责任。应当归公司所有；给公司造成损失的，董事、高级管理人员的近亲属，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员或者其近亲属直董事、高级管理人员的近亲属，接或者间接控制的企业，以及与董事、董事、高级管理人员或者其近亲属直高级管理人员有其他关联关系的关联接或者间接控制的企业，以及与董事、人，与公司订立合同或者进行交易，高级管理人员有其他关联关系的关联适用本条第二款第（四）项规定。人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法第一百〇二条董事应当遵守法证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及业行为符合国家法律、行政法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活动国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管（三）及时了解公司业务经营管理状况；理状况；

（四）应当对公司定期报告签署（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见，保证公司所披露的信书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提（五）应当如实向审计委员会提

供有关情况和资料，不得妨碍审计委供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义务。章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未第一百〇三条董事连续两次未

能亲自出席，也不委托其他董事出席能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具有同等效果的方证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百〇四条董事可以在任期第一百〇四条董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞职应当向公届满前提出辞任。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数时，或独立董成员低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中欠缺成员的三分之一或者独立董事中欠缺

会计专业人士，在改选出的董事就任会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董规、部门规章、公司股票上市地证券事职务。监管规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇八条董事执行公司职第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，行政法规、部门规章、公司股票上市给公司造成损失的，应当承担赔偿责地证券监管规则或本章程的规定，给任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事会由3-7名董第一百一十条董事会由6名董事事组成，其中：独立董事的比例不低组成，其中：独立董事的比例不低于于1/3。1/3且不得低于3名，且至少包括一名具备符合《香港上市规则》要求的财证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后务或会计专长。一名独立董事应长居于香港。所有独立董事必须具备《香港上市规则》要求的独立性。

第一百一十一条董事会行使下第一百一十一条董事会行使下

列职权：列职权：

（一）负责召集股东会，并向股（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的利润分配方案（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册（五）制订公司增加或减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

（六）拟订公司重大收购、收购（六）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决（七）在股东会授权范围内，决

定公司发行股份、发行公司债券、对定公司发行股份、发行公司债券、对

外投资、收购出售资产、对外担保事外投资、收购出售资产、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；等事项；

（八）决定公司内部管理机构的（八）决定公司内部管理机构的设置；设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总（九）决定聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书及其他高级管理人经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

根据总经理的提名，决定聘任或者解根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制

（十一）制订本章程的修改方案；度；

（十二）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方

（十三）向股东会提请聘请或更案；

换为公司审计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事

（十四）听取公司总经理的工作项；

汇报并检查总经理的工作；（十三）向股东会提请聘请或

（十五）对公司因本章程第二十更换为公司审计的会计师事务所；

四条第（三）项、第（五）项、第（六）（十四）听取公司总经理的工项规定的情形回购本公司股份作出决作汇报并检查总经理的工作；

议；（十五）对公司因本章程第二

（十六）根据本章程授权，董事十四条第（三）项、第（五）项、第会可以在三年内决定发行不超过已发（六）项规定的情形回购本公司股份

行股份50%的股份。但以非货币财产作出决议；

作价出资的应当经股东会决议。董事（十六）根据本章程授权，董会决定发行新股的，董事会决议应当事会可以在三年内决定发行不超过已经全体董事三分之二以上通过。董事发行股份50%的股份。但以非货币财会依照本项规定决定发行股份导致公产作价出资的应当经股东会决议。董司注册资本、已发行股份数发生变化事会决定发行新股的，董事会决议应的，对本章程该项记载事项的修改不当经全体董事三分之二以上通过。董需再由股东会表决。事会依照本项规定决定发行股份导致

（十七）法律、行政法规、部门公司注册资本、已发行股份数发生变

规章或本章程授予的其他职权。化的，对本章程该项记载事项的修改公司董事会设立审计委员会，行不需再由股东会表决。证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

使《公司法》规定的监事会的职权，（十七）法律、行政法规、部并根据需要设立战略、提名、薪酬与门规章、公司股票上市地证券监管规考核等相关专门委员会。专门委员会则或本章程授予的其他职权。

对董事会负责，依照本章程和董事会公司董事会设立审计委员会，行授权履行职责，提案应当提交董事会使《公司法》规定的监事会的职权，审议决定。专门委员会成员全部由董并根据需要设立战略、提名、薪酬与事组成，其中审计委员会、提名委员考核等相关专门委员会。专门委员会会、薪酬与考核委员会中独立董事占对董事会负责，依照本章程和董事会多数并担任召集人，审计委员会的召授权履行职责，提案应当提交董事会集人为会计专业人士。董事会负责制审议决定。专门委员会成员全部由董定专门委员会工作规程，规范专门委事组成，其中审计委员会、提名委员员会的运作。会、薪酬与考核委员会中独立董事占超过股东会授权范围的事项，应多数并担任召集人，审计委员会的召当提交股东会审议。集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条公司发生的交第一百一十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达易（提供担保、提供财务资助除外）到下列标准之一但无需提交股东会审达到下列标准之一但无需提交股东会

议批准的，应当经董事会审议批准：审议批准的，应当经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公（一）交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的10%以司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；算数据；

（二）交易标的（如股权）在最（二）交易标的（如股权）在最证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后近一个会计年度相关的营业收入占公近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入司最近一个会计年度经审计营业收入

的10%以上，且绝对金额超过1000的10%以上，且绝对金额超过1000万元；万元；

（三）交易标的（如股权）在最（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最（五）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

（六）与关联自然人发生的成交（六）与关联自然人发生的成交

金额超过30万元，以及与关联法人发金额超过30万元，以及与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司生的成交金额超过300万元且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。上的关联交易事项。

（七）法律、法规、规范性文件（七）法律、法规、规范性文件、规定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。

第一百一十四条审计委员会负第一百一十四条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，及评估内外部审计工作和内部控制，证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后下列事项应当经审计委员会全体成员下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报报告中的财务信息、内部控制评价报告；告；

（二）聘用或者解聘承办公司审（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负（三）聘任或者解聘公司财务负责人；责人；

（四）因会计准则变更以外的原（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证（五）法律、行政法规、公司股监会规定和本章程规定的其他事项。票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百一十五条审计委员会每第一百一十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记计委员会决议应当按公司股票上市地录，出席会议的审计委员会成员应当证券监管规则规定制作会议记录，出在会议记录上签名。审计委员会工作席会议的审计委员会成员应当在会议规程由董事会负责制定。记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。审计委员会每年至证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后少与公司核数师会面两次。

第一百一十六条提名委员会成第一百一十六条提名委员会成

员由三名董事组成，其中独立董事应员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。提名委员会设主任委员（召过半数，并需要拥有至少一名与其他集人）一名，由独立董事委员担任，成员性别不一致之成员。提名委员会负责主持委员会工作；主任委员由提设主任委员（召集人）一名，由独立名委员会委员选举产生。董事委员担任，负责主持委员会工作；

主任委员由提名委员会委员选举产生。

第一百一十七条提名委员会负第一百一十七条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名、委任、重新委任或

（二）聘任或者解聘高级管理人者任免董事以及董事（尤其是董事长员；及总经理）的继任计划；

（三）法律、行政法规、中国证（二）聘任或者解聘高级管理人监会规定和本章程规定的其他事项。员；

董事会对提名委员会的建议未采（三）法律、行政法规、公司股

纳或者未完全采纳的，应当在董事会票上市地证券监管规则和本章程规定决议中记载提名委员会的意见及未采的其他事项。

纳的具体理由，并进行披露。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十九条薪酬与考核委第一百一十九条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的员会负责制定董事、高级管理人员的证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

考核标准并进行考核，制定、审查董考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪（一）董事、高级管理人员的薪酬；酬；

（二）制定或者变更股权激励计（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证（四）法律、行政法规、公司股监会规定和本章程规定的其他事项。票上市地证券监管规则和本章程规定董事会对薪酬与考核委员会的建的其他事项。

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会对薪酬与考核委员会的建董事会决议中记载薪酬与考核委员会议未采纳或者未完全采纳的，应当在的意见及未采纳的具体理由，并进行董事会决议中记载薪酬与考核委员会披露。的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条董事会每年至第一百三十一条除公司股票上

少召开两次会议，由董事长召集，于市地证券监管规则另有规定外，董事会议召开10日前以书面或通讯方式通会应定期开会，董事会每年至少召开知全体董事。四次会议，由董事长召集，于定期会议召开14日前以书面或通讯方式通知全体董事。

第一百三十五条董事会会议应第一百三十五条董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。董事有过半数的董事出席方可举行。董事证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

会作出决议，必须经全体董事的过半会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外数通过。当同意票数与不同意票数相担保、提供财务资助事项必须经出席等时，公司董事长有最终决定权。但董事会的2/3以上董事同意并经全体是应由董事会批准的对外担保、提供董事的过半数通过方可做出决议。财务资助事项必须经出席董事会的董事会决议的表决，实行一人一2/3以上董事同意并经全体董事的过票制。半数通过方可做出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票制。

第一百三十九条董事会应当对第一百三十九条董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录其中应该包括董事提出的任何疑虑或

人应当在会议记录上签名。表达的反对意见，出席会议的董事、董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书和记录人应当在会议记录

董事会秘书妥善保存，保存期限为10上签名。

年。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为10年。

第一百四十一条独立董事应按第一百四十一条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、深照法律、行政法规、公司股票上市地

交所和本章程的规定，认真履行职责，证券监管机构和本章程的规定，认真在董事会中发挥参与决策、监督制衡、履行职责，在董事会中发挥参与决策、专业咨询作用，维护公司整体利益，监督制衡、专业咨询作用，维护公司保护中小股东合法权益。整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十二条独立董事必须第一百四十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立保持独立性。下列人员不得担任独立董事：董事：

（一）在公司或者其附属企业任（一）在公司或者其附属企业任证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

职的人员及其配偶、父母、子女、主职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已（二）直接或者间接持有公司已

发行股份1%以上或者是公司前10名发行股份1%以上或者是公司前10名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；子女；

（三）在直接或者间接持有公司（三）在直接或者间接持有公司

已发行股份5%以上的股东或者在公已发行股份5%以上的股东或者在公

司前5名股东任职的人员及其配偶、司前5名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证（八）法律、行政法规、公司股证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

监会、证券交易所和本章程规定的不票上市地证券监管机构和本章程规定具备独立性的其他人员。的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。年度报告同时披露。

第一百四十三条担任公司独立第一百四十三条担任公司独立

董事应当符合下列条件：董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其（一）根据法律、行政法规、公

他有关规定，具备担任上市公司董事司股票上市地证券监管规则和其他有的资格；关规定，具备担任上市公司董事的资

（二）符合本章程规定的独立性格；

要求；（二）符合本章程规定的独立性

（三）具备上市公司运作的基本要求；

知识，熟悉相关法律法规和规则；（三）具备上市公司运作的基本

（四）具有五年以上履行独立董知识，熟悉相关法律法规和规则；

事职责所必需的法律、会计或者经济（四）具有五年以上履行独立董

等工作经验；事职责所必需的法律、会计或者经济

（五）具有良好的个人品德，不等工作经验；

存在重大失信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不

（六）法律、行政法规、中国证存在重大失信等不良记录；

监会、深交所和本章程规定的其他条（六）法律、行政法规、公司股件。票上市地证券监管机构和本章程规定的其他条件。

第一百四十四条独立董事作为第一百四十四条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

列职责：列职责：

（一）参与董事会决策并对所议（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水客观的建议，促进提升董事会决策水平；平；

（四）法律、行政法规、中国证（四）法律、行政法规、公司股监会规定和本章程规定的其他职责。票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百四十五条独立董事行使第一百四十五条独立董事行使

下列特别职权：下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股（二）向董事会提议召开临时股东会；东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东（四）依法公开向股东征集股东权利；权利；

（五）对可能损害公司或者中小（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证（六）法律、行政法规、公司股监会规定和本章程规定的其他职权。票上市地证券监管规则和本章程规定独立董事行使前款第一项至第三的其他职权。

项所列职权的，应当经全体独立董事独立董事行使前款第一项至第三证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后过半数同意。项所列职权的，应当经全体独立董事独立董事行使第一款所列职权过半数同意。

的，公司将及时披露。上述职权不能独立董事行使第一款所列职权正常行使的，公司将披露具体情况和的，公司将及时披露。上述职权不能理由。正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十六条下列事项应当第一百四十六条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证（四）法律、行政法规、公司股监会规定和本章程规定的其他事项。票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百五十七条公司设董事会第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当具有必备的专业董事会秘书应当具有必备的专业

知识和经验，由董事会委任，对董事知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规政法规、部门规章、公司股票上市地定。证券监管规则及本章程的有关规定。

董事会秘书可以由公司董事（独董事会秘书可以由公司董事（独立董事除外）、副总经理、财务负责立董事除外）、副总经理、财务负责证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后人或者其他高级管理人员担任。人或者其他高级管理人员担任。

第一百五十八条高级管理人员第一百五十八条高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员公司将承担赔偿责任；高级管理人员

存在故意或者重大过失的，也应当承存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失章、公司股票上市地证券监管规则或的，应当承担赔偿责任，公司董事会本章程的规定，给公司造成损失的，应当采取措施追究其法律责任。应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百六十一条公司在每一会第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证计年度结束之日起四个月内向公司股监会派出机构和证券交易所报送并披票上市地证券监管机构和证券交易所

露年度报告，在每一会计年度上半年报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起两个月内向中国证监会派度上半年结束之日起两个月内向公司出机构和证券交易所报送并披露中期股票上市地证券监管机构和证券交易报告。所报送并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行律、行政法规、部门规章及公司股票编制。上市地证券监管机构的规定进行编制。

第一百六十三条公司分配当年第一百六十三条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例分配利润。公司不在弥补公司亏损例分配利润。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利和提取法定公积金之前向股东分配利润。润。

股东会违反《公司法》向股东分股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的利润退还公司；给公司造成损失的，的，股东及负有责任的董事、高级管股东及负有责任的董事、高级管理人理人员应当承担赔偿责任。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。配利润。

公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司

就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百七十七条公司聘用、解聘第一百七十七条公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定，董事或不再续聘会计师事务所，由股东会证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

会不得在股东会决定前委任会计师事决定，董事会不得在股东会决定前委务所。任会计师事务所。

第一百八十一条公司的通知以第一百八十一条公司的通知以

下列方式发出：下列方式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

就公司按照股票上市地上市规则

要求向H股股东提供和/或派发公司通

讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信

息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

公司的 H 股股东可以以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公

司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

即使前文明确规定要求以书面形

式向股东提供和/或派发公司通讯，就证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后公司按照香港交易所上市规则要求向

股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的香港交易所上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东会通知，以及《香港上市规则》中所列其他公司通讯。

第一百八十四条公司召开董事第一百八十四条公司召开董事

会的会议通知，以直接送达、传真、会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。但对于电子邮件或者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。时会议，公司股票上市地证券监管规则认可或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条因意外遗漏未第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十七条公司指定中国第一百八十七条公司指定中国证监会公布具备证券市场信息披露条证监会公布具备证券市场信息披露条

件的媒体、深交所网站为刊登公司公件的媒体、深交所网站、香港联交所告和其他需要披露信息的媒体。披露易网站（以下简称“公司股票上市地证券监管机构指定媒体”）以及

公司官网为刊登公司公告和其他需要证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后披露信息的媒体。

第一百八十九条公司合并，应当第一百八十九条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在中10日内通知债权人，并于30日内在公

国证监会指定或者公司注册地工商行司股票上市地证券监管机构指定媒体政管理机关指定的报纸上或者国家企或者公司注册地工商行政管理机关指业信用信息公示系统公告。债权人自定的报纸上或者国家企业信用信息公接到通知之日起30日内，未接到通知示系统公告。债权人自接到通知之日的自公告之日起45日内，可以要求公起30日内，未接到通知的自公告之日司清偿债务或者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或公司合并时，合并各方的债权、者提供相应的担保。

债务，应当由合并后存续的公司或者公司合并时，合并各方的债权、新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十条公司分立，其财产第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定或者公司注册日内在公司股票上市地证券监管机构地工商行政管理机关指定的报纸上或指定媒体或者公司注册地工商行政管者国家企业信用信息公示系统公告。理机关指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司减少注册第一百九十二条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册公司应当自股东会作出减少注册证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

资本决议之日起10日内通知债权人，资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定或者公并于30日内在公司股票上市地证券监司注册地工商行政管理机关指定的报管机构指定媒体或者公司注册地工商纸上或者国家企业信用信息公示系统行政管理机关指定的报纸上或者国家公告。债权人自接到通知书之日起30企业信用信息公示系统公告。债权人日内，未接到通知书的自公告之日起自接到通知书之日起30日内，未接到

45日内，有权要求公司清偿债务或者通知书的自公告之日起45日内，有权

提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减少注册资本，应当按照股保。

东持有股份的比例相应减少出资额或公司减少注册资本，应当按照股者股份，法律或者本章程另有规定的东持有股份的比例相应减少出资额或除外。者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章第一百九十三条公司依照本章

程第一百六十四条的规定弥补亏损程第一百六十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监册资本决议之日起30日内在公司股票会指定或者公司注册地工商行政管理上市地证券监管机构指定媒体或者公机关指定的报纸上或者国家企业信用司注册地工商行政管理机关指定的报信息公示系统公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公司依照前两款的规定减少注册公告。

资本后，在法定公积金和任意公积金公司依照前两款的规定减少注册证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

累计额达到公司注册资本50%前，不资本后，在法定公积金和任意公积金得分配利润。累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇一条清算组应当自成第二百〇一条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定或者公司注册日内在公司股票上市地监管机构指定地工商行政管理机关指定的报纸上或媒体或者公司注册地工商行政管理机者国家企业信用信息公示系统公告。关指定的报纸上或者国家企业信用信债权人应当自接到通知书之日30日息公示系统公告。债权人应当自接到内，未接到通知书的自公告之日起45通知书之日起30日内，未接到通知书日内，向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权报其债权。

的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权组应当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对组应当对债权进行登记。

债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条有下列情形之一第二百〇七条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与行政法规或公司股票上市地证券监管修改后的法律、行政法规的规定相抵规则修改后，章程规定的事项与修改触；后的法律、行政法规或公司股票上市

（二）公司的情况发生变化，与地证券监管规则的规定相抵触；

章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与

（三）股东会决定修改章程。章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十一条释义：第二百一十一条释义：证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066修订前修订后

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

公司股份占公司股本总额超过50%的公司股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过股东；持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。响的股东，或公司股票上市地证券监

（二）实际控制人，是指通过投管规则定义的控股股东。

资关系、协议或者其他安排，能够实（二）实际控制人，是指通过投际支配公司行为的自然人、法人或者资关系、协议或者其他安排，能够实其他组织。际支配公司行为的自然人、法人或者

（三）关联关系，是指公司控股其他组织。

股东、实际控制人、董事、高级管理（三）关联关系，是指公司控股人员与其直接或者间接控制的企业之股东、实际控制人、董事、高级管理

间的关系，以及可能导致公司利益转人员与其直接或者间接控制的企业之移的其他关系。但是，国家控股的企间的关系，可能导致公司利益转移的业之间不仅因为同受国家控股而具有其他关系以及《香港上市规则》下涉关联关系。及的关连关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百一十七条本章程自股东第二百一十七条本章程自股东

会审议通过后生效并实施。 会审议通过后，自公司发行 H 股股票并在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2025-066四、其他说明1、上述事项尚需提交公司股东会审议通过，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

2、上述修订后的《万兴科技集团股份有限公司章程（草案）》《万兴科技集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》《万兴科技集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》经公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所上市交易之日起生效，生效后，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时废止；在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。

3、《万兴科技集团股份有限公司章程（草案）》《万兴科技集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》《万兴科技集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告文件。

特此公告。

万兴科技集团股份有限公司董事会

2025年8月29日