万兴科技:北京植德律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事宜的法律意见书

北京植德律师事务所

关于万兴科技集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划作废部分

已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事宜的

法律意见书植德（证）字[2022]013-5号

二〇二六年四月北京植德律师事务所

Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

12thFloor Raffles City Beijing Office Tower No.1 Dongzhimen South Street

Dongcheng District Beijing 100007 P.R.C

电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999

www.meritsandtree.com释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

万兴科技/公司指万兴科技集团股份有限公司

2021年限制性股票激励

计划/本次股权激励/本激指万兴科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划励计划《万兴科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计《激励计划草案》指划（草案）》《万兴科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京植德律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《监管指南1号》指号——业务办理》

《公司章程》指《万兴科技集团股份有限公司章程》

元/万元指人民币元/万元

1北京植德律师事务所

关于万兴科技集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划作废部分

已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事宜的法律意见书植德（证）字[2022]013-5号

致：万兴科技集团股份有限公司

根据北京植德律师事务所（以下称“本所”）与万兴科技集团股份有限公司（以下称“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南1号》及其他法律、行

政法规、规章和规范性文件的规定，本所就公司2021年限制性股票激励计划本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行有效的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现

行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

2．本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

4．本所律师同意公司自行引用或根据中国证监会和深交所的信息披露要求

2引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容。

5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产

评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。

6．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有

关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

9．本法律意见书仅供公司为实施本次作废部分已授予尚未归属的第二类限

制性股票相关事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

3基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、公司本次股权激励的实施和本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的批准与授权

（一）公司本次股权激励的实施所履行的批准与授权

经查验公司相关董事会、监事会、股东（大）会的会议文件以及公司就本次

股权激励发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励已经履行的批准和授权程序如下：

1．2021年4月9日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过

了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。鉴于参与本次会议的董事胡立峰先生系本激励计划的激励对象，其对相关议案履行了回避表决程序。同时，公司独立董事对本次股权激励发表独立意见，同意实施本次股权激励。

2．2021年4月9日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议并通过

了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

3．2021年4月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，出席本次股东大会的关联股东胡立峰先生回避表决。

4．2021年5月7日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过

了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》等议案，因5名激励对象因在知悉股权激

4励事项后仍有买卖公司股票的行为而失去激励资格、5名激励对象因个人原因自

愿放弃本次股权激励，公司对本次股权激励首次授予部分激励对象名单和首次授予数量进行了调整，并确定首次授予的授予日为2021年5月7日。

5．2021年5月7日，公司独立董事对首次授予发表独立意见，同意公司对

本次股权激励首次授予部分激励对象名单、首次授予数量进行调整；同意公司实

施本次股权激励的首次授予日为2021年5月7日，向249名激励对象授予895.80万股限制性股票。

6．2021年5月7日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议并通过

了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》等议案。

7．2022年4月22日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议并通

过了《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，因预留授予部分的限制性股票超过12个月未明确激励对象，预留权益失效，董事会决定取消预留权益；因部分激励对象离职以及公司未达到业绩目标，导致不符合归属条件，董事会决定作废该部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票。

8．2022年4月22日，公司独立董事对取消授予预留限制性股票及作废部

分已授予尚未归属的第二类限制性股票发表了同意的独立意见，同意公司取消

2021年限制性股票激励计划预留100万股限制性股票的授予；同意公司作废46

名激励对象已获授但尚未归属的171.80万股限制性股票；同意作废因2021年限制性股票激励计划第一个归属期公司层面业绩考核不达标已获授但尚未归属的

72.40万股限制性股票。同意公司合计作废已获授但尚未归属的244.20万股第二类限制性股票。同日，公司召开第三届监事会第三十三次会议，审议并通过了《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。

9．2023年4月6日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，因部分激励对象离职以及公司未达到业绩目标，导致不符合归属条件，董事会决定作废该部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票。同日，公司独立董事对作废部分已授予

5尚未归属的第二类限制性股票发表了同意的独立意见，同意公司作废27名激励

对象已获授但尚未归属的79.65万股限制性股票；同意作废因2021年限制性股

票激励计划第二个归属期公司层面业绩考核不达标已获授但尚未归属的95.325

万股限制性股票。同意公司合计作废已获授但尚未归属的174.975万股第二类限制性股票。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

10.2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件成就的议案》。同意公司作废20名激励对象已获授但尚未归属的52.80万股限制性股票；同意首次授予第三个归属期达到业绩考核指标的触发值，业绩完成度所对应的可归属比例为51.66%，剩余54.6339万股取消归属并作废失效；同意本次符合归属条件的激励对象中，23名激励对象因个人绩效层面年度考核结果为 B-，2名激励对象因个人绩效层面年度考核结果为 C，合计作废失效 3.3279万股限制性股票。综上，本次合计作废110.7618万股限制性股票，并同意公司为符合条件的156名激励对象办理本次可归属的55.0582万股限制性股票。

11.2024年5月14日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》，2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属股票的登记工作已完成，本次归属限制性股票的上市流通日为2024年5月17日。

12.2025年4月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通

过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，因首次授予的

20名激励对象已离职导致已不具备激励对象资格以及2024年度营业收入相较

2020年度营业收入增长率未达到业绩考核指标的触发值导致第四个归属期的归

属条件未成就，董事会同意公司合计作废已获授但尚未归属的161.3450万股第二类限制性股票。同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，并对此发表明确审核意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励的

6实施履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《监管指南1号》

和《激励计划草案》等法律法规、规范性文件的相关规定。

（二）本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票所履行的批准与授权经查验，截至本法律意见书出具日，公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项履行的批准与授权程序如下：

1.2026年4月27日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司作废共计

149.46万股已授予尚未归属的第二类限制性股票。

2.公司薪酬与考核委员会对此发表明确审核意见：公司本次作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议该议案的程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。全体薪酬与考核委员一致同意公司本次作废2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的合计149.46万股第二类限制性股票。

根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《激励计划草案》，公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交公司股东会进行审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就2021年限制性股票激励计划本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项履行了现

阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《监管指南1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划草案》的相关规定。

二、本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量

7（一）作废原因

1．因激励对象离职导致不符合激励对象资格

根据公司《激励计划草案》和《考核管理办法》的规定，激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同等，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中16名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，触发《激励计划草案》和《考核管理办法》中规定的不得归属并作废失效条件，因此其已获授但尚未归属的18万股第二类限制性股票不得归属，并由公司作废。本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由136人调整为120人，首次授予限制性股票数量由149.46万股调整为131.46万股。

2．因公司不满足业绩考核目标导致不符合归属条件

根据公司《激励计划草案》和《考核管理办法》的规定，公司2021年限制性股票激励计划的考核年度为2021—2025年五个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。若公司未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

根据相关审计报告及公司年度报告，公司2025年度营业收入为

1532776301.84元，相较2020年度营业收入增长率为56.97%，未达到规定的业

绩考核指标，第五个归属期的归属条件未成就，因此公司对本次120名激励对象

第五个归属期不得归属的限制性股票131.46万股进行作废。

综上所述，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量符合《管理办法》《激励计划草案》和《考核管理办法》的相关规定。

（二）作废数量根据公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归

8属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会决定作废2021年激励计划首次授

予中已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计149.46万股。

三、本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的信息披露

根据公司的确认，公司将在审议本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的董事会会议后及时披露董事会决议等与本次作废部分已授予尚未归属

的第二类限制性股票相关的公告文件。随着本次股权激励的进行，公司尚需根据

《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。