万兴科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪

酬管理体系，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性、主动性、创造性，提高经营管理水平，促进公司健康、稳定和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用本制度的人员包括：

（一）董事会成员：包括公司独立董事和非独立董事；

（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）公司长远利益原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期与长期

激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；

（二）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资薪酬标准；

（三）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公

司经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合；

（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪酬结构比例，保持公司

薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

1核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人

员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章薪酬标准和方案

第六条公司独立董事津贴标准为12万元/年（含税），除此以外不再另行

发放薪酬；独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行

使职权时所需的其他费用，由公司承担。

第七条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬应当由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体如下：

（一）非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司担

任的具体职务、实际工作绩效、公司年度经营业绩等因素评定、发放和领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬或，也不发放董事津贴；

（二）高级管理人员：公司高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务、实际工作绩效、公司年度经营业绩等因素评定、发放和领取薪酬；

（三）上述人员若在子公司（含控股子公司）兼任职务的，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度执行。

第八条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价或相互评价等方式进行。

第九条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。公司董事、高级管理人员的年度薪酬，根据证监会、证券交易所的有关规定在年度报告中予以披露。

第十条如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事平均绩

效薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司业绩亏损，应当在董事薪酬审议各环节特别说明董事薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章薪酬的发放

2第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司独立董事的津贴按月度发放。

第十三条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按照公司相关制度执行。

第十四条公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的

有关规定扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金等应由个人承担部分；

（三）按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度等扣减的部分薪酬；

（四）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司对非独立董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工

作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，按照公司相关制度相应扣减薪酬：

（一）严重违反公司规章制度的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行

政处罚或者被深圳证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、

3高级管理人员的。

第十八条公司非独立董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪酬与福利按照公司相关制度执行。

第十九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整

第二十条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十一条公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公

司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，其薪酬调整按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度执行，参考依据包括但不限于：

（一）同行业薪酬增幅水平。通过收集市场薪酬报告或同行业公开的薪酬数

据进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）通胀水平。参考通胀水平，使薪酬的实际购买力水平不降低，作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司经营业绩、盈利状况以及个人绩效。

（四）公司发展战略或组织结构。

第六章附则第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律法规、规范性文件的相关规定为准。

第二十三条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

本制度由公司董事会负责解释。

万兴科技集团股份有限公司董事会

2026年4月27日

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