万兴科技:第五届董事会第七次会议决议公告

证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2026-009

万兴科技集团股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议（以下简称“董事会”）于2026年4月17日以通讯、邮件等方式向全体董事发

出会议通知，于2026年4月21日以通讯、邮件等方式向全体董事发出补充会议通知，并于 2026年 4月 27 日在深圳市南山区海天二路软件产业基地 5栋 D 座

10楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议由公司董事长吴太兵先生主持，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《万兴科技集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决，一致形成决议如下：

1、审议通过《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》

公司《2025年年度报告》及其摘要编制的程序和内容符合法律、行政法规、

中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经第五届审计委员会审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

公司2025年度总体经营情况、董事会运作情况及2025年董事会工作重点，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》

“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理、环境和社会”。证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2026-009

独立董事戴扬先生（已换届离任）及现任独立董事章顺文先生、李圣杰女士

分别向董事会提交了任期内《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司股东会上进行述职。

董事会依据在任独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

公司总经理吴太兵先生代表管理层，对2025年度工作进行总结。董事会认为：

《2025年度总经理工作报告》客观总结了公司2025年度落实董事会的各项决议的情况，真实、准确地反映了公司2025年度公司整体经营管理情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

由于公司2025年度未实现盈利，为保障公司持续、稳定经营，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。本议案已经第五届审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司〈控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明〉的议案》

2025年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也

不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

会计师事务所为公司出具了控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2026-009员会履行监督职责情况报告的议案》经审议，董事会认为：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

公司审计委员会严格遵守相关法律法规，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。本议案已经第五届审计委员会审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。本议案已经第五届审计委员会审议通过。

会计师事务所为公司出具了内部控制审计报告。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于公司〈2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告〉的议案》公司就募集资金的存放、管理和使用情况编制了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行了审核并出具了鉴证报告。保荐机构对该事项发表了相关核查意见。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于公司〈2025年度证券与衍生品投资情况的专项说明〉的议案》

公司开展外汇衍生品业务的总金额未超过董事会审批的额度，资金来源于公司自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规及《公司证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2026-009章程》的规定开展相关业务，并已就开展外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇衍生品交易业务管理制度》，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案已经第五届审计委员会审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于继续开展外汇衍生品交易业务的议案》

董事会同意公司及子公司根据业务需要继续使用自有资金开展总额不超过

人民币100000万元（或等值外币）的外汇衍生品交易业务，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币40000万元（或等值外币）。

此举能够有效规避外汇市场的风险，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，合理降低财务费用，降低未来偿债汇率波动风险。额度有效期自公司2025年度股东会批准之日起12个月内有效，上述额度在有效期内可循环滚动使用。同时，提请股东会授权董事长或其授权的相关人员在上述额度范围内行使外汇衍生品交易业务的决策权及签署相关

的交易文件，由财务部门负责办理外汇衍生品交易业务的具体事宜。

公司出具了《关于继续开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》为上述

业务的开展提供了充分的可行性分析依据，作为议案附件同时一并由董事会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》为了满足公司经营和发展的资金需求，2026年度公司及子公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元（含本数）的综合授信额度，最终额度以金融机构实际审批的额度为准，综合授信期限为自董事会审议通过之日起12个月内，该额度在综合授信期限内可循证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2026-009环使用。

为便于公司向银行等金融机构申请综合授信额度工作顺利进行，公司董事会授权公司董事长或其授权代理人代表公司在上述综合授信额度内办理综合授信

等相关手续，并在上述综合授信额度内签署一切与综合授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》经审议，董事会认为：公司在保证正常经营的情况下，使用不超过人民币4亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行委托理财，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策理财产品并签署相关文件。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

13、审议《关于董事2026年度薪酬方案的议案》

（1）根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司非独立董事2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之

“六、董事和高级管理人员情况”内容。

（2）公司非独立董事的薪酬应当由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中基本工资区间为50万元/年（税前）—142万元/年（税前），基本工资按月发放；其次，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，绩效薪酬可以在月度基于审慎的原则进行提前预发放，确定季度结束后，

多退少补，并确定年度结束后不低于20%的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后结算支付。公司独立董事实行津贴制，按月发放。独立董事津贴标准为1万元/月（含税），即12万元/年（含税）。

本议案涉及拟定董事2026年度薪酬方案，含第五届薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决；涉及确认非独立董事2025年度薪酬已经第五届薪酬与考核委员会审议通过。

基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2026-009审议。

14、审议通过《关于高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

（1）根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”

之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

（2）公司高级管理人员的薪酬应当由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收

入等组成，其中基本工资区间为50万元/年（税前）—142万元/年（税前），基本工资按月发放；其次，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%绩效薪酬可以在月度基于审慎的原则进行提前预发放，确定季度结束后，多退少补，并确定年度结束后不低于20%的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后结算支付。

本议案已经第五届薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事吴太兵先生回避表决。

15、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

为提升公司管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定并结合公司实际情况，公司对如下制度进行修订：《万兴科技集团股份有限公司内部审计管理制度》《万兴科技集团股份有限公司投资理财管理制度》《万兴科技集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《万兴科技集团股份有限公司重大信息内部报告制度》

《万兴科技集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》《万兴科技集团股份有限公司投资者关系管理制度》《万兴科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《万兴科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》

《万兴科技集团股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》

《万兴科技集团股份有限公司关联交易管理制度》《万兴科技集团股份有限公司募集资金使用管理办法》《万兴科技集团股份有限公司股东会议事规则》《万兴科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

其中《万兴科技集团股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理证券代码：300624证券简称：万兴科技公告编号：2026-009制度》《万兴科技集团股份有限公司关联交易管理制度》《万兴科技集团股份有限公司募集资金使用管理办法》《万兴科技集团股份有限公司股东会议事规则》

《万兴科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中16名激励对象已离职，前述人员已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票18万股不得归属并由公司作废；同时，公司2025年度营业收入为1532776301.84元，未触发业绩考核指标，第五个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定对本次120名激励对象第五个归属期不得归属的限制性股票131.46万股进行作废。

本议案已经第五届薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于公司〈2026年第一季度报告〉及其摘要的议案》

经公司董事会核查认为：公司《2026年第一季度报告》所载资料内容真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经第五届审计委员会审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过《关于公司终止发行 H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

结合宏观经济环境、资本市场环境、公司自身实际情况、资金需求和发展规

划等多重因素的综合考量，并始终秉持维护股东利益、对股东负责的原则，经公司审慎讨论分析后，决定终止发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市工作。本议案已经第五届战略委员会审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。