广东三雄极光照明股份有限公司

董事会审计委员会工作制度

第一章总则

第一条为建立和健全广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）内部

控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《广东三雄极光照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。

第二条审计委员会是董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数。独立董事中至少有一名董事为会计专业人士。

审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第四条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业的独立董事委员担任，主任委员在委员范围内由董事会选举产生，负责主持委员会工作。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第五条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作制度规定补足委员人数。

1因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作制度第三条规定人数时，

公司董事会应尽快选举产生新的委员。审计委员会在委员人数达到本工作制度第三条规定人数以前，暂停行使本工作制度规定的职权，由公司董事会行使相关职权。

第六条董事会办公室负责审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审查活动。

第九条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准

确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十条公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

2公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问

题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十一条审计委员会在指导和监督公司内部审计部门工作时，应当履行下列主要

职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险

投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十三条审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况进行

内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。

第十四条审计委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司的定期报告、临时报告；

（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；

（三）公司各项管理制度；

（四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；

3（五）公司签订的各类重大合同、协议；

（六）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。

第十五条审计委员会委员可以就某一问题向公司其他董事、高级管理人员提出质

询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第十六条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委员

应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第十七条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章议事规则

第十八条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须于会议召开前三天通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。

审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有

一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

审计委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会的委员以传真方式签署。

第二十条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十一条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会

议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十二条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议

4的，视为放弃在该次会议上的投票权。

审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。

第二十四条董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供与会议议题有关的书面材料。

第二十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含传真表决）。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。

第二十六条与会委员表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集各委

员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于表决完成之次日，董事会办公室有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。

第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条董事会办公室、审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请

公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。非审计委员会委员对会议议案没有表决权。

第二十九条审计委员会委员个人或其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接

的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。由审计委员会全体委员半数以上（不含有利害关系委员）决议其是否回避。

有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。

有利害关系的委员回避后有表决权的委员人数不足本工作制度规定的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。

5第三十条审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。

第三十一条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录及其他会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第三十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第三十三条本工作制度称“以上”含本数；“少于”不含本数。

第三十四条本工作制度自公司董事会审议通过之日起施行，由董事会负责修订并解释。

第三十五条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作制度，报董事会审议通过。

广东三雄极光照明股份有限公司

2023年12月13日

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