证券代码：300625证券简称：三雄极光公告编号：2024-006
广东三雄极光照明股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2024年4月13日以电子邮件和电话等方式发出通知，会议于2024年 4 月 23 日在广州市南沙区公司榄核总部 D 栋一楼大会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事温其东先生以通讯方式出席会议。会议由公司董事长张宇涛先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序以及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、会议审议情况
与会董事经过讨论，以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
详细情况请见公司于 2024年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事温其东先生、陈君柱先生、曾亚敏女士分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。详细情况请见公司于2024年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事 2023年度述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
3、审议通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过并获全票同意。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过了《<2023年年度报告全文>及其摘要》经审议，董事会认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告全文》（公告编号：2024-008）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）刊登于 2024年 4月 25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023年年度报告披露提示性公告》（公告编号：2024-007）和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）刊登于2024年4月25日《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过并获全票同意。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过了《2023年度利润分配预案》
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2023年度公司实现归属于母公司
所有者的净利润204879303.88元，期末未分配利润为566362349.10元，其中母公司实现净利润为152552185.96元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，截止
2023年12月31日，母公司累计已提取法定公积金169029477.65元，法定公积金累计额已达到母公司注册资本的50%以上，拟不再提取法定公积金。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》的规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例，母公司2023年度实现的净利润加上以前年度未分配利润363773748.72元，减去2023年向股东分配股利167598600.00元，截至2023年12月31日，母公司可分配利润为
348727334.68元。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本着积极回报股东、与股东分享公司经
营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司拟2023年度利润分配预案如下：以公司现有总股本279331000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6元（含税），合计拟派发现金红利总额为人民币167598600.00元（含税）。
不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。在2023年度利润分配预案披露后至实施前，若公司股本分配基数发生变化，将以变动后的股本为基数实施，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
本次利润分配预案现金分红总额占2023年度母公司实现净利润的109.86%，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的81.80%，占截至2023年末母公司可供分配利润的
48.06%，占截至2023年末公司合并报表未分配利润的29.59%。
详细情况请见公司于 2024年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过并获全票同意。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定及时、真实、准
确、完整地披露了2023年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
详细情况请见公司于 2024年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。
保荐机构广发证券股份有限公司对本事项出具了核查意见，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过并获全票同意。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
7、审议通过了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》公司编制了《广东三雄极光照明股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计并出具了专项审核报告，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过并获全票同意。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
8、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》经审议，公司董事会认为目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。
详细情况请见公司于 2024年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过并获全票同意。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过了《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》经审议，董事会认为公司 2023年度环境、社会及治理（ESG）报告真实、客观地反映和披露了公司2023年度在贯彻落实科学发展观、推进经济社会可持续发展、对国家
和社会的全面发展、自然环境和资源的保护，对公司股东、员工、供应商、消费者等利益相关方积极承担和履行社会责任的综合表现情况。
详细情况请见公司于 2024年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》关联董事张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生、陈松辉先生对该议案回避表决。
经审议，董事会认为公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
详细情况请见公司于 2024年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案已经公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过并获全票同意。
11、审议《关于确定2023年非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司董事张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生、陈松辉先生、梁超先生及宋俊成先
生对本议案回避表决。因此，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
2023年公司非独立董事、高级管理人员薪酬情况请见公司于2024年4月25日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2023年年度报告全文》（公告编号：2024-008）相关内容。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，其中薪酬与考核委员会委员陈松辉先生回避表决。
本议案已经第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过并获全票同意。
12、审议通过了《关于确定2023年独立董事津贴的议案》
公司独立董事温其东先生、陈君柱先生及曾亚敏女士对本议案回避表决。
2023年独立董事津贴情况请见公司于2024年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2023 年年度报告全文》（公告编号：2024-008）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，薪酬与考核委员会委员陈君柱先生和曾亚敏女士对本议案回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
本议案已经第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议，全体独立董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
13、审议通过了《2024年度财务预算报告》
详细情况请见公司于 2024年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《2024年度财务预算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
详细情况请见公司于 2024年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过并获全票同意。公司第五届董事会审计委员会对年审会计师事务所2023年度履行监督职责情况出具了报告，具体内容详见公司同日披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
15、审议通过了《关于审议<董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见>的议案》
公司独立董事温其东先生、陈君柱先生及曾亚敏女士对本议案回避表决。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》作出了专项意见，详细内容请见公司于 2024年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
刊登的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
16、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》经审议，董事会认为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资质和专业能力，具有上市公司审计服务经验。该会计师事务所在为我公司提供审计服务的过程中，能够坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司财务审计工作要求。为保持审计工作的连续性，经董事会审计委员会提议，董事会同意公司续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构及
内部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度公司审计的具体工作量及市场价格行情确定其2024年度审计费用并签署相关合同与文件。
详细情况请见公司于 2024年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过并获全票同意。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
17、审议通过了《2024年第一季度报告》经审议，董事会认为公司编制的《广东三雄极光照明股份有限公司2024年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年第一季度报告披露提示性公告》（公告编号：2024-014）刊登于2024年
4月 25日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2024年第一季度报告》详细情况请见公司于2024年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2024 年第一季度报告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过并获全票同意。
18、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》经审议，董事会一致同意公司及其控股子公司向银行申请授信期限不超过一年（自授信合同生效之日起一年内）、总额不超过人民币15亿元的综合授信额度，额度使用有效期为本次董事会审议通过之日起至下年度董事会会议召开之日止。综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、承兑汇票贴现、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贸易融
资、保函、信用证等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及其控股子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及其控股子公司实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。在不超过综合授信额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和法律文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过并获全票同意。
19、审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会决定于2024年5月17日（星期五）下午2:30采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年度股东大会。
详细情况请见公司于 2024年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。
三、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会2024年第三次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、第五届董事会战略委员会2024年第一次会议决议；
5、第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；
6、广发证券股份有限公司出具的相关核查意见；
7、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的各项报告。
特此公告。
广东三雄极光照明股份有限公司董事会
2024年4月23日
