广东三雄极光照明股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善科

学有效的激励与约束机制，提高公司的经营管理效益，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文件、业务规范，以及《广东三雄极光照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本薪酬管理制度。

第二条适用本制度的董事、高级管理人员包括：

（一）董事会成员，包含独立董事、非独立董事。其中非独立董事包括不在

公司担任除董事以外的其他职务的外部非独立董事、兼任公司高级管理人员或内

部其他职务的非独立董事（以下简称“管理层董事”）、由公司职工代表大会选举产生的职工董事。

（二）高级管理人员，包含总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和

根据《公司章程》规定认定为高级管理人员的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）与绩效挂钩，激励和约束相结合的原则；

（四）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应；

（五）薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。第二章薪酬管理机构

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。董事会应当向股东

会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

高级管理人员薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司也可以

委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事或者高级管理人员个人进行评价或

者讨论其报酬时，该董事或者兼任高级管理人员的董事应当回避。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条若公司年度业绩亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各

环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施年度内部控制审计时应当重点关注董事、高级管理人员绩效考评控制的有效性及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条公司人力资源部门、财务部门等相关职能部门应积极配合董事会薪

酬与考核委员会，确保公司董事、高级管理人员薪酬具体方案的制定、实施与执行。

公司董事会办公室负责筹备履行董事、高级管理人员薪酬方案的决策程序，并及时履行信息披露义务。第三章薪酬构成

第九条公司对董事、高级管理人员薪酬总额实行预算管理。公司以上年度薪

酬总额为基数，综合考虑公司效益、行业发展趋势、市场薪酬水平等决定当年预算总额。

第十条董事、高级管理人员的薪酬方案应明确薪酬确定依据和具体构成。

独立董事与外部非独立董事实行董事津贴制，津贴标准由股东会审议决定。

独立董事与外部非独立董事不享有公司其他报酬及社保待遇，亦不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。其依照《公司章程》行使职权时所需费用，由公司承担。

管理层董事、职工董事按其在公司担任的行政管理职务领取薪酬，不另领取董事津贴，其薪酬标准和绩效评价按照公司相关规定执行。

第十一条公司高级管理人员薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪

资行情等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬。

（二）绩效薪酬：包括月度绩效、季度绩效和年度绩效等。月度绩效奖金根

据个人月度考核指标、重点工作等完成情况进行考核；季度绩效奖金根据个人季

度考核指标、年度目标计划分解到季度的任务完成情况等进行考核；年度绩效奖金根据公司年度经营业绩和个人年度绩效考核结果综合确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）中长期激励：公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权

激励和员工持股等中长期激励机制。公司的中长期激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第四章薪酬发放

第十二条董事津贴根据股东会批准的年度津贴总额按月平均发放，自其任

职或者津贴决议通过之日起按月发放，不足月的按任职天数折算。

高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，且不再在公司担任任何职务的，按其实际任期计算月度津贴或者薪酬绩效并予以发放。

第十三条高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

高级管理人员年度绩效采取递延支付机制，在会计年度结束后，依据经审计的财务数据开展年度绩效评价，并确定一定比例的年度绩效于公司年度报告披露后发放。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从基本薪酬和绩效薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或者公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司出现下列情形之一的，不予发放高级管理人员年度绩效：

（一）公司年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的；

（二）公司因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚或者被证券交易所予

以公开谴责的，或者年度内被证券交易所三次以上通报批评的；

（三）公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查，尚未有明确结论意见。

第十六条高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，不予发放其年度绩

效：

（一）被中国证监会行政处罚或者被采取市场禁入措施；被证券交易所公开谴责或者被认定为不适当人选；

（二）因失职、渎职或者滥用职权严重损害公司利益，或者给公司造成重大损失的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职，不再具备担任上市公司董事、高级管理人员资格或者无法履行职责的；

（四）在绩效评价周期内，未能完成既定工作目标且对公司造成重大负面影响的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定并给公司造成较大损失的其他情形。第十七条公司依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，对提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章薪酬止付追索机制

第十八条董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，其薪酬止付

追索机制如下：

（一）出现不得担任上市公司董事和高级管理人员情形的，公司应立即解聘其职务并止付解聘之日起的薪酬；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务，因存在故意或者重大过失，给他

人造成重大损害的，公司应当及时止付其行为发生之日起的薪酬及行为发生当年的年度绩效奖金；

（三）董事、高级管理人员违反法律法规和《公司章程》规定，给公司造成

重大损失的，应当及时止付其行为发生之日起的薪酬及行为发生当年的年度绩效奖金。

第十九条公司因财务造假、重大会计差错等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或者部分追回。

第六章薪酬调整

第二十一条董事津贴、高级管理人员薪酬可以随着公司经营状况的变化而作

相应的调整，以适应公司持续发展的需要；前述调整应按照本制度第五条的规定履行相应的决策程序。

第二十二条公司较上一个会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，高级管理

人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司盈利但业绩大幅下降的，高级管理人员的年度绩效奖金原则上应相应下降。

因公司业务所属的行业具有明显的周期性行业特征，公司可以将高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期挂钩，业绩周期不超过三年。

第二十三条公司董事津贴、高级管理人员薪酬调整主要参考的依据如下：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；

（四）公司发展战略或者组织架构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第七章附则

第二十四条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件、深

圳证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的相关规定为准。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

广东三雄极光照明股份有限公司

2026年4月23日