广东三雄极光照明股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）信息

披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规章、规范性文件和证券交易所业

务规则及《广东三雄极光照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指对公司发行的股票或者其他证券及其衍生品种的价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。

本制度所称“披露”是指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、《上市规则》及证券交易所其他规定在指定媒体上公告信息。

本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、

实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定

1的其他承担信息披露义务的主体。

第三条本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司董事会秘书和证券部；

（三）公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）等其他高级管理人员；

（四）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；

（五）公司实际控制人、控股股东和持有公司5%以上股份的股东；

（六）其他负有信息披露义务的部门和人员。

第四条公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工

作主要责任人，负责管理信息披露事务。

第五条公司董事会秘书领导下的证券部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。

第六条公司信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。

董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度

方面的相关培训，并将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第七条公司应当及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2第八条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第九条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第十条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十一条依法披露的信息，公司应当在证券交易所的网站和符合中国证监

会规定条件的媒体（以下简称“指定媒体”）发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十二条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披

露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章信息披露的范围和内容

第十三条公司的信息披露文件，包括但不限于：

3（一）公司定期报告；

（二）公司临时报告；

（三）收购报告书；

（四）公司发行新股刊登的募集说明书、股票上市公告书、发行公司债券

募集说明书、发行可转债公告书等。

第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当按照中国证监会及证券交易所有关规定编制并披露定期报告。

第十五条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

第十六条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度

4第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十七条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十八条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

5（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十九条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）股东信息；

（四）其他重要事项；

（五）季度财务报表；

（六）证券交易所规定的其他事项。

第二十条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议

6通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审

计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见和陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十二条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行预告（以下简称业绩预告）：

（一）净利润为负；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，

7且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第二十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证

券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

第二十四条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预

告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

第二十五条公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时向证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的

专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。

公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表

示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。

8第二十六条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、《上市规则》和证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

9合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

10（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）董事长或者总经理无法履行职责，除董事长或者总经理外的公司

其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预

计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的

信息披露义务：

11（一）董事会就该重大事件作出决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件发生时；

（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状和可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十一条公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可

能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

12导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当

依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十五条向特定或者不特定对象发行证券募集说明书、债券募集说明

书与上市公告书的编制应遵循以下规定：

（一）公司编制募集说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资

者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在证券募集说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会同意注册后，公司应当在证券发行前公告证券募集说明书。

公司的董事、高级管理人员，应当对募集说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。募集说明书应当加盖公司公章。

证券发行申请经中国证监会同意注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改募集说明书或作相

13应的补充公告。

（二）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

（三）募集说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或

者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会误导。

（四）上述有关向特定或者不特定对象发行证券募集说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

（五）公司在发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第三章信息披露的程序

第三十六条公司临时报告的披露程序：

临时公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，经总经理、董事长审核后披露。临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。

第三十七条公司定期报告的披露程序：

（一）总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书等高级管理人员应

当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

14（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十八条控股子公司的信息披露程序：

（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会秘书；控股子公司在涉及本制度第二十七条

所列且不需要经本公司董事会、股东会审批的事件发生后及时向董事会秘书报告

并报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；

（二）证券部编制临时报告；

（三）董事会秘书审核；

（四）总经理、董事长审核；

（五）董事会秘书或者证券事务代表报证券交易所审核后公告。

第三十九条向证券监管部门报送的报告由证券部或者董事会指定的其

他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

第四十条公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公

司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第四章信息披露的管理

第四十一条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

（一）董事会秘书负责协调实施本制度，组织和管理证券部具体承担公司

15信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准

确、完整；

（三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或者公

司严格执行本制度，确保本部门或者公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或者证券部。

第四十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件

的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。

第四十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应

予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实

16情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议、独立董事专

门会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及《规范运作》等有关规定，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监（财务负责人）应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十五条董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第四十六条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理

档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

第四十七条公司投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定

对象到公司现场参观、座谈沟通的，应向公司证券部申请并进行预约，董事会秘书同意后方可接待。

第五章股东、控股股东、董事、高级管理人员相关义务

第四十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公

17司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国

证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出

18书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发

行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东

或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六章信息披露豁免与暂缓

第五十二条公司及其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露

的信息涉及国家秘密、商业秘密等情形，按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及本制度规定对外披露可能导致公司违反相关法律法规或者引致不正当

竞争、损害公司及他人利益的，可以按照中国证监会和证券交易所的相关规定豁免披露或者暂缓披露。

第五十三条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或

者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

19（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出

现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十五条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处

理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第五十六条公司信息披露暂缓与豁免是公司信息披露事务的一部分，由

董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，证券部协助董事会秘书办理信息披露暂缓与披露的具体事务。

20第五十七条公司信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序：

（一）公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

（二）公司各部门或者分子公司、公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东及其他负有信息披露义务的人员在向公司董事会秘书提交信息披露暂缓

与豁免义务申请时，部门负责人或者分子公司负责人及其他有信息披露义务的人员应提交相关资料以及拟申请暂缓、豁免披露的事由，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（三）公司董事会秘书应及时对相关信息是否符合暂缓或者豁免信息披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓或者豁免披露条件的，应及时披露相关信息；如相关信息符合暂缓或者豁免披露条件，董事会秘书应及时登记《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》（详见附表），并经公司董事长审批核准后执行。

相关人员应签署《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》（详见附表）。相关登记材料交公司证券部由专人负责妥善归档保管，保存期限不得少于10年。

公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

21（四）内部审核程序；

（五）公司认为有必要登记的其他事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第五十八条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第五十九条公司不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第七章保密措施

第六十条公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务

信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第六十一条公司审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信

息的真实性和完整性等情况进行定期或者不定期的检查监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第六十二条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接

触到应披露信息的人员，负有保密义务。

第六十三条在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密。

第六十四条公司应披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所

22认可的其他情况，履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或者

损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免履行相关披露义务。

第六十五条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，其他高级

管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第六十六条董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。

第六十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第八章信息内部报告管理

第六十八条当出现、发生或者即将发生可能对公司证券及其衍生品种的

交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；董事长应当敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第六十九条对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在

签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立刻报送董事会秘书和证券部。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第七十条公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流

23程：

（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围，包括但不限于：监管部门

新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管

部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注

函、问询函等任何函件等。

（二）公司收到监管部门发出的前项所列文件，董事会秘书应第一时间向

董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。

第九章档案管理

第七十一条公司证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证券部应指派专人负责档案管理事务。

第七十二条公司董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露

职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。

第七十三条信息披露相关文件、资料查阅需经董事会秘书同意。

第十章责任追究

第七十四条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告披露的真实性、准确性、

24完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七十五条本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信

息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。

第七十六条由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔偿责任；构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第七十七条公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十一章附则

第七十八条本制度未尽事宜，依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则的规定执行。如本制度与《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则的强制性规定有冲突的，依照有关规定执行。

第七十九条本制度解释权、修订权属公司董事会。

第八十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

广东三雄极光照明股份有限公司董事会

2025年12月30日

25附件一：

广东三雄极光照明股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表

申请日期：年月日

申请部门/人员联系人及电话

暂缓或豁免披露的类型□暂缓□豁免

□年度报告□半年度报告暂缓或豁免披露文件的类型

□季度报告□临时报告暂缓或豁免披露信息的类型暂缓或豁免披露的事项内容暂缓或豁免的原因和依据

暂缓披露的期限（如适用）是否已填报暂缓或相关内幕知情人是

豁免事项知情人登记□是□否否已作书面保密承□是□否表诺申请部门负责人确认

签字：

年月日董事会秘书审核意见

签字：

年月日董事长审批意见

签字：

年月日

26附件二：

广东三雄极光照明股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函本人（身份证号码/其他证件号码：）作为广东三雄

极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）信息暂缓、

豁免披露事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1.本人明确知晓公司《信息披露管理制度》的内容；

2.本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司证券及其衍生品种，也不建议他人买卖公司证券及其衍生品种；

3.本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁

免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓与豁免披露事项登记审批表》并向公司证券部备案；

4.如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

签署日期：年月日

27附件三：

广东三雄极光照明股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表

信息披露暂缓与豁免事项：

序知悉内幕知悉内幕知悉内幕姓名证件类型证件号码所属单位职务联系手机通讯地址登记时间登记人号知情日期信息地点信息方式信息阶段

公司简称：三雄极光公司代码：300625

法定代表人签名：公司盖章：

填表说明：

1.信息披露暂缓与豁免事项知情人登记应采取一事一记的方式。

2.填报知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报知悉内幕信息阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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