三雄极光:关于修订《公司章程》及修订、废止公司部分治理制度的公告

证券代码：300625证券简称：三雄极光公告编号：2025-060

广东三雄极光照明股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、废止

公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》等议案，上述事项尚须提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法

律法规、规范性文件的相关规定，公司拟对公司治理架构进行适应性调整，将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，将股东大会调整为股东会，同时结合公司实际情况和发展需要，对《公司章程》及相关制度进行修订，《公司章程》附件《监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》的修订情况《公司章程》具体修订情况详见附件修订对照表。修订后的《公司章程》（2025年 11 月修订）全文于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。同时提请股东大会授权董事会及

1其指定人员办理工商登记变更和章程备案等事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准结果为准。

《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

三、修订及废止部分治理制度情况

为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司修订及废止了部分内部治理制度，具体情况如下：

是否需要提交股序号制度名称变动类型东大会审议

1《股东大会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《监事会议事规则》废止是

4《独立董事工作制度》修订是5《董事、监事和高级管理人员薪修订是酬管理制度》

6《对外担保管理制度》修订是

7《对外投资管理制度》修订是

8《关联交易管理制度》修订是9《募集资金专项存储及使用管修订是理制度》

10《证券投资管理制度》修订是

其中《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》，《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》名称修改为《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，《募集资金专项存储及使用管理制度》名称修改为《募集资金专项存放及使用管理制度》。上述修订和废止的内部治理制度已经公司董事会、监事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议通过后生效。

上述修订后的制度全文请详见公司于2025年11月28日在巨潮资讯网

2（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关制度全文。

特此公告。

广东三雄极光照明股份有限公司董事会

2025年11月27日

3附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后修订类型第一条为维护广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公第一条为维护广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，修改华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他制订本章程。有关规定，制定本章程。

第五条公司住所：广州市番禺区石壁街石洲中路240号发现广场第五条公司住所：广州市番禺区石壁街石洲中路240号发现广场修改

1202。1202，邮政编码：511498。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定

第八条董事长为公司的法定代表人。修改

代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对--人。新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部修改

公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。

4第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，修改文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经修改

务总监、董事会秘书。理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类的每一股份应当具有同等权利。别的每一股份具有同等权利。

修改

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，面额股每股面

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。修改值为人民币1元。

第十九条公司设立时，发起人共持有公司50000000股股份，第二十条公司设立时发行的股份总数为50000000股，面额股

各发起人的名称/姓名、认购的股份数、股份比例和出资方式情况如下：的每股金额为1元，各发起人的名称/姓名、认购的股份数、股份比例发起人名称/认购的股份数股份比出资方和出资方式情况如下：

姓名（万股）例式发起人名称/认购的股份数股份比出资方修改

张宇涛165033%货币姓名（万股）例式

张贤庆135027%货币张宇涛165033%货币

林岩135027%货币张贤庆135027%货币

5陈松辉65013%货币林岩135027%货币

各发起人认缴的出资额已于2010年11月30日全部出资完毕。陈松辉65013%货币各发起人认缴的出资额已于2010年11月30日全部出资完毕。

第二十条公司股份总数为27933.10万股，公司的股本结构为：第二十一条公司已发行的股份数为27933.10万股，公司的股本修改

普通股27933.10万股。结构为：普通股27933.10万股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的修改供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

人提供任何资助。

董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

违反前三款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本:经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本:

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；修改

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

6第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按修改司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的

除外：除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；修改

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求求公司收购其股份；公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

修改

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项、定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公应当经股东会决议。

司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情修改二以上董事出席的董事会会议决议。形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

7情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。修改

第二十八条公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。修改

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交交易所上市交易之日起一年内不得转让。

易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公

份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其修改司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交

公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有得转让其所持有的本公司股份。

的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上

以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其修改的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

8公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会

在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第一节股东第一节股东的一般规定修改

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同承担同种义务。等权利，承担同种义务。修改公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，司的股权结构。及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参东大会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；

修改

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押所持有的股份；其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

9录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩簿、会计凭证；

余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要余财产的分配；

求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

议记录、董事会会议决议、财务会计报告的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供其身份证明、持股情况证明、信息使用用途等有效书面文件，公司经核实股东身份后同意查阅、复制的，通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，阅公司的会计账簿、会计凭证。前述股东要求查阅公司会计账簿、会修改公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。计凭证的，应当向公司提出书面请求并说明目的。经公司同意查阅的，公司应安排股东在规定的时间和指定地点进行查阅。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所

10等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法修改

时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履日起六十日内，请求人民法院撤销。

行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

--立：新增

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

11（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不民法院提起诉讼。

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股修改监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

12以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会

或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；修改

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损法承担赔偿责任。失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持

有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。--删除

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

--删除信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会

13公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公

司资产的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

--第二节控股股东和实际控制人新增

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、--中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司新增利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

--（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或新增者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

14（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

--新增

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份--的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关新增于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改

15第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出修改议；决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的重大担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的重大交易事项；经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准本章程第四十三条规定的重大担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；交易金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分（十三）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的之五以上的关联交易；交易金额超过三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之

（十五）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门五以上的关联交易；

委员会作出决议；（十四）审议批准本章程第四十八条规定的重大交易事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应由股

16（十七）审议批准变更募集资金用途事项；东会决定的其他事项。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、相关部门规范性文件股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国个人代为行使。证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列重大对外担保行为，须经股东大会审议通第四十七条公司下列重大对外担保行为，须经股东会审议通过：

过：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的审计总资产百分之三十的担保；

修改

百分之三十以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产保；

的百分之五十且绝对金额超过五千万元；（六）为公司股东、实际控制人及其关联人，以及公司其他关联

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产人提供的担保；

的百分之三十；（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的百分之五十且绝对金额超过五千万元；

17（八）对公司关联方提供的担保；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他担保情

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保情形。形。

股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东东所持表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以

以及在审议对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受该实际控制及在审议对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受该实际控制人人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款

第（一）、（二）、（四）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大第（一）、（四）、（五）、（七）项情形的，可以豁免提交股东会会审议，但本章程另有规定除外。审议，但本章程另有规定除外。

违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序对外提供担保的，公司应依法追究相关责任人的责任。

第四十二条公司下列重大交易事项，须经股东大会审议通过：第四十八条除法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或者本

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分章程另有规定外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，须经股之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以东会审议通过（交易的认定及金额计算按《深圳证券交易所创业板股较高者作为计算数据；票上市规则》和深圳证券交易所有关规定执行，本章程作特别规定的修改

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占交易除外）：

公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分额超过五千万元；之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公较高者作为计算依据；

18司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

过五百万元；公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经额超过五千万元；

审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超

百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；过五百万元；

（六）公司发生购买或出售资产交易时，资产总额或成交金额（取（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经其高者）经累计计算在连续十二个月内达到最近一期经审计总资产百审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

分之三十的，应提请股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的的三分之二以上通过；已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

算范围。前款所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（七）公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事本条第一款及本章程第一百一十五条第一款所述交易事项包括下

会审议通过后提交股东大会审议：（1）被资助对象最近一期经审计的列类型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、设立或资产负债率超过70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累增资全资/控股/参股子公司等）；提供财务资助（含委托贷款）；提

计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（3）深供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）；债权或者债务重组；

中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本项规研究与开发项目的转移；签订商标、商号许可协议；放弃权利（含放定。弃股权的优先购买权、优先认缴出资权利）；深圳证券交易所认定的前款所述重大交易事项包括但不限于：其他交易。

1、购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经公司下列活动不属于前款规定的事项：（1）购买与日常经营相关营相关的资产）；的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

192、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及子公司除外）；购买、出售此类资产）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司

3、提供财务资助（含委托贷款）；的主营业务活动；（4）期限不超过24个月的与日常经营相关的商标、

4、租入或者租出资产；商号许可。

5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项

6、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）；外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累

7、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；计计算的原则，适用本条第一款的规定，已按照规定履行相关义务的，

8、债权或债务重组；不再纳入累计计算范围。

9、研究与开发项目的转移；公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次委

10、签订许可协议等；托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，应当提交股司之间发生的交易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行东会审议。

相应程序。公司进行证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，应当提交股东会审议。公司因为接受他人以股抵债而取得证券或者因为其他被动原因取得证券，不属于本款所称证券投资。

上述相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过相应的委托理财额度或者证券投资额度。

20公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议

通过后提交股东会审议：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债

率超过70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财

务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除法律、行政法规、中国证监会、证券交易所另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内

内召开临时股东大会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；修改

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大

第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会会通知中指定的地点。

通知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络修改股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络投投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参票的方式为股东提供便利。

加股东大会的，视为出席。

21第五十二条本公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律

第四十七条本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法

意见并公告：

律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

的规定；修改

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改

第四十八条股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会--删除

不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者修改的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，书面说明将书面说明理由并公告。理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书修改

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

22规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内内发出召开临时股东大会的通知，通知中如对原提议进行变更，应征发出召开股东会的通知，通知中如对原提议进行变更，应征得审计委得监事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日日内发出召开临时股东大会的通知，通知如中对原请求进行变更，应内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股当征得相关股东的同意。东的同意。

修改

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同临时股东大会的通知，通知中如对原请求进行变更，应当征得相关股意。

东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会

23监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之

和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以十以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面董事会，同时向证券交易所备案。通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告修改监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会修改事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需修改用由公司承担。的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合

并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提修改的内容应符合本章程第五十五条的要求。案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

24股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司东；的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的通知(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序；

中应包括的其他内容。(七)相关法律法规、规章、规范性文件以及本章程规定的通知中修改

如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，应包括的其他内容。

则董事会应在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，指明该交易所涉关联股东。则董事会应在股东会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部明该交易所涉关联股东。

具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

25东大会结束当日下午3:00。结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的，股

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分

东大会通知中应充分披露董事、股东代表监事候选人的详细资料，至披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实

(一)工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位

际控制人等单位的工作情况以及最近5年在其他机构担任董事、监事、的工作情况；

高级管理人员的情况；

(二)教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况；

(二)持有公司股份数量；

(三)持有本公司股份数量；

(三)与持有公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控

(四)与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、修改

制人、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；

监事、高级管理人员是否存在关联关系；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

戒；

(五)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董

(六)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事的情形。

事、监事的情形。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东提出。

代表监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改

第七十八条董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会第六十五条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的修改为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

26第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权

第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理

出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。修改股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其出席会议的股东代理人，应出示该代理人有效身份证件、股东授权委他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会修改议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示该代代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

当载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项修改

弃权票的指示；投同意、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖人单位印章。法人单位印章。

27第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人

--删除是否可以按自己的意思表决。

第六十六条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他

--删除决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、

册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者修改

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

事项。

第六十九条公司召开股东大会，本公司全体董事、监事和董事会第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、修改

秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。修改股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一可推举一人担任会议主持人，继续开会。人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决修改果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以

28股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

批准。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向修改年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议修改询和建议应作出解释和说明。应作出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录

录记载以下内容：

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数修改及占公司股份总数的比例；

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）按有关规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持当在会议记录上签名。人应当在会议记录上签名。修改会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）签名的《会议登记会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）的签名册及代理出册》及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期

29保存，保存期限不少于10年。限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。修改时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所易所报告。报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理代理人）所持表决权的二分之一以上通过。人）所持表决权的过半数通过。修改股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理代理人）所持表决权的三分之二以上通过。人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

修改

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

修改

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

30（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司的修改；

最近一期经审计总资产百分之三十的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

（五）股权激励计划；金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决（五）股权激励计划；

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东或者其代

表不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表表不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。决权总数。股东会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如如下：下：

公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法公司股东会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、规、规范性文件及公司章程、规章制度的规定，对拟提交股东大会审规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》、规章制度的修改议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，持股数额应以会议当日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的股东名册为准。

的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东，并就其是否申公司股东会审议关联交易事项时关联股东或者其代表应当回避表请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东大会通知前完成以决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。

上规定的工作，并在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交易，关联股东或者其代表在股东会对相关关联交易事项进行表决时，并明确指明该交易所涉关联股东。应当回避表决。如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带

31公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表来的回避有异议的，股东可在股东会后向有关部门投诉或者以其他方决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东有式申请处理。

特殊情况无法回避时，经出席会议的全体股东一致同意后，关联股东股东会审议利润分配、董事薪酬事项时，不适用回避表决程序。

或其代表可以按照正常程序参加表决；公司应当在股东大会决议中对

此作出详细说明，同时对非关联股东的投票情况进行专门统计。

关联股东或其代表在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，可在股东大会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。

第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各

种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，--删除为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决

决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或修改立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

决。董事提名的方式和程序为：

修改

董事、监事提名的方式和程序为：（一）公司独立董事候选人、非独立董事（不含职工代表董事）

（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合候选人由公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股

32并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出，由股东大会选举产份百分之一以上的股东提出，由股东会选举产生或者变更；

生或变更；（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为

（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

行使提名独立董事的权利。（三）提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能

（三）提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（四）公司董事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、

（四）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会；

百分之三以上股份的股东提出，由股东大会选举产生或变更；（五）提名人应向董事会按照本章程第六十三条的规定提供其所

（五）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持提名的董事候选人的相关资料。董事会应当对提名提案中提出的候选

有公司3%以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或董事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能变更；担任董事的情形外，董事会应当将其所提名的候选人名单提交股东会

（六）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、进行选举。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受

职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表提名，承诺公开披露的董事的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行；董事职责。董事会应在股东会召开前在会议通知中附上董事候选人的

（七）提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十九条的规定详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

提供其所提名的董事或监事候选人的相关资料。董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职责。董事会应

33在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第八十七条股东大会选举两名及以上董事或监事应当采取累积第八十八条股东会选举两名及以上董事应当采取累积投票制。累投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：

中使用。具体如下：（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数

（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监相等的投票权；

事人数相等的投票权；（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，

（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、也可分散投给数位候选董事；

监事，也可分散投给数位候选董事、监事；（三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事

（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董人数的乘积为有效投票权总数；

事、监事人数的乘积为有效投票权总数；（四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或者低于其持修改

（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得

其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计超过其持有的有效投票权总数；

不得超过其持有的有效投票权总数；（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举

（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人

的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的中从高到低依次产生当选的董事；

候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事；（六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按得票数多少

（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，按以下方

数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人式处理：上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事；排

数情况时，分别按以下情况处理：名最后的两名以上可当选董事得票相同时，排名在其之前的其他候选上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事提交下次股东会

34排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名重新选举。

在其之前的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以（七）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董事）未能达到上候选董事、监事再重新选举；法定或者本章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且公上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、司应在15日内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事；

监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本在前次股东会上新当选的董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的

条第（八）、（九）款执行。董事人数达到法定或者本章程规定的最低人数时方开始就任；（七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以（八）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。

上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；

（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在15日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上新

当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；

（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；

（十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。

35第八十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，第九十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则

修改

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避表决等原因导致少于2不得参加计票、监票。

名股东代表参加计票、监票的，差额股东代表由公司审计委员会成员股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表填补。修改共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、议记录。

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过的投票系统查验自己的投票结果。

相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。提案是否通过。

修改

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十七条股东大会通过有关董事、股东代表监事选举提案的，

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间

新任董事、股东代表监事在股东大会提名提案获得通过、股东大会主修改为股东会决议通过之日或者股东会决议中确定的时间。

持人宣布其当选后立即就任。

第一节董事第一节董事的一般规定修改

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司修改

36司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责起未逾三年；令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股第一百零一条职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主

东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董选举或者更换。非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期修改事连任时间不得超过六年。届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，

37董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届但独立董事连任时间不得超过六年。

董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

之一。

公司董事会不设职工代表担任的董事。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

有下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司得利用职权牟取不正当利益。

的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户开立账户存储；存储；

修改

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进立合同或者进行交易；行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根务；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

38（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得

（八）不得擅自披露公司秘密；自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）不得违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（八）不得擅自披露公司秘密；

忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损（十）不得违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他失的，应当承担赔偿责任。忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司应有的合理注意。

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司修改（二）应公平对待所有股东；的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

39（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，

或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向

向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者审事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会

法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改计专业人士，或者独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立修改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

董事提出辞职的，公司应当在其提出辞职之日起六十日内完成补董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者前以及生效后的三年之内，或其任期届满后的三年之内仍然有效，并任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠修改

不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的两年之内，或者其任密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视期届满后的两年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续40件下结束而定。期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

--新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供修改

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

得报酬的情况。

第一百零八条独立董事的权利义务应按照法律、行政法规及部门

规章的有关规定执行，独立董事的工作制度由董事会另行制定并经股--删除东大会审议通过。

第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。

董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公--删除司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第一百一十条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。第一百一十条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立

第一百一十六条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董董事三名，职工代表董事一名。公司董事会设董事长一人，由董事会修改

事的过半数（不含本数）选举产生。以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：修改

41（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券上市方案；及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；散及变更公司形式的方案；

（八）按本章程第一百一十三条规定的董事会审批权限或股东大（八）决定公司内部管理机构的设置；

会的其他授权，决定公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受并决定其报酬事项和奖惩事项；托经营等）、赠与或者受赠资产、提供担保（指公司为他人提供的担（十）制定公司的基本管理制度；

保，含对控股子公司的担保）、债权或债务重组、研究与开发项目的（十一）制订本章程的修改方案；

转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资（十二）管理公司信息披露事项；

权利等）等交易事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（九）审议批准除本章程第四十三条规定的应当由股东大会审议（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

批准的重大对外担保事项之外的其他对外担保事项。董事会审议对外（十五）审议对外担保事项，达到股东会审议标准的还应提交股担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；东会审议。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数

（十）审议批准除本章程第四十二条规定的应当由股东大会审议审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

42批准的重大对外提供财务资助事项之外的其他对外提供财务资助事（十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万项。董事会审议对外提供财务资助事项时，应经出席董事会会议的三元的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额超过三百万分之二以上董事同意；元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交

（十一）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元易。公司与董事、高级管理人员及其关联人的关联交易按照本章程第

以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在三百万一百〇二条执行。达到本章程第四十六条第（十三）项规定的“重大”元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关标准的关联交易还应提交股东会审议。未达到本条规定审议标准的关联交易。达到本章程第四十一条第（十四）项规定的“重大”标准的联交易，由总经理审批。应当披露的关联交易，应经独立董事专门会关联交易还应提交股东大会审议。未达到本条规定标准的关联交易，议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。董事会对关由总经理根据日常经营管理决策权限审批。应当披露的关联交易，应联交易进行表决时，关联董事应回避表决；

经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会（十七）审议证券投资事项，达到股东会审议标准的还应提交股审议。董事会对关联交易进行表决时，关联董事应回避表决。东会审议。因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审

（十二）决定公司内部管理机构的设置；议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决以下或绝对金额在五千万元人民币以内的，应当在投资之前经董事会定其报酬事项和奖惩事项；审议通过并及时履行信息披露义务。相关额度的使用期限不应超过十

（十四）制订公司的基本管理制度；二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资

（十五）制订本章程的修改方案；的相关金额）不应超过证券投资额度。公司因为接受他人以股抵债而

（十六）管理公司信息披露事项；取得证券或者因为其他被动原因取得证券，不属于本项所称证券投资。

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）审议批准本章程第一百一十五条规定的交易事项，达到股东会审议标准的还应提交股东会审议；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的

（十九）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、其他职权。43第（六）项规定的情形收购公司股份的事项，并应经三分之二以上董公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还

事出席的董事会会议决议通过；应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议

超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股通过后提交股东会审议：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债东大会审议。率超过70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前两款规定。

超过本章程规定或者股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告修改出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条公司发生的交易达到下列标准之一的，须经董事第一百一十五条除法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或

会审议通过：者本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，须经董1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十事会审议通过（交易的认定及金额计算按《深圳证券交易所创业板股以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者票上市规则》和深圳证券交易所有关规定执行，本章程作特别规定的修改作为计算数据；交易除外）：

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分

最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较一千万元；高者作为计算依据；

443、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额万元；超过一千万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分一百万元；

之十以上，且绝对金额超过一百万元。（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经达到本章程第四十二条规定的“重大”标准的交易事项还应提交审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

股东大会审议。未达到本条规定标准的交易事项，除对外借款等事项（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的外，由总经理根据日常经营管理决策程序审批。百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

司之间发生的交易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项相应程序。外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度计计算的原则，适用本条第一款的规定，已按照规定履行相关义务的，或董事会决议，授予总经理一定的权限。不再纳入累计计算范围。

依据本章程及公司相关制度已经获股东大会或董事会审议通过的公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次委事项，董事长可以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件。托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

45公司对外投资设立子公司（含控股子公司和参股子公司）单次或

者连续12个月内累计认缴出资金额超过人民币100万元的需经董事会审批。

达到本章程第四十八条规定的“重大”标准的交易事项还应提交股东会审议。未达到本条规定标准的交易事项，除对外提供担保、对外提供财务资助、证券投资等本章程另有规定事项外，由总经理审批。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除法律、行政法规、中国证监会、证券交易所另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度

或董事会决议，授予总经理一定的权限。

依据本章程及公司相关制度已经获股东会或者董事会审议通过的事项，董事长可以授权总经理或者其他人员签署相关合同及其他文件。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；第一百一十六条董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；修改

他文件、报表；（四）行使公司法定代表人的职权；

（五）行使公司法定代表人的职权；（五）提名公司总经理、董事会秘书人选，交董事会审议批准；

（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；（六）本章程规定或者董事会授予的其他职权。

（七）本章程规定或董事会授予的其他职权。

46第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半

修改以上董事共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，修改

除临时董事会会议外，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。除临时董事会会议外，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上

第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议，独立董事经全

事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会体独立董事过半数同意后亦可提议召开董事会临时会议。董事长应当议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮修改或专人送达。通知时限为：会议召开3日以前。件、电话、传真、邮寄、手机短信或者专人送达。通知时限为：会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头召开3日以前。

或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会修改该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表第一百二十四条董事会召开会议可以采用现场、通讯、现场结合决。通讯方式召开；表决方式为举手表决或者书面记名投票表决。修改董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络会议、

47或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。独董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明修改委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代事代为出席会议。为出席会议。

第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；人）姓名；

修改

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。反对或者弃权的票数）。

48--第三节独立董事新增

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决--新增

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独

立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东

或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

--（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其新增

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

49（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

--新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东

--新增

负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

50（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

--（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；新增

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意

--新增后，提交董事会审议：

51（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十

二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董--新增事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规

--新增定的监事会的职权。

第一百二十八条董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管修改

名委员会和战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。审理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任

52计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百二十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；修改

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

--新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

53第一百三十九条公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会

和战略委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。

--专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员应为单数，新增并不得少于三名。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。

第一百三十一条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；修改

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列

（一）董事、高级管理人员的薪酬；事项向董事会提出建议：

修改

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获（一）董事、高级管理人员的薪酬；

授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；授权益、行使权益条件的成就；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

54项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应项。

当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应由，并进行披露。当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员

--删除

会的组成、职责等作出具体规定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改

第一百四十三条公司设总经理一名，经董事长提名，由董事会决

第一百三十四条公司设总经理一名，经董事长提名，由董事会聘定聘任或者解聘。修改任或解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十五条公司高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，由董事会聘任或解聘。第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理的规定，同时适用于高级管理人员。

修改人员。本章程董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～人员。

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；向董事会报告工作；修改

（二）依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

其他文件；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

55（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）制定公司的具体规章；

（五）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（六）制定公司的具体规章；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；管理人员；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

负责管理人员；总经理列席董事会会议。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

修改

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条副总经理的任免程序为：由总经理提名，董事会第一百五十一条副总经理的任免程序为：由总经理提名，董事会审议决定其聘任或解聘。审议决定其聘任或者解聘。

修改

第一百四十四条副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履副总经理对总经理负责，协助总经理开展工作，副总经理的职权行职责，协助总经理开展工作。由总经理工作细则具体规定。

第一百四十三条副总经理的职权由《总经理工作细则》具体规定。--删除

第一百四十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会修改

会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投

56投资者关系管理等事宜。资者关系管理等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董事、副董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由公司董事、总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董副总经理、财务负责人或者本章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本章程及本公司事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本章程及本公司规章制度的规定履行职责。规章制度的规定履行职责。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责也应当承担赔偿责任。修改任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会--删除

第一节监事--删除

第一百四十八条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员在任职期间，其本人不得兼任监事，其配偶--删除和直系亲属不得担任监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百四十九条非由职工代表担任的监事（以下简称“股东代表监事”）由股东大会选举或更换。股东代表监事，由单独或者合并持--删除

有公司百分之三以上股份的股东或监事会提出候选人名单，由公司监事会以提案的方式提交股东大会选举产生或更换。

57监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工

代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。

职工代表监事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行。

第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，--删除不得侵占公司的财产。

第一百五十一条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，--删除

且一年内参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，对不能履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。

第一百五十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞

职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事--删除仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

--删除

第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项

--删除提出质询或者建议。

第一百五十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公

--删除

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

58第一百五十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

--删除

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--删除

第一百五十七条公司设监事会，监事会是公司的监督机构，监事

会对股东大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。

监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，股东代表监事两名。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。--删除监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并

提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人

--删除员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

59（七）认为必要时提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）本章程或股东大会授予的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百五十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和三--删除

日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百六十条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

--删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十一条监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓--删除名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事

60会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会决议的表决实行一人一票，表决方式为：记名投票以及其他能够充分表达监事意见的合理方式。监事会决议应当经过全体监事过半数通过。

第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

--删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十三条监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事

方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

--删除

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前六第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中

个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年年度财务会计报告在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报修改的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报送并披露中期报告。

告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进及证券交易所的规定进行编制。

行编制。

第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公修改

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

61第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以税后利润中提取任意公积金。

从税后利润中提取任意公积金。修改公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能的亏损。修改弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于司注册资本的百分之二十五。

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条利润分配政策及其调整和利润分配应履行的程第一百六十条利润分配政策及其调整和利润分配应履行的程序修改

序（一）公司的主要利润分配政策如下：

62（一）公司的主要利润分配政策如下：1、股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，

1、股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况

公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应和可持续发展；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的

2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金

方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

现金分红。3、利润分配政策：

3、利润分配政策：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现

（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可

分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分分配利润的20%。

配利润的20%。重大投资计划或者重大现金支出是指以下情形之一：

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000

出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；万元；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计

支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公（2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公

司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

63（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中（3）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营说明原因，监事会应当审核并对此发表意见。相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配，但

（4）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未应充分说明理由。

来具备现金分红能力。（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东会中说

（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经明原因。

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情（5）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证公司未来形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：具备现金分红能力。

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

规定处理。3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分

（二）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。如公司需要调整利润分公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，规定处理。

并详细论证和说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关（二）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划法律法规、规范性文件的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。如公司需要调整利润分经全体董事过半数以上表决同意后方可提交公司股东大会审议并经出配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东并详细论证和说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关

64意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会法律法规、规范性文件的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应

提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。经全体董事过半数表决同意后方可提交公司股东会审议并经出席股东

（三）利润分配应履行的程序会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公

公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当（三）利润分配应履行的程序年的利润分配预案。董事会在制定利润分配预案时，应当认真研究和公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年序要求等事宜。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的年的利润分配预案。董事会在制定利润分配预案时，应当认真研究和二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红预案进行审议时，应当论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取序要求等事宜。

中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完公司的用途，公司监事会应当对此发表审核意见，并在股东大会审议全采纳的具体理由。

相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以

（四）若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资产。存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策

（五）公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及项。时改正。

公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会表决，经

65出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过。

股东会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，并在股东会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。

（四）若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资产。

（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十条公司实行内部审计制度，设置内部审计机构，配备第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究修改

第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董等。

事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

--新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

--第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。新增

66内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

--审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评新增价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

--部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持新增和协作。

--第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。新增

第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董修改事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条独立董事有权向董事会提议聘用或解聘会计师

--删除事务所。

第一百七十八条公司的通知可以下列形式之一发出：

第一百七十二条公司的通知可以下列形式之一发出：

（一）直接送达；

（一）以专人送出；

（二）以专人送达；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电话方式送达；

（三）以公告方式发出；修改

（四）以邮件方式送达；

（四）以电子邮件、电话、手机短信等通讯方式送出；

（五）以传真方式送达；

（五）法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的

（六）以电子邮件方式送达；

文件规定的其他通知送达方式。

（七）以公告的方式送达；

67（八）法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的

文件规定的其他通知送达方式。

以上通知送达方式中，采取邮件、传真、电子邮件、公告方式的，为书面送达。直接送达、专人送达一般以书面形式送达。

第一百八十条公司召开股东大会的会议通知，应以本章程第一百七十八条规定的通知送达方式中的书面方式（含电子邮件，不含短信第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。修改方式）送达。

第一百八十一条除本章程另有规定外，公司召开董事会的会议通第一百七十五条除本章程另有规定外，公司召开董事会的会议通修改知，以本章程第一百七十八条规定的通知方式进行。知，以本章程第一百七十二条规定的通知方式进行。

第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七

--删除十七条规定的通知方式进行。

第一百八十三条公司通知以直接送达专人送达的，由被送达人在

第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回修改件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及日期；公司通知以电话方式送出的，以被通知方口头或者书面确认收时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子到通知之日为送达日期；公司通知以短信方式送出的，以短信发出当邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送日为送达日期。

达日期。

第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议修改

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因

68无效。此无效。

第一百八十五条公司在中国证监会指定的报刊上刊登公司公告

第一百七十八条公司指定深圳证券交易所网站和符合中国证监

和其他需要披露的信息，并指定深圳证券交易所网站及中国证监会指修改会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

定网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之

--十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编

第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通权人，并于三十日内在符合规定条件的媒体上或者国家企业信用信息知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自修改公示系统公告。

接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合修改存续的公司或者新设的公司承继。并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决修改

立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合规定条件的媒体上媒体上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表第一百八十五条公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清及财产清单。单。修改公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，

69于三十日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之并于三十日内在符合规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系

日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之公司清偿债务或者提供相应的担保。日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

--依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第新增二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司--新增

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

--先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权新增的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：修改

70（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

（二）因公司合并或者分立需要解散；由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（二）股东会决议解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到（三）因公司合并或者分立需要解散；

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东--会决议而存续。新增依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）

第一百九十四条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司

项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。算。修改逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他员组成清算组进行清算。人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

71第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

修改

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知于六十日内在符合规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告算组申报其债权。之日起四十五日内，向清算组申报其债权。修改债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股修改东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

72第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣产清算。修改告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法交给人民法院。

院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登修改股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司财产。修改清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的

项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；修改

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审

--新增批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

73第二百零三条董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。第二百零二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机

修改关的审批意见修改本章程。

第二百零四条释义：

第二百零五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之