华瑞股份:关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

证券代码：300626证券简称：华瑞股份公告编号：2025-040

华瑞电器股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华瑞电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第五届

董事会第五次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。《公司章程》修订对照表如下：

序号原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款

第十一条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人

1董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董总经理和其他高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二十九条第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不

2年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述公司股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，股份。质权人不得在限制转让期限内行使质权。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的情形的除外。

其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

3前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以民法院提起诉讼。

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负的董事依法承担连带责任。

有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的

4形式的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、或质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参决议、财务会计报告；加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

份额参加公司剩余财产的分配；东，要求公司收购其股份；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

议的股东，要求公司收购其股份；权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

5使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向诉讼。

人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条规公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损本条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事名义直接向人民法院提起诉讼。

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条第三十九条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公

6责任损害公司债权人的利益；司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

成损失的，应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承当对公司债务承担连带责任。担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义其他义务。务。

第四十三条第四十三条公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的

占用的行为，并持续建立防止大股东非经营性资行为，并持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与分别定期检查公司与大股东及关联方非经营性大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报

资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外保情况。

担保情况。公司的董事以及高级管理人员均有维护公司资金安全公司的董事、监事以及高级管理人员均有维护公的义务。

司资金安全的义务。

新增条款第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增条款第四十五条

9公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十六条

10控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十七条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

11应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

12第四十四条第四十八条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（五）对发行公司债券作出决议；

方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；式作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师公司形式作出决议；事务所作出决议；

（八）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（十）审议批准本章程第四十五条规定的担保事最近一期经审计总资产30%的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交

（十二）审议公司与关联人发生的交易（公司获易所创业板股票上市规则或本章程规定应当由股东会赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以决定的其他事项。

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

以上的关联交易；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；他机构和个人代为行使。

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所创业板股票上市规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条第四十九条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审产的30%以后提供的任何担保；

计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期近一期经审计总资产30%的担保；

经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担担保；保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

10%的担保；股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持过。表决权的过半数通过；其中股东会审议本条前款第（三）股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担

供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配保之情形的，应经出席股东会的其他股东所持表决权的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股2/3以上通过。

东会的其他股东所持表决权的过半数通过；其中对外担保事项必须由董事会或股东会审议，董事会审议股东会审议本条前款第（三）项担保行为涉及为对外担保事项时，须经全体董事三分之二以上同意。未股东、实际控制人及其关联人提供担保之情形经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外担保，如的，应经出席股东会的其他股东所持表决权2/3违反法律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究以上通过。相关责任。

对外担保事项必须由董事会或股东会审议，董事会审议对外担保事项时，须经全体董事三分之二以上同意。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外担保，如违反法律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。

第四十七条第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内月以内召开临时股东会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者5（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者5人时；

人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股时；

东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定情形。

的其他情形。

第五十条第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

会的书面反馈意见。到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会书面反馈意见。

决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条第五十五条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后

16董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变

决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中更，应征得审计委员会的同意。

对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条第五十六条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董

权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应

时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自持。

行召集和主持。

第五十三条第五十七条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券构和证券交易所备案。交易所备案。

18在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于于10%。10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

料。

第五十四条第五十八条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董

董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东日的股东名册。名册。

第五十五条第五十九条

20监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费

费用由本公司承担。用由本公司承担。

第五十七条第六十一条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合

合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知或者不属于股东会职权范围的除外。

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告增加新的提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案。

案，股东会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东会的通知包括以下内容：第六十三条

（一）会议的时间、地点和会议期限；股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（二）提交会议审议的事项和提案；

股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权表决，该股东代理人不必是公司的股东；恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

22将同时披露独立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时的意见及理由。

间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会

00。召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条第六十四条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制存在关联关系；

人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处券交易所惩戒。

罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、单项提案提出。

监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

应当载明下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

24（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或者名称；赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

25身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事单位名称）等事项。

项。

第七十条第七十四条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、

秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十一条第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务数以上监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东持。

会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条第七十六条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，件，由董事会拟定，股东会批准。

股东会批准。

第七十三条第七十七条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股

一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

第七十四条第七十八条

30董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

质询和建议作出解释和说明。出解释和说明。

第七十六条第八十条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记记录记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、理人员姓名；

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表股份总数及占公司股份总数的比例；

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条第八十一条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

32人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10效资料一并保存，保存期限不少于10年。年。

第七十九条第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的1/2

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东以上通过。

（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条第八十四条

下列事项由股东会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

34（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特付方法；别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条第八十九条

35除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议

别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条第九十条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或当公司控股股东持股比例超过30%，股东会就选者股东会的决议，可以实行累积投票制。

举二名及以上董事或监事进行表决时，应当实行股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票

36累积投票制。制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简和基本情况。

历和基本情况。

第八十七条第九十一条

董事、监事候选人提名的方式和程序为：董事候选人提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%

已发行股份3%以上的股东有权依据法律、法规以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选会提出非独立董事候选人的议案；

人的议案；（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%

（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东

已发行股份1%以上的股东有权依据法律、法规会提出独立董事候选人的议案。

和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书

的议案；面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选

（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职

份3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程责。

的规定向股东会提出非职工代表监事候选人的选举董事时累积投票的相关事宜如下：

议案。（一）董事候选人数可以多于拟选出的董事人数；

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得（二）参加股东会的股东所持每一表决权股份拥有与拟

该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺选出董事人数相同表决票，股东可以将所持全部表决票公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整集中投给1名候选人，也可以分散投给多名候选人，但并保证当选后切实履行董事或监事的职责。每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事选举董事、监事时累积投票的相关事宜如下：人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，

（一）董事或者监事候选人数可以多于拟选出的否则，该票作废；

董事、监事人数；（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立

（二）参加股东会的股东所持每一表决权股份拥董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股有与拟选出董事或监事人数相同表决票，股东可票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向

以将所持全部表决票集中投给1名候选人，也可公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东以分散投给多名候选人，但每位股东所投票的候有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，董事候选人；

否则，该票作废；（四）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当

（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会

举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于的股东（包括股东代理人）所持股票总数的半数。如当其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人由于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事等得票相同的董事候选人需要单独进行再次投票选举。

候选人；

（四）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序

来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。

第九十二条第九十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同

表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。第九十八条第一百〇二条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为

事、监事就任时间为选举该董事、监事的股东会选举该董事的股东会决议通过之日。

决议通过之日。

第一百条第一百〇四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司任公司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3企业破产清算完结之日起未逾3年；

年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

40公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院起未逾3年；列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满民法院列为失信被执行人；的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

限未满的；董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形职务，停止其履职。

的，公司解除其职务。上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘的日期为截止日。

任议案的日期为截止日。

第一百〇一条第一百〇五条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东

由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政章程的规定，履行董事职务。

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董司董事总数的1/2。

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形司董事总数的1/2。式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事会成员中不设职工代表担任的董事。第一百〇二条第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下负有下列忠实义务：列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

（二）不得挪用公司资金；义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财接与本公司订立合同或者进行交易；

产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股意，与本公司订立合同或者进行交易；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

42自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

或者为他人经营与本公司同类的业务；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）未经董事会或股东会同意，不得自营或者（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

为他人经营与本公司同类的业务；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得擅自披露公司秘密；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；忠实义务。

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公

定的其他忠实义务。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条第一百〇七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤负有下列勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家超过营业执照规定的业务范围；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（二）应公平对待所有股东；业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但勤勉义务。

实际执行公司事务的，适用第一百〇二条、第一公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执百〇三条规定。行公司事务的，适用第一百〇六条、第一百〇七条规定。

第一百〇五条第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生披露有关情况。效。董事会将在2日内披露有关情况。

44如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条第一百一十条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事在任期结束后并不当然解除，其辞职生效或者任辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

期届满后承担忠实义务的期限为两年。续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百一十一条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条第一百一十六条

董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长董事会由9名董事组成，其中3名独立董事、1名职工代1名。表董事。董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条删除

48董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条第一百二十六条

49董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十三条第一百二十七条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委

50事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百二十四条第一百二十八条董事会召开临时董事会会议于会议召开5日前以董事会召开临时董事会会议于会议召开5日前以书面通

书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通

其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判独立的判断。

断。

新增条款第一百三十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

52易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥

参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

53母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百三十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法

54规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。新增条款第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

55理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中

小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百四十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

56（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独

立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百四十一条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

57（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增条款第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四

十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事

58项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款第一百四十三条

59公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百四十四条

审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员

60的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十二条第一百四十五条

公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、公司董事会设置战略委员会、提名委员会和薪酬与考核

提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委

61据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会作规程由董事会负责制定。

授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会对董事会负责，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百三十三条删除

专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、

62提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应

占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十四条第一百四十六条

审计委员会的主要职责包括：审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审

息、内部控制评价报告；计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内计师事务所；部控制评价报告；

63（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政务所；

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计章程规定的其他事项。估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

新增条款第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数

64通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条第一百四十九条

提名委员会的主要职责包括：提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准

（一）提名或者任免董事；和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

（二）聘任或者解聘高级管理人员；行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司（一）提名或者任免董事；

章程规定的其他事项。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十七条第一百五十条

薪酬与考核委员会的主要职责包括：薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考（一）董事、高级管理人员的薪酬；核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司（一）董事、高级管理人员的薪酬；

安排持股计划；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司励对象获授权益、行使权益条件成就；

章程规定的其他事项。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条第一百五十三条

本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、离职管适用于高级管理人员。理制度，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零

一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，七条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条第一百五十八条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其

68（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职分工；

责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权及向董事会的报告制度；

限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规的劳务合同规定。定。

第一百四十九条第一百六十二条

70高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

71第七章监事会整章删除

第一百七十条第一百六十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配持股比例分配的除外。的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人责任。

员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条第一百七十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先

73亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十八条删除监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配

74政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百八十一条第一百七十九条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

75公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十二条删除

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董

事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增条款第一百八十条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

77制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当

保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增条款第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机

79构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百八十三条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百八十四条

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十四条第一百八十六条

82公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会

会不得在股东会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百九十二条删除

83公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告方式进行。

第一百九十三条第一百九十四条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达

第2个工作日为送达日期；公司通知以传真方式日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件到

84送出的，自传真到达被送达人传真系统之日起第达被送达人信息系统之日为送达日期；公司通知以公告

2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起

第2个工作日视为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

新增条款第一百九十八条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，

85可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条第一百九十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定媒体和

国证监会指定媒体和深圳证券交易所网站上公深圳证券交易所网站或者国家企业信用信息公示系统告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。

第一百九十九条第二百〇一条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当

司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内人，并于30日内在中国证监会指定媒体和深圳证在中国证监会指定媒体和深圳证券交易所网站或者国券交易所网站上公告。家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇一条第二百〇三条

88公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清及财产清单。单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定媒知债权人，并于30日内在中国证监会指定媒体和深圳证体和深圳证券交易所网站上公告。债权人自接到券交易所网站或者国家企业信用信息公示系统公告。

通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第二百〇四条公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零

三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定媒体和深圳证券交易所网站或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款第二百〇五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

90应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第二百〇六条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购

91权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇四条第二百〇九条

公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，公司有本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项情

92可以通过修改本章程而存续。形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议或者经股东会决议而存续。

的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇五条第二百一十条

公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

93始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清决议另选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条第二百一十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移清算事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十一条第二百一十六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，

95法收入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条释义：第二百二十二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

对股东会的决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投

96通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。联关系。（四）关联人，是指具有关联关系的自然人或法（四）关联人，是指具有关联关系的自然人或法人。

人。（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公

（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，司对控股子公司的担保。

包括公司对控股子公司的担保。

第二百二十二条第二百二十七条

97本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

则和监事会议事规则。

除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

同时，公司董事会拟提请股东会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的修订，上述修订对公司具有法律约束力。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东会审议。

二、制定、修订相关制度情况

为贯彻落实最新法律法规要求，结合公司治理结构调整的情况及《公司章程》的修订情况，公司制定、修订了部分制度。具体情况见下表：

序号制度名称类型是否需要提交股东会审议