国浩律师（杭州）事务所

关于上海华测导航技术股份有限公司

控股股东、实际控制人及其一致行动人

权益变动

之法律意见书

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二〇二六年六月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司

控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动之法律意见书

致：上海华测导航技术股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等

法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司权益变动（以下简称“本次权益变动”）涉及免于发出要约事宜（以下简称“本次事宜”），出具本法律意见书。

1国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第一部分引言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对出具本法律意见书所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

公司已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅供公司就本次事宜之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为本次事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

2国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二部分正文

一、权益变动人的主体资格

根据公司提供的资料，本次权益变动的主体为华测导航的控股股东、实际控制人赵延平及其一致行动人上海垚合商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海垚合”）和上海太禾行企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海太禾行”）（赵延平及其一致行动人合称“权益变动人”），其主体情况具体如下：

赵延平，男，1968年出生，中国国籍，身份证号码为33010619680611****。

上海垚合现持有青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91330206MADAN0D75D的《营业执照》，经营范围为“一般项目：咨询策划服务；财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。上海垚合系依法设立并合法存续的有限合伙企业。

上海太禾行，现持有金山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

9111010869955943XX的《营业执照》，经营范围为“一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；

市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。上海太禾行系依法设立并合法存续的有限合伙企业。

根据公司提供的资料及说明，权益变动人不存在下列情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）《公司法》第一百七十八条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，截至本法律意见书出具之日，权益变动人具备相应的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形。

二、权益变动的具体情况

3国浩律师（杭州）事务所法律意见书根据公司提供的资料和公司于2026年6月4日披露的《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟变更持股方式暨权益变动的公告》（公告编号

2026-052），本次权益变动系将控股股东、实际控制人赵延平先生通过宁波上裕

创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有的部分公司股份，通过大宗交易方式转为赵延平之一致行动人上海垚合商务咨询合伙企业（有限合伙）直接持有。上海垚合拟通过大宗交易方式受让赵延平通过宁波上裕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上裕创投”）间接持有的部分华测导航股份，拟交易数量不超过1573万股。

本次变更持股方式前后，赵延平及其一致行动人直接和间接持有公司股份的总数量不会发生变化，变更后，赵延平及其一致行动人合计拥有权益的股份增加。

（一）权益变动前的情况根据公司披露的《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟变更持股方式暨权益变动的公告》（公告编号2026-052）和提供的说明，本次权益变动前，公司股本为786892451股，赵延平直接持有公司股份155102534股，占公司总股本的19.7108%，上海垚合直接持有公司股份6157900股，占公司总股本的0.7826%；上海太禾行直接持有公司股份88776393股，占公司总股本的11.2819%。赵延平及其一致行动人合计拥有公司权益的股份为250036827股，

占公司总股本的31.7752%。

（二）权益变动后的情况

2026年6月8日，因公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个

归属期归属暨股份上市，公司股本增加为792520262股。

根据公司披露的《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人变更持股方式暨权益变动比例触及1%整数倍的公告》（公告编号2026-054、2026-055）

和提供的资料，截至2026年6月11日，上海垚合通过大宗交易受让了赵延平通过上裕创投间接持有的公司股份1573万股，本次持股方式变更事项已实施完成。

本次权益变动后的情况如下：

赵延平直接持有公司股份155102534股，占公司总股本的19.5708%；上海垚合直接持有公司股份21887900股，占公司总股本的2.7618%；上海太禾行直

4国浩律师（杭州）事务所法律意见书

接持有公司股份88776393股，占公司总股本的11.2018%。赵延平及其一致行动人合计拥有公司权益的股份为265766827股，占公司总股本的33.5344%。

综上，本次权益变动符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、权益变动符合《收购管理办法》关于免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”，可以免于发出要约。

如前所述，本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人赵延平及其一致行动人上海垚合、上海太禾行合计拥有公司权益的股份为250036827股，占公司总股本的31.7752%；本次权益变动后，赵延平及其一致行动人上海垚合、上海太禾行合计拥有公司权益的股份为265766827股，占公司总股本的33.5344%，本次权益变动不超过公司已发行的2%的股份。

综上，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定的免于发出要约的情形。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

本次权益变动的主体具备相应的主体资格，本次权益变动符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。公司已就本次权益变动事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次权益变动的实施结果进行披露。

——本法律意见书正文结束——

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