上海华测导航技术股份有限公司

关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个归属期归属结果暨股份上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次归属日：2026年 11月 12日

2.本次归属股票数量：603120股，占目前公司总股本1的 0.0760%。

3.本次归属股票人数：88人

上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 10月 22日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过关于《公司 2023年限制性股票激励计划预留授予

部分第二个归属期符合归属条件》的议案，近日，公司已办理完成 2023年限制性股票激

励计划预留授予部分第二个归属期限制性股票的归属登记工作。现将有关事项说明如下：

一、2023 年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）2023年限制性股票激励计划简介

公司分别于 2023年 12月 7日与 2023年 12月 25日召开第三届董事会第三十次会议与2023年第二次临时股东大会，会议审议通过关于《公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票

2、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

3、授予价格（调整前）：25元/股

4、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过 1650.00万股限制性股票，约

占本激励计划草案公告时公司股本总额 543503053股的 3.0359%，其中首次授予 1500.00万

1 本公告所指“总股本”如无特别指明日期，均指 2026年 11月 4日的股份数量 793970662股。

股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.7599%，占限制性股票拟授予总额的

90.91%；预留 150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.2760%，预留部分

占限制性股票拟授予总额的 9.09%。

5、激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 870人，本激励计划预留授予的

激励对象总人数为 104人，包括公司公告本激励计划时在公司（含各级控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干。

6、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部

归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量

归属安排 归属时间 占首次授予权益总量的比例

首次授予限制性股票 自首次授予之日起 15个月后的首个交易日至首次 40%

第一个归属期 授予之日起 27个月内的最后一个交易日止

首次授予限制性股票 自首次授予之日起 27个月后的首个交易日至首次 30%

第二个归属期 授予之日起 39个月内的最后一个交易日止

首次授予限制性股票 自首次授予之日起 39个月后的首个交易日至首次 30%

第三个归属期 授予之日起 51个月内的最后一个交易日止

本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量

归属安排 归属时间 占预留授予权益总量的比例

预留授予限制性股票 自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留 40%

第一个归属期 授予之日起 24个月内的最后一个交易日止

预留授予限制性股票 自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留

第二个归属期 授予之日起 36 30%个月内的最后一个交易日止

预留授予限制性股票 自预留授予之日起 36个月后的首个交易日至预留 30%

第三个归属期 授予之日起 48个月内的最后一个交易日止

（二）2023年限制性股票激励计划授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

授予价格 授予数量 首次授予后限制性股票

授予日期 授予人数（调整前） （调整前） 剩余数量

2024.01.10 25.00元/股 1500.00万股 870人 150.00万股

预留授予限制性股票情况如下：

授予价格 授予数量 预留授予后限制性股票

授予日期 授予人数（调整前） （调整前） 剩余数量

2024.09.26 25.00元/股 150.00万股 104人 0

（三）2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2023年 12月 7日，公司召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过关于《公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、关于《公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过关于《公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、关于《公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、关于《核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉》的议案。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

2、2023年 12月 8日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-105），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄娟女士作为征集人就公司拟于 2023年 12月 25日召开的

2023年第二次临时股东大会审议的公司 2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股

东公开征集表决权。

3、2023年 12月 9日至 2023年 12月 18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和

职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年 12月 19日，公司于巨潮资讯网披露了《上海华测导航技术股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-106）。

4、2023年 12月 25日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过关于《公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、关于《公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2023年 12月 25日，公司于巨潮资讯网披露了《上海华测导航技术股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-110）。

6、2024年 1月 10日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，

审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2024年 7月 1日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，

审议通过了关于《调整 2023年限制性股票激励计划授予价格》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

8、2024年 9月 26日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议，

审议通过了关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2025年 4月 24日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了关于《公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

10、2025年 10月 22日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于《公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，并对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

11、2026年 5月 19日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了关于《调整 2023年限制性股票激励计划授予价格》的议案、关于《公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

12、2026年 10月 22日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了关于《公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、权益分派导致的授予数量及授予价格调整

（1）公司 2023年年度股东大会审议通过的 2023年年度权益分派方案为：以未来实施

2023年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每 10股派

发现金股利人民币 3.5元（含税）。上述权益分派已于 2024年 6月 12日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司对 2023年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格进行相应的调整，首次及预留授予部分限制性股票授予价格由 25.00元/股调整为 24.65元/股。

（2）公司 2024年年度股东大会审议通过的 2024年年度权益分派方案为：以未来实施

2024年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每 10股派

发现金股利人民币 5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。如自2024年度利润分配预案审议通过后至未来实施利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，

公司将按照分配比例不变的原则对总额进行调整。上述权益分派已于 2025年 6月 20日实施完毕。

根据《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需对 2023年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行相应的调整，首次授予部分限制性股票已授予但尚未归属数量由 887.9520万股调整为 1243.1328万股，预留授予部分限制性股票已授予但尚未归属数量由 150万股调整为 210万股，首次及预留授予部分限制性股票授予价格由

24.65元/股调整为 17.25元/股。

（3）公司 2025年年度股东会审议通过的 2025年年度权益分派方案为：以未来实施

2025年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每 10股派

发现金股利人民币 4.5元（含税）。上述权益分派已于 2026年 5月 19日实施完毕。

根据《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需对 2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，首次及预留授予部分限制性股票授予价格由 17.25元/股调整为 16.80元/股。

2、人员离职及考核未达标导致的授予数量调整

（1）2025年 4月 24日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十五次会议，会议审议通过关于《作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。根据《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中 68人因个人原因离职，不再具备激

励对象资格，8人 2024年度个人绩效考评结果为 C，本次个人层面归属比例为 50%，合计作废处理上述 76名激励对象不得归属的限制性股票 22.1720万股。

（2）2025年 10月 22日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过关于

《作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。根据《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象中 9人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，1人 2024年度个人绩效考评结果为 C，本次个人层面归属比例为 50%，合计作废处理上述 10名激励对象不得归属的限制性股票 0.7420万股。

（3）2026年 5月 19日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过关于

《作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。根据《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中 61人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，56人 2025年度个人绩效考评结果为 C，本次个人层面归属比例为 50%，合计作废处理上述 117名激励对象不得归属的限制性股票 90.8523万股。

（4）2026年 10月 22日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过关于

《作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。根据《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象中 7人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，2人 2025年度个人绩效考评结果为 C，本次个人层面归属比例为 50%，合计作废处理上述 9名激励对象不得归属的限制性股票 4.6830万股。

（五）本次归属与已披露的激励计划存在的差异的说明

除上述限制性股票授予数量、授予价格的变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期激励对象符合归属条件的说明

（一）预留授予部分第二个等待期届满

本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量

归属安排 归属时间 占预留授予权益总量的比例

预留授予限制性股票 自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留 40%

第一个归属期 授予之日起 24个月内的最后一个交易日止

预留授予限制性股票 自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留

第二个归属期 授予之日起 36 30%个月内的最后一个交易日止

预留授予限制性股票 自预留授予之日起 36个月后的首个交易日至预留

第三个归属期 授予之日起 48 30%个月内的最后一个交易日止

如上所述，本激励计划预留授予部分第二个归属期为自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日止。本激励计划预留授予日为 2024年

9月 26日。因此本激励计划预留授予部分第二个归属期为 2026年 9月 28日至 2027年 9月 24日。

（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年 10月 22日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过关于《公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件》的议案。董事会认为：根据《管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司

2023年第二次临时股东大会的授权，公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个

归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 60.3120万股，同意公司为符合条件的

88名激励对象办理归属相关事宜。

（三）预留授予部分第二个归属期归属条件成就的情况说明

根据 2023年第二次临时股东大会的授权与本激励计划的相关规定，2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的情况说明

1、公司未发生以下任一情形：

公司未发生前述情形，满足归属条

1 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具件。

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足归属

2

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公

司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求：

本次拟归属的激励对象符合归属任职

3 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12期限要求。

个月以上的任职期限。

根据立信会计师事务所（特殊普通合

4、公司层面业绩考核要求

伙）对公司 2025年年度报告出具的

本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件为：

审计报告（信会师报字[2026]第以 2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于

4 ZA11353号）：2025年度公司实现净

20%。

利润 605007542.18元，较 2023年同注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除

比增长 62.50%，满足本期归属条非经常性损益后的净利润为计算依据。

件。

5、个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照本激励计划预留授予部分激励对象中激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对

7人因个人原因离职，不再具备激励

象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、D五个档次，对象资格，2人 2025年度个人绩效考届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定

评结果为 C，本次个人层面归属比例

5 激励对象的实际归属的股份数量：

为 50%。因此，预留授予部分第二个考核结果 A B+ B C D归属期符合归属条件的激励对象共计

个人层面归属比例 100% 50% 0%

88名，可归属数量共计 60.3120万

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属股。

的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

注：本激励计划预留授予人数为 104人，预留授予部分第一期归属条件成就时，激励对象已有 9人因个人原因离职，到

第二期归属条件成就时，新增 7人离职，截至第四届董事会第三十一次会议召开之日，激励对象共有 16人因个人原因离职。

因此，预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计 88名。

综上所述，董事会认为：公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件均已成就，根据 2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述 88名激励对象办理归属相关事宜。

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见《上海华测导航技术股份有限公司关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-082）。

根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东会审议。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1.归属日：2026年 11月 12日（星期四）

2.归属数量：603120股

3.归属人数：88人

4.股票来源：向激励对象发行新增

5.激励对象名单及归属情况：

单位：股归属数量占已获授已获授予的限制性

激励对象姓名 职务 本次归属数量 予的限制性股票数股票数量

量的百分比（%）

不适用 核心骨干（88人） 2020900 603120 29.8441%

注：本激励计划安排的第二个归属期归属数量为授予股数的 30%，鉴于本次可办理归属的激励对象中 2人 2025年度个人绩效考评结果为 C，本次个人层面归属比例为 50%。因此，第二个归属期整体归属比例为 29.8441%，小于 30%。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排

1、本次归属股票的上市流通日：2026年 11月 12日

2、本次归属股票的上市流通数量：60.3120万股

3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

本次归属的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

五、验资及股份登记情况2026年 11月 5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海华测导航技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA15459号），审验了公司截至 2026年 10月

28日新增注册资本及实收资本（股本）情况。经审验，截至 2026年 10月 28日，公司已收到

2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的 88名激励对象缴纳的限制性股票

认购款人民币 10132416.00元，其中新增注册资本（股本）603120.00元，资本公积（股本溢价）9529296.00元。限制性股票激励对象均以货币出资。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票归

属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2026年 11月 12日。

六、本次行权募集资金的使用计划本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、本次归属对上市公司股权结构的影响

单位：股

变动前 本次变动 变动后

股份数量 793970662 603120 794573782

本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、每股收益调整情况

根据公司 2026年第三季度报告，2026年 1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为

368753005.42元，基本每股收益为 0.4695元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将

相应增加 603120股，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司 2026年 1-9月基本每股收益相应摊薄。

八、律师关于本次归属的法律意见国浩律师（杭州）事务所于 2026年 10月 22日出具《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件

成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》认为：公司已就本次归属取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司尚需根据《管理办法》的规定就本次归属事项履行信息披露和登记等相关程序。

九、备查文件

1、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》；

2、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二十六次会议决议》；

3、《上海华测导航技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；

4、《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》；

5、《上海华测导航技术股份有限公司验资报告》；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海华测导航技术股份有限公司董事会

2026年 11月 10日