国浩律师（杭州）事务所

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上海华测导航技术股份有限公司

2025年第三期限制性股票激励计划

之法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2号、15号国浩律师楼 邮编：310008

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二〇二五年十月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司

2025年第三期限制性股票激励计划

之法律意见书

致：上海华测导航技术股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份

有限公司（以下简称“华测导航”“公司”）的委托，担任公司2025年第三期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海华测导航技术股份有限公司2025年第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就华测导航本激励计划相关事项，出具本法律意见书。

1国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第一部分引言

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《激励计划（草案）》《上海华测导航技术股份有限公司2025年第三期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本

所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对华测导航2025年第三期限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

华测导航已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华测导航的股份，与华测导航之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对华测导航2025年第三期限制性股票激励计划相关法律事

项的合法合规性发表意见，不对华测导航2025年第三期限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅供华测导航2025年第三期限制性股票激励计划相关法律事

2项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为华测导航2025年第三期限制性股票激励计划

的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航2025年第三期限制性股票激励计划相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

3国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二部分正文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）华测导航是依法设立并有效存续的上市公司

1、华测导航系由上海华测导航技术有限公司于2015年1月16日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2017]237号《关于核准上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，华测导航首次向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2980 万股，并于 2017年 3月 21日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“华测导航”，股票代码为“300627”。

2、截至本法律意见书出具日，华测导航持有上海市市场监督管理局核发的

统一社会信用代码为 91310000754343149G的《营业执照》，其住所为上海市青浦区徐泾镇高泾路 599 号 C座（一照多址企业）；法定代表人为赵延平；经营

范围为一般项目：导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；导航终端制造；导航终端销售；卫星导航服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能农机装备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；雷达及配套设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；水文服务；

软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机系统服务；安全技术防范系统设计施工服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用仪器制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；

电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；通用设备修理；机械设备租赁；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；公司为永久存续的股份有限公司。

4经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华测导航为依法设立且在深圳

证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在根据《上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。

（二）华测导航不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海华测导航技术股份有限

公司 2024年年度《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA11083号），以及公司出具的说明、公司披露的公告，并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所网站查询，截至本法律意见书出具日，华测导航不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华测导航为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合实施本激励计划的条件。

二、本激励计划的主要内容2025年10月27日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了关于《公

司<2025年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及与本激励计划相关的议案。

经核查，《激励计划（草案）》共分十四章，已包含《管理办法》第九条要求载明的事项，具体如下：

5（一）本激励计划的目的

本激励计划的目的为：进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干。激励对象不包括公司独立董事，且不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、激励对象的范围

（1）本激励计划拟首次授予的激励对象共计1082人。具体包括：

a.公司董事、高级管理人员；

b.公司核心骨干。

以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东会/职工代表大会选举或公司董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司或其各级子公司存在聘用或劳动关系。

本激励计划拟首次授予的激励对象包含五名外籍员工，公司将上述员工纳入本激励计划的原因在于：上述外籍员工系公司核心骨干员工，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，对上述人员进行股权激励符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有必要性和合理性。

6（2）预留部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

3、激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司薪酬与考核委员会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议股权激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，本激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

（三）本激励计划的激励方式、来源、数量和分配

1、本激励计划的激励方式及股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过2000.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额78521.1888万股的2.5471%，其中首次授予

1800.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.2924%，占限制性

股票拟授予总额的90.00%；预留200.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.2547%，预留部分占限制性股票拟授予总额的10.00%。

截止《激励计划（草案）》披露日，剔除公司已作废的第二类限制性股票后，公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划、2023年限制性

股票激励计划、2025年第一期限制性股票激励计划全部在有效期内的股票数量

7为4685.5862万股1，本激励计划所涉及的标的股票数量为2000.00万股，公司

全部在有效期内的历史激励计划及本激励计划所涉及的标的股票数量的总和约

占本激励计划草案公告时公司股本总额的8.5153%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计

未超过公司股本总额的1%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

占本激励占授予限获授的限制计划草案序制性股票姓名国籍职务性股票数量公告时公号总数的比（万股）司总股本例比例

1袁本银中国董事、副总经理9.00000.4500%0.0115%

2沈礼伟中国职工代表董事5.50000.2750%0.0070%

副总经理、董事

3孙梦婷中国4.00000.2000%0.0051%

会秘书

4姜春生中国副总经理7.50000.3750%0.0096%

5高占武中国财务总监5.50000.2750%0.0070%

LEEDAVID

6韩国核心骨干0.87000.0435%0.0011%

HEETAE

ZáVORSZK 匈牙

7核心骨干0.56000.0280%0.0007%

Y DáNIEL 利

MERT 匈牙

8核心骨干0.98000.0490%0.0012%

OKUMUS 利

HIRENKUM

AR

9 GHANSHYA 印度 核心骨干 0.8200 0.0410% 0.0010%

MBHAI

GAJJAR

AHMED

FAWZY

10埃及核心骨干0.50000.0250%0.0006%

FRAIGE

ELBARBARY

1因公司2025年第二期限制性股票激励计划所涉及38.97万股股份尚未完成授予登记，未纳入当前有效期内股票总额。

8核心骨干（1072人）1764.770088.2385%2.2475%

首次授予部分合计（1082人）1800.0090.00%2.2924%

预留部分200.0010.00%0.2547%

合计2000.00100.00%2.5471%

本所律师认为，本激励计划明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、占比，激励对象可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。本激励计划所涉之股票来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过59个月。

2、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定

比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

9上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。

本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量归属安排归属时间占首次授予权益总量的比例

首次授予限制性股票自首次授予之日起15个月后的首个交易日至首次40%

第一个归属期授予之日起27个月内的最后一个交易日止

首次授予限制性股票自首次授予之日起27个月后的首个交易日至首次30%

第二个归属期授予之日起39个月内的最后一个交易日止

首次授予限制性股票自首次授予之日起39个月后的首个交易日至首次30%

第三个归属期授予之日起51个月内的最后一个交易日止

本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量归属安排归属时间占预留授予权益总量的比例

预留授予限制性股票自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留40%

第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日止

预留授予限制性股票自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留30%

第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日止

预留授予限制性股票自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留30%

第三个归属期授予之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请

归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、本激励计划的其他限售规定

10激励对象通过本激励计划获授公司限制性股票后的其他限售规定，应当符

合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等

部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、

第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予部分限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股27.08元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股27.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。

2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为26.46元/股；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%，为27.08元/股。

3、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格应当由董事会决议通过，预留授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格的较高者：

（一）本激励计划预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价

的80%；

（二）本激励计划预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、

11120个交易日公司股票交易均价之一的80%。

本激励计划预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

《股票激励计划（草案）》约定了限制性股票的授予条件，以及激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件，激励对象获授的限制性股票需同时满足相关归属条件方可分批次办理归属事宜。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已就限制性股票的授予与归属条件进行了规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（七）《激励计划（草案）》的其他内容

《激励计划（草案）》还就“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等内容进行了规定，具体如下：

1、《激励计划（草案）》明确了本激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；

2、《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理，符合《管理办法》

第九条第（十）项的规定；

3、《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的生效、授予、归属、变更及终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定；

4、《激励计划（草案）》明确了公司/激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定；

5、《激励计划（草案）》明确了公司/激励对象发生异动的处理及相关争议

或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》的相关

12规定。

综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规的规定。

三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）已履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已经履行了如下法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交第

四届董事会第二十三次会议审议。公司董事会薪酬与考核委员就本激励计划发表了专项核查意见，一致同意公司实施本激励计划。

2、2025年10月27日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过关于《公司<2025年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2025年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东会授权董事会办理公司2025年第三期限制性股票激励计划相关事项》的议案等与本激励计划相关的议案。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本激励计划尚需履行如下法定程序：

1、公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

2、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

133、公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计

划向所有的股东公开征集委托投票权。

4、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经股东会审议通过后，公司董事会根据股东会的授权办理具

体的限制性股票的授予事宜。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华测导航已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；华测导航尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序。

四、本激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，公司将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及时公告第四届董事会第二十三次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等与本激励计划有关的文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、行政法规的规定，继续履行相应信息披露义务。

五、公司未对激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，公司承诺不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

14六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的系进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有

关法律、法规以及《公司章程》的规定。

同时，公司董事会薪酬与考核委员会已发表核查意见，认为公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

本激励计划尚需经出席公司股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过后

方可实施，并且独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。该等安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、关联董事回避表决情况

经本所律师核查，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议本激励计划相关议案时，公司董事袁本银、沈礼伟与本激励计划存在关联关系，已经对上述议案回避表决。

综上所述，本所律师认为，拟作为本激励计划激励对象的董事或者与激励对象存在关联关系的董事，已经根据《管理办法》的规定进行了回避，公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》及其他法律、行政法规的规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本激励计划内容符合《管理办法》

的相关规定；公司为实施本激励计划已按照《管理办法》的相关规定履行了现

15阶段必要的法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法

律、法规的规定；公司已就本激励计划履行现阶段必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；公司本激励计划的实施不存在明显损

害公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议

本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。本激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

16国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第三部分结尾（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2025年第三期限制性股票激励计划之法律意见书》之签署页）本法律意见书出具日为2025年10月27日。

本法律意见书正本贰份，无副本。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣经办律师：苏致富王慈航