华测导航:国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

上海华测导航技术股份有限公司

2025年第二次临时股东会之

法律意见书

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二〇二五年八月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司

2025年第二次临时股东会之

法律意见书

致：上海华测导航技术股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海华测导航技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行

政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议

1国浩律师（杭州）事务所法律意见书

所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1、本次股东会由公司董事会召集。公司已于2025年8月7日召开公司第四届董事会第十八次会议，审议通过了关于《召开公司2025年第二次临时股东会》的议案。

2、公司董事会于 2025年 8月 8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊载了《上海华测导航技术股份有限公司关于召开公司2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东会的会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记

方法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出了明确说明。

经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格、会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

（二）本次股东会的召开

1、本次股东会的现场会议于2025年8月25日14:30在上海市青浦区崧盈

路 577 号华测时空智能产业园 C座二楼会议室召开，董事长赵延平先生主持会议。

2国浩律师（杭州）事务所法律意见书

2、本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2025年8月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所

互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月25日9:15至15:00。

经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东会出席人员的资格

根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为截至2025年8月19日15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登

记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共13名，代表有表决权的公司股份数297198867股，占公司有表决权股份总数的38.0225%。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网

络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共

550名，代表有表决权的公司股份数108174715股，占公司有表决权股份总数

的13.8395%。

上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东共计563名，代表有表决权的公司股份数405373582股，占公司有表决权股份总数的51.8620%。

其中，通过现场和网络参加本次股东会的持股中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计557名，拥有及代表的股份数165866107股，占公司有表决权股份总数的21.2203%。

（二）出席、列席本次股东会的其他人员

3国浩律师（杭州）事务所法律意见书

出席、列席本次股东会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师核查，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。本次股东会出席人员的资格合法、有效。

三、本次股东会审议的议案

根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议：

1.关于《取消监事会及废止<监事会议事规则>》的议案；

2.关于《变更注册资本及修订<公司章程>》的议案；

3.关于《修订公司部分制度》的议案

3.01关于《修订公司<股东会议事规则>》的议案；

3.02关于《修订公司<董事会议事规则>》的议案；

3.03关于《修订公司<对外担保制度>》的议案；

3.04关于《修订公司<对外投资经营决策制度>》的议案；

3.05关于《修订公司<关联交易决策制度>》的议案；

3.06关于《修订公司<子公司管理制度>》的议案；

3.07关于《修订公司<投资者关系管理制度>》的议案；

3.08关于《修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>》的议案；

3.09关于《修订公司<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度>》的议案；

3.10关于《修订公司<信息披露管理制度>》的议案；

3.11关于《修订公司<独立董事工作制度>》的议案。

4.关于《购买董监高责任险》的议案。

4国浩律师（杭州）事务所法律意见书

经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性

文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按照《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由2名股东代表、公司1名监事

和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。

（二）表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下：

1、审议通过关于《取消监事会及废止<监事会议事规则>》的议案

表决情况：同意405298385股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9815%；反对50867股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0125%；

弃权24330股（其中，因未投票默认弃权7300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0060%。

其中：出席会议的中小投资者的表决情况为：同意165790910股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9547%；反对50867股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0307%；弃权24330股（其中，因未投票默认弃权7300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0147%。

2、审议通过关于《变更注册资本及修订<公司章程>》的议案

5国浩律师（杭州）事务所法律意见书

表决情况：同意398945747股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.4143%；反对6409685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5812%；

弃权18150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0045%

其中：出席会议的中小投资者的表决情况为：同意159438272股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.1247%；反对6409685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8644%；弃权18150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0109%。

3、审议通过关于《修订公司部分制度》的议案的各项子议案

3.01关于《修订公司<股东会议事规则>》的议案

表决情况：同意405296360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9810%；反对40492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0100%；

弃权36730股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0091%。

其中：出席会议的中小投资者的表决情况为：同意165788885股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9534%；反对40492股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0244%；弃权36730股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0221%。

3.02关于《修订公司<董事会议事规则>》的议案

表决情况：同意405297060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9811%；反对39792股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0098%；

弃权36730股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0091%。

其中：出席会议的中小投资者的表决情况为：同意165789585股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9539%；反对39792股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0240%；弃权36730股（其中，因

6国浩律师（杭州）事务所法律意见书未投票默认弃权19700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0221%。

3.03关于《修订公司<对外担保制度>》的议案

表决情况：同意397622437股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0879%；反对5343361股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3181%；

弃权2407784股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5940%。

其中：出席会议的中小投资者的表决情况为：同意158114962股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.3269%；反对5343361股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2215%；弃权2407784股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4516%。

3.04关于《修订公司<对外投资经营决策制度>》的议案

表决情况：同意397635737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0912%；反对5337061股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3166%；

弃权2400784股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5922%。

其中：出席会议的中小投资者的表决情况为：同意158128262股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.3349%；反对5337061股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2177%；弃权2400784股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4474%。

3.05关于《修订公司<关联交易决策制度>》的议案

表决情况：同意397635457股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0911%；反对5338461股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3169%；

弃权2399664股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5920%。

7国浩律师（杭州）事务所法律意见书

其中：出席会议的中小投资者的表决情况为：同意158127982股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.3347%；反对5338461股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2185%；弃权2399664股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4467%。

3.06关于《修订公司<子公司管理制度>》的议案

表决情况：同意397636157股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0913%；反对5337761股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3168%；

弃权2399664股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5920%。

其中：出席会议的中小投资者的表决情况为：同意158128682股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.3351%；反对5337761股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2181%；弃权2399664股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4467%。

3.07关于《修订公司<投资者关系管理制度>》的议案

表决情况：同意397627337股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0891%；反对5338461股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3169%；

弃权2407784股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5940%。

其中：出席会议的中小投资者的表决情况为：同意158119862股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.3298%；反对5338461股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2185%；弃权2407784股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4516%。

3.08关于《修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>》的议案

表决情况：同意397629857股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0897%；反对5343061股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3181%；

8国浩律师（杭州）事务所法律意见书

弃权2400664股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5922%。

其中：出席会议的中小投资者的表决情况为：同意158122382股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.3313%；反对5343061股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2213%；弃权2400664股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4474%。

3.09关于《修订公司<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度>》的议案

表决情况：同意397629857股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0897%；反对5336061股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3163%；

弃权2407664股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5939%。

其中：出席会议的中小投资者的表决情况为：同意158122382股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.3313%；反对5336061股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2171%；弃权2407664股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4516%。

3.10关于《修订公司<信息披露管理制度>》的议案

表决情况：同意397631402股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0901%；反对5337761股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3168%；

弃权2404419股（其中，因未投票默认弃权24455股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5931%。

其中：出席会议的中小投资者的表决情况为：同意158123927股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.3323%；反对5337761股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2181%；弃权2404419股（其中，因未投票默认弃权24455股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4496%。

9国浩律师（杭州）事务所法律意见书

3.11关于《修订公司<独立董事工作制度>》的议案

表决情况：同意397631382股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0901%；反对5337761股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3168%；

弃权2404439股（其中，因未投票默认弃权23355股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5931%。

其中：出席会议的中小投资者的表决情况为：同意158123907股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.3323%；反对5337761股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2181%；弃权2404439股（其中，因未投票默认弃权23355股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4496%。

4、审议通过关于《购买董监高责任险》的议案

表决情况：同意405299583股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9817%；反对47092股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0116%；

弃权26907股（其中，因未投票默认弃权3855股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0066%。

其中：同意165792108股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9554%；反对47092股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0284%；弃权26907股（其中，因未投票默认弃权3855股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0162%。

上述议案1、议案2及议案3.01、3.02为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他议案为普通决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

本次股东会审议的议案均对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次股东会审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议的议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

10国浩律师（杭州）事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为：