上海华测导航技术股份有限公司

章程等制度修订对照表

上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年8月7日召

开第四届董事会第十八次会议，审议通过了关于《取消监事会及废止<监事会议事规则>》的议案、关于《变更注册资本及修订<公司章程>》的议案、关于《修订公司<股东大会议事规则>》的议案和关于《修订公司<董事会议事规则>》的议案，拟将《上海华测导航技术股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》相应条款做如下修改注：

注：公司章程等制度其他细微修改或未改变原制度条文原意的修改之处不再做特别说明。修订后，制度条款序号依次进行调整。

1、上海华测导航技术股份有限公司章程

更新前更新后全文全文股东大会股东会

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。制订本章程。

第四条公司注册名称：上海华测导航第四条公司注册名称：上海华测导航技术股份有限公司。技术股份有限公司。

英文全称：Shanghai Huace Navigation

Technology Ltd

第五条公司住所：上海市青浦区徐泾第五条公司住所：上海市青浦区徐泾

镇高泾路 599 号 C 座（一照多址企业）， 镇高泾路 599 号 C 座（一照多址企业），邮

201702。政编码：201702。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

549462674元。781639395元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。法定代表人的产生及变更办法同本章程中关于董事长产生及变更的规定。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人新增

因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律约

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总公司董事、监事、总经理和其他高级管理人经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其董事、监事、总经理和其他高级管理人员。他高级管理人员。

............

第十九条公司现股份总数为第二十条公司现股份总数为

549462674股，公司发行的所有股份均为人781639395股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大要，依照法律、行政法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增加资作出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；............（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国证定的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（五）将股份用于转换公司发行的可转的；换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东权益可转换为股票的公司债券；所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

（一）证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第（三）项、

（三）中国证监会认可的其它方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司因第二十三条第（三）、第（五）公司股份的，应当通过公开的集中交易方式项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行。

的，应当通过公开的集中交易进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项的原因收购本公司第（一）项、第（二）项规定的情形收购本股份的，应当经股东大会决议。因本章程第公司股份的，应当经股东会决议。因本章程二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，经过三分项规定的情形收购本公司股份的，经过三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需提交股东大会进行审议。无需提交股东会进行审议。

公司依照第二十三条规定收购本公司公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司的（六）项情形的，公司合计持有的本公司股股份数不得超过本公司已发行股份总额的份数不得超过本公司已发行股份总数的百

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交

司公开发行股份前已发行的股份，自公司股易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超过的25%；所持本公司股份自公司股票上市交其所持有本公司股份总数的25%。易之日起一年内不得转让。上述人员离职后上述人员离职后半年内，不得转让其所半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有5%以上股份的股东，将其持有的本公将其持有的本公司股票在买入后6个月内司股票或者其他具有股权性质的证券在买卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内得收益归本公司所有，本公司董事会将收回又买入，由此所得收益归本公司所有，本公其所得收益。但是，证券公司因包销购入售司董事会将收回其所得收益。但是，证券公后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股票不受6个月时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形公司董事会不按照前款规定执行的，股的除外。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董前款所称董事、高级管理人员、自然人事会未在上述期限内执行的，股东有权为了股东持有的股票或者其他具有股权性质的公司的利益以自己的名义直接向人民法院证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利提起诉讼。用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照第一款的规定执行性质的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

............

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会......计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分......立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

............

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或合计持有有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。公司1%以上股份的股东有权书面请求审计监事会执行公司职务时违反法律、行政委员会向人民法院提起诉讼。审计委员会成法规或者本章程的规定，给公司造成损失员执行公司职务时违反法律、行政法规或者的，股东可以书面请求董事会向人民法院提本章程的规定，给公司造成损失的，前述股起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其第四十条公司股东滥用股东权利给公

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责司或者其他股东造成损失的，应当依法承担任。赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

............

第三十八条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十一条公司控股股东、实际控制

制人员不得利用其关联关系损害公司利益。人应当依照法律、行政法规、中国证监会和违反规定的，给公司造成损失的，应当承担证券交易所的规定行使权利、履行义务，维赔偿责任。护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的新增

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质

新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司因本章程第二十四条第

或者变更公司形式作出决议；（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

（十）修改本章程；司股份作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议批准本章程第四十六条规定所作出决议；的担保事项；

（十二）对公司因本章程第二十三条第（十一）审议批准本章程第四十七条规

（一）、第（二）项规定的情形收购本公司定的提供财务资助事项；

股份作出决议；（十二）审议批准公司与关联人发生的（十三）审议批准第四十一条规定的担交易（提供担保除外）金额超过3000万元，保事项；且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%

（十四）审议批准第四十二条规定的重以上的事项；

大关联交易事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

30%的事项；（十四）公司拟发生的交易（提供担保、（十六）审议批准变更募集资金用途事提供财务资助除外）达到下列标准之一的，项；应提交股东会审议：

（十七）审议股权激励计划和员工持股1.交易涉及的资产总额占上市公司最计划；近一期经审计总资产的50%以上，该交易

（十八）审议法律、行政法规、部门规涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易的，以较高者作为计算依据；

所业务规则或本章程规定应当由股东大会2.交易标的（如股权）在最近一个会计决定的其他事项。年度相关的营业收入占上市公司最近一个上述股东大会的职权不得通过授权的会计年度经审计营业收入的50%以上，且形式由董事会或其他机构和个人代为行使。绝对金额超过5000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5.交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述“交易”及本章程第一百二十条中所指的“交易”指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章规定的交易事项，该等指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产

20%的股票，该授权在下一年度股东会召开

日失效；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对（二）公司及其控股子公司的提供担保

外担保总额，超过公司最近一期经审计净资总额，超过最近一期经审计净资产50%以后产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公（四）连续12个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；额超过5000万元；

（五）连续12个月内担保金额超过公（五）公司及其控股子公司提供的担保

司最近一期经审计总资产的30%；总额，超过最近一期经审计总资产30%以

（六）对股东、实际控制人及其关联方后提供的任何担保；

提供的担保；（六）连续12个月内担保金额超过公

（七）深圳证券交易所或本章程或本公司最近一期经审计总资产的30%；

司对外担保制度规定的其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联人董事会审议担保事项时，应当经出席董提供的担保；

事会的三分之二以上董事同意。股东大会审（八）深圳证券交易所或本章程规定的议前款第（五）项担保事项时，必须经出席其他需经股东会审议的担保情形。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通股东会审议前款第（六）项担保事项时，过。必须经出席会议的股东所持表决权的三分股东大会在审议为股东、实际控制人及之二以上通过。

其关联人提供的担保议案时，该股东或者受股东会在审议为股东、实际控制人及其该实际控制人支配的股东，不得参与该项表关联人提供的担保议案时，该股东或者受该决，该项表决由出席股东大会的其他股东所实际控制人支配的股东，不得参与该项表持表决权的半数以上通过。决，该项表决由出席股东会的其他股东所持公司为全资子公司提供担保，或者为控表决权的半数以上通过。

股子公司提供担保且控股子公司其他股东公司为全资子公司提供担保，或者为控按所享有的权益提供同等比例担保，属于第股子公司提供担保且控股子公司其他股东四十一条第一款第（一）项至第（四）项情按所享有的权益提供同等比例担保，属于本形的，豁免提交股东大会审议。条第一款第（一）项至第（四）项情形的，豁免提交股东会审议。

公司违反审批权限、审议程序对外提供担保，对公司造成损失的，公司有权依法追究相关责任人的法律责任。

第四十七条公司下列提供财务资助行为，须经股东会审议通过：

被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；

单次财务资助金额或者连续十二个月新增内提供财务资助累计发生金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；

深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公

司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前述规定。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时应在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

............

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或公司董事会决定的其他为：公司住所地或公司董事会决定的其他地地点。股东大会将设置会场，以现场会议形点。股东会将设置会场，以现场会议形式召式召开。公司还应当向股东提供网络投票服开。公司还将提供网络投票的方式为股东提务或其他方式为股东参加股东大会提供便供便利。股东会除设置会场以现场形式召开利。股东通过上述方式参加股东大会的，视外，还可以同时采用电子通信方式召开。

为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘

聘请律师就以下问题出具法律意见并公告：请律师就以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

............

第四十六条经全体独立董事过半数同第五十二条董事会应当在规定的期限意，独立董事有权向董事会提议召开临时股内按时召集股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事的提议，董事会应当根据法律、行政法规和有权向董事会提议召开临时股东会。对独立本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事要求召开临时股东会的提议，董事会应同意或不同意召开临时股东大会的书面反当根据法律、行政法规和本章程的规定，在馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，将在作大会的通知；董事会不同意召开临时股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后10日内提规和本章程的规定，在收到提议后10日内出同意或不同意召开临时股东大会的书面提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上有表决权股份的股东有权向董事10%以上有表决权股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书面形会请求召开临时股东会，并应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法律、行向董事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到请求后10法规和本章程的规定，在收到请求后10日日内提出同意或不同意召开临时股东大会内提出同意或不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会在收到请求后10日内未作出反董事会不同意召开临时股东会，或者在馈的、或不同意召开临时股东大会、或同意收到请求后10日内未作出反馈的，单独或召开临时股东大会但未在规定期限内发出者合计持有公司10%以上股份的股东向审

股东大会通知的，视为董事会不召集和主持计委员会提议召开临时股东会，应当以书面股东大会。单独或者合计持有公司10%以形式向审计委员会提出请求。

上股份的股东有权向监事会提议召开临时审计委员会同意召开临时股东会的，应股东大会，并应当以书面形式向监事会提出在收到请求5日内发出召开股东会的通知，请求。监事会应当根据法律、行政法规和本通知中对原请求的变更，应当征得相关股东章程的规定，在收到请求后10日内提出同的同意。

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈审计委员会未在规定期限内发出股东意见。会通知的，视为审计委员会不召集和主持股监事会同意召开临时股东大会的，应在东会，连续90日以上单独或者合计持有公收到请求5日内发出召开股东大会的通知，司10%以上股份的股东可以自行召集和主通知中对原提案的变更，应当征得相关股东持。

的同意。

监事会在收到请求后10日内未作出反

馈、或不同意召开临时股东大会、或同意召开临时股东大会但未在规定期限内发出股

东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时深圳证券交易所备案。向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东的单在股东会决议公告前，召集股东的单独独或合计持股比例不得低于10%。或合计持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股

东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。担。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上有表决单独或者合计持有公司1%以上股份

权股份的股东，可以在股东大会召开10日的股东，可以在股东会召开10日前提出临前提出临时提案并书面提交召集人。召集人时提案并书面提交召集人。召集人应当在收应当在收到提案后2日内发出股东大会补到提案后2日内发出股东会补充通知，公告充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会审议。但临时提案违反法律、行政法规或东大会通知后，不得修改股东大会通知中已者公司章程的规定，或者不属于股东会职权列明的提案或增加新的提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十二条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

............

（三）以明显的文字说明：全体持有有（三）以明显的文字说明：全体普通股

表决权股份的股东均有权出席股东大会，并股东均有权出席股东会，并可以书面委托代可以书面委托代理人出席会议和参加表决，理人出席会议和参加表决，该股东代理人不该股东代理人不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及表完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论决程序。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会通知和补充通知中应当充分、完大会通知或补充通知时应同时披露独立董整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事的意见及理由。事项需要独立董事发表意见的，发布股东会股东大会采用网络或其他方式的，应当通知或补充通知时应同时披露独立董事的在股东大会通知中明确载明网络或其他方意见及理由。

式的表决时间及表决程序。股东大会网络或股东会采用网络或其他方式的，应当在其他方式投票的开始时间，不得早于现场股股东会通知中明确载明网络或其他方式的东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得表决时间及表决程序。股东会网络或其他方早于现场股东大会结束当日下午3:00。式投票的开始时间，不得早于现场股东会召......开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3:00。

......

第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：............除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所

有持有有表决权股份的股东或其代理人，均有股东或其代理人，均有权出席股东会，并有权出席股东大会。并依照有关法律、行政依照有关法律、行政法规及本章程行使表决法规及本章程行使表决权。权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他

他人出席会议的，应出示本人有效身份证人出席会议的，应出示本人有效身份证件、件、股东授权委托书。股东授权委托书。

............委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依身份证、法人股东单位的法定代表人依法出法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司

（三）分别对列入股东大会议程的每一股份的类别和数量；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股......东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

......第六十二条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人可以按自己的意删除思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。数董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数审计委监事主持。员会成员共同推举一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，体。

由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会做出报告。每名独立董事也应做出年度告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十二条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员......姓名；

......

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的应当与现场出席股东的签名册及代理出席

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

料一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的1/2以上（此处以上，不包含本数）通过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东大会的股东（包括股东代理人）所持表决2/3以上通过。

权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散......和清算；（五）公司收购本公司股票......

（六）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他重大影响的、需要以特别决议通过的其他事事项。项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票权。征集券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东投票权应当向被征集人充分披露具体该超过规定比例部分的股份在买入后的三

投票意见等信息。禁止以有偿或变相有偿的十六个月内不得行使表决权，且不计入出席方式征集股东投票权。公司不得对征集投票股东会有表决权的股份总数。

权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意见等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、股东代表监事候选第八十七条非职工代表董事候选人名人名单以提案的方式提请股东大会表决。董单以提案的方式提请股东会表决。非职工代事、股东代表监事提名的方式和程序为：表董事提名的方式和程序为：

（一）董事（非独立董事）候选人的提（一）董事（非独立董事）候选人的提

名采取以下方式：名采取以下方式：

1、公司董事会提名；1.公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权2.单独或者合计持有公司股份总数1%

股份总数3%以上的股东，其提名候选人人以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟数不得超过拟选举或变更的董事（非独立董选举或变更的董事（非独立董事）人数。

事）人数。（二）公司可以根据股东会决议聘任独

（二）公司可以根据股东大会决议聘任立董事，独立董事候选人的提名采取以下方

独立董事，独立董事候选人的提名采取以下式：

方式：1.公司董事会提名；

1、公司董事会提名；2.单独或者合计持有公司股份总数1%

2、公司监事会提名；以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟

3、单独持有或合并持有公司有表决权选举或变更的独立董事人数；股份总数1%以上的股东，其提名候选人人3.依法设立的投资者保护机构可以公

数不得超过拟选举或变更的独立董事人数；开请求股东委托其代为行使提名独立董事

4、依法设立的投资者保护机构可以公的权利。

开请求股东委托其代为行使提名独立董事（三）股东提名董事候选人的须于股东的权利。会召开10日前以书面方式将有关提名董事

（三）股东代表监事候选人的提名采取候选人的意图及候选人的简历提交公司董

以下方式：事会秘书，董事候选人应在股东会召开之前

1、公司监事会提名；作出书面承诺（可以任何通知方式），同意

2、单独持有或合并持有公司有表决权接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并

股份总数3%以上的股东，其提名候选人人保证当选后切实履行职责。提名董事的由董数不得超过拟选举或变更的股东代表监事事会负责制作提案提交股东会。

人数。股东会就选举董事进行表决时，根据本

（四）股东提名董事、股东代表监事候章程的规定或者股东会的决议，可以实行累选人的须于股东大会召开10日前以书面方积投票制。选举两名以上独立董事或单一股式将有关提名董事、股东代表监事候选人的东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，百分之三十及以上时，应当实行累积投票董事、股东代表监事候选人应在股东大会召制。

开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），前款所称累积投票制是指股东会选举同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同整并保证当选后切实履行职责。提名董事的的表决权，股东拥有的表决权可以集中使由董事会负责制作提案提交股东大会；提名用。董事会应当向股东公告候选董事的简历股东代表监事的由监事会负责制作提案提和基本情况。

交股东大会；

（五）职工代表监事由公司职工代表大

会、职工大会或其他形式民主选举产生。

股东大会就选举董事、股东代表监事进

行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥

有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。

第八十三条董事、股东代表监事的提第八十八条董事的提名、选举，若采

名、选举，若采用累积投票制，具体程序为：用累积投票制，具体程序为：

每一股份有与所选董事、股东代表监事每一股份有与所选董事总人数相同的

总人数相同的董事、股东代表监事提名权，董事提名权，股东可集中提名一候选人，也股东可集中提名一候选人，也可以分开提名可以分开提名若干候选人，最后按得票之多若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章寡及本章程规定的董事条件决定董事候选程规定的董事、股东代表监事条件决定董人。事、股东代表监事候选人。选举时，股东每一股份拥有与所选董事选举时，股东每一股份拥有与所选董总人数相同的投票权，股东可分开投给每个事、股东代表监事总人数相同的投票权，股董事候选人，也可集中票数选一个或部分董东可平均分开给每个董事、股东代表监事候事候选人，最后按得票之多寡及本章程规定选人，也可集中票数选一个或部分董事、股的董事条件决定董事。

东代表监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、

股东代表监事条件决定董事、股东代表监事。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举至少1名股东代表参加计票和前，应当推举2名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有利害关系的，相关票。审议事项与股东有利害关系的，相关股股东及代理人不得参加计票、监票。股东大东及代理人不得参加计票、监票。股东会对会对提案进行表决时，应当由律师、股东代提案进行表决时，应当由律师、股东代表共表与监事代表共同负责计票、监票，并当场同负责计票、监票，并当场公布表决结果，公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决议的表决结果载入会议记录。

录。............

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络或其他方式中所涉及的公司、计票网络或其他方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选举

股东代表监事选举提案的，新任董事、股东提案的，新任董事在会议结束之后立即就代表监事在会议结束之后立即就任。任。

第九十六条第一百〇一条............

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验......期满之日起未逾二年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责......

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取不得担任上市清偿被人民法院列为失信被执行人；

公司董事、监事和高级管理人员的证券市场（六）被中国证监会采取证券市场禁入禁入处罚，期限尚未届满；措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适（七）被证券交易所公开认定为不适合

合担任上市公司董事、监事和高级管理人担任上市公司董事、高级管理人员等，期限员，期限尚未届满；未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百〇二条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，换，任期三年，并可在任期届满前由股东会但是独立董事连任时间不得超过六年。董事解除其职务。董事任期届满，可连选连任，在任期届满以前，股东大会不能无故解除其但是独立董事连任时间不得超过六年。

职务。............

第九十八条公司董事均由股东大会选第一百〇三条除职工代表董事外，公聘，公司董事选聘程序为：司董事均由股东会选聘，公司非职工代表董

（一）根据本章程第八十二条的规定提事的选聘程序为：

出候选董事名单；（一）根据本章程第八十七条的规定提

（二）在股东大会召开前披露董事候选出候选董事名单；

人的详细资料，保证股东在投票时对候选人（二）在股东会召开前披露董事候选人有足够的了解；的详细资料，保证股东在投票时对候选人有

（三）董事候选人在股东大会召开之前足够的了解；

作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披（三）董事候选人在股东会召开之前作露的董事候选人的资料真实、完整并保证当出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露选后切实履行董事职责；的董事候选人的资料真实、完整并保证当选

（四）根据股东大会表决程序，在股东后切实履行董事职责；

大会上对每一个董事选人逐个进行表决。（四）根据股东会表决程序，在股东会上对每一个董事候选人逐个进行表决。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得利用职权贿赂或者收受其他人名义或者其他个人名义开立账户存储；非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得侵占公司的财产、不得挪用

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他公司资金；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得将公司资金以其个人名义或

（五）不得违反本章程的规定或未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）未向董事会或者股东会报告，并类的业务；经股东会同意，不得自营或者为他人经营与

（七）不得接受与公司交易的佣金归为本公司同类的业务；

己有；（六）不得利用职务便利，为自己或他......人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

......董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇五条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义......务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（五）应当如实向监事会提供有关情况理者通常应有的合理注意。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职董事对公司负有下列勤勉义务：

权；............（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

......

第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞辞职报告。董事会将在2日内披露有关情职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，况。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，或独立董事辞职将导致公法定最低人数时，或独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所司董事会或者其专门委员会中独立董事所

占比例不符合法律法规或者公司章程的规占比例不符合法律法规或者本章程的规定，定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照选出的董事就任前，原董事仍应当依照法法律、行政法规、部门规章和本章程规定，律、行政法规、部门规章和本章程规定，履履行董事职务。行董事职务。

公司应当自独立董事提出辞职之日起公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇三条董事辞职生效或者任期第一百〇八条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移后2年或本章程规定的其他合理期限内仍交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，然有效。在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后2年或本章程规定的其他合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违第一百一十一条董事执行公司职务时

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规违反法律、行政法规、部门规章或本章程的定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十二条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

新增

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保

金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百〇八条董事会由7名董事组第一百一十五条董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。全部董事均由股东成，其中独立董事3名，非独立董事中包含大会选举产生。职工代表董事1名。除职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

产生之外，其他董事均由股东会选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划及投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划及投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方......案、决算方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因本章......

程第二十三条第（一）项、第（二）项收购（七）拟订公司重大收购、公司因本章

本公司股份或者合并、分立、解散及变更公程第二十四条第（一）项、第（二）项收购司形式的方案；本公司股份或者合并、分立、解散及变更公

（八）决定公司因本章程第二十三条第司形式的方案；

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（八）决定公司因本章程第二十四条第

情形收购本公司股份；（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

（九）在股东大会授权范围内，决定公情形收购本公司股份；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（九）在股东会授权范围内，决定公司外担保事项、委托理财、关联交易等事项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外......担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（十五）制定股权激励计划；等事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为......

公司审计的会计师事务所；（十五）向股东会提请聘请或更换为公

（十七）听取公司总经理的工作汇报并司审计的会计师事务所；

检查总经理的工作；（十六）听取公司总经理的工作汇报并

（十八）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；

本章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章、超过股东大会授权范围的事项，应当提本章程或者股东会授予的其他职权。

交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条公司制定董事会议事第一百一十九条公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，董事会议事规则为本章程的附表决程序，由董事会拟定，股东会批准。

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对外第一百二十条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，格的审查和决策程序；重大投资项目应当组建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东应当组织有关专家、专业人员进行评审，并大会批准。报股东会批准。

（一）公司对外担保无论金额大小，均

应提交董事会审议批准并及时对外披露，担保事项属于本章程第四十六条第一款所列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。

（二）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时披露。财务资助事项属于本章

程第四十七条第一款所列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（三）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

除本章程规定以外，其余关于交易权限范围规定详见公司其他内部治理制度。

第一百一十六条公司董事长不能履行第一百二十三条公司董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开第一百二十四条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十八条代表1/10以上表决权第一百二十五条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事

或者监事会，可以提议召开董事会临时会或者审计委员会，可以提议召开董事会临时议。董事长应当自接到提议后10日内，召会议。董事长应当自接到提议后10日内，集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事第一百二十六条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传

真或电话方式通知；通知时限为：召开临时真或电话方式通知；通知时限为：召开临时

董事会会议5日前。董事会会议5日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条董事与董事会会议决第一百二十九条董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，不得对该项决议行使议事项所涉及的企业或者个人有关联关系表决权，也不得代理其他董事行使表决权。的，该董事应当及时向董事会书面报告。有该董事会会议由过半数的无关联关系董事关联关系的董事不得对该项决议行使表决

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无权，也不得代理其他董事行使表决权。该董关联关系董事过半数通过。出席董事会的无事会会议由过半数的无关联关系董事出席关联董事人数不足3人的，应将该事项提交即可举行，董事会会议所作决议须经无关联股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式第一百三十条董事会决议表决方式

为：举手表决或记名式投票表决。为：举手表决或记名式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行表决并意见的前提下，可以采用视频、电话、传真作出决议，并由参会董事签字。或者电子邮件等电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条董事会会议，应由董第一百三十一条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事作为代理人代为出席，其中独委托其他董事代为出席，其中独立董事应当立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书意见，并书面委托其他独立董事代为出席。面委托其他独立董事代为出席。委托书中应委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出章。代为出席会议的董事应当在授权范围内席会议的董事应当在授权范围内行使董事行使董事的权利。董事未出席董事会会议，的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票上的投票权。权。

同一名董事不得在一次董事会会议上同一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名以上董事的委托代为出席董接受超过2名董事的委托代为出席董事会事会会议。会议。

第一百三十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成新增

严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可免除责任。

新增第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中新增

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

新增员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，新增熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会

新增的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

新增公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十二条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十四条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员新增出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条公司董事会设置战略

与投资、提名、薪酬与考核等其他专门委员新增会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条战略与投资委员会的

主要职责是：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

新增

（三）对《公司章程》规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其它事宜；

（六）对以上事项的实施进行检查。

第一百四十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的新增薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条第一百五十条............公司总经理、副总经理、财务总监和董公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书及董事会聘任的其他人员为公司事会秘书为公司高级管理人员。

高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十六条关第一百五十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第一百条第（四）～（六）项关于勤勉务的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条在公司控股股东、实第一百五十二条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职务的际控制人单位担任除董事、监事以外其他人员，不得担任公司的高级管理人员。行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条第一百五十六条............

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条高级管理人员执行公第一百六十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承章程的规定，给公司造成损失的，应当承担担赔偿责任。赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最新增大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十三条公司在每一会计年度第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起4个月内向中国证监会派出机

交易所报送年度财务会计报告，在每一会计构和证券交易所报送并披露年度报告，在每年度前6个月结束之日起2个月内向中国证一会计年度前6个月结束之日起2个月内向监会派出机构和证券交易所报送半年度财中国证监会派出机构和证券交易所报送并

务会计报告，在每一会计年度前3个月和前披露中期报告，在每一会计年度前3个月和

9个月结束之日起的1个月内向中国证监会前9个月结束之日起的1个月内披露季度

派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按上述财务会计报告按照有关法律、行政照有关法律、行政法规、中国证监会及证券法规及部门规章的规定进行编制。交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条分配当年税后利润第一百六十五条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本积金。公司法定公积金累计额为公司注册资的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

............公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

............股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公给公司造成损失的，股东及负有责任的董司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥第一百六十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司股东大会对利润第一百六十七条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）的度股东会审议通过的下一年中期分红条件派发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司利润分配政策第一百六十八条公司利润分配政策

为：为：

（一）利润分配原则：公司实施积极的（一）利润分配原则：公司实施积极的

利润分配政策，重视对投资者的合理投资回利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不与股票相结合等方式分配利润。其中，现金得超过累计可分配利润的范围，不得损害公股利政策目标为剩余股利。

司持续经营能力。利润分配不得超过累计可分配利润的......范围，不得损害公司持续经营能力。

在公司当年实现的净利润为正数且公当公司存在下列情形之一的，可以不进司累计未分配利润为正数的情况下，公司应行利润分配：（1）最近一年审计报告为非当进行现金分红，公司每年以现金方式分配无保留意见或带与持续经营相关的重大不的利润不少于当年实现的可分配利润的确定性段落的无保留意见；（2）当年末资

15％。产负债率高于70%；（3）当年经营性现金......流为负；（4）公司认为不适宜利润分配的公司发展阶段不易区分但有重大资金其他情况。

支出安排的，可按照前项规定处理。............在公司当年实现的净利润为正数及公

（五）公司利润分配政策的披露：公司司累计未分配利润为正数且能够保证公司

应当在年度报告中详细披露利润分配政策持续经营和长期发展的情况下，如公司无重的制定及执行情况，并对以下事项进行专项大资金支出安排，公司应当进行现金分红，说明：现金分红是否符合公司章程规定或者公司每年以现金方式分配的利润不少于当

股东大会决议的要求；现金分红标准和比例年实现的可分配利润的15%。

是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是......否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应公司发展阶段不易区分但有重大资金

有的作用；中小股东是否有充分表达意见和支出安排的，可按照前款第（三）项规定处诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到理。

充分维护等；如对现金分红政策进行调整或......变更的，还应详细说明调整或变更的条件和（五）公司利润分配政策的披露：公司程序是否合规和透明等。应当在年度报告中详细披露利润分配政策公司应该根据自身实际情况，并结合股的制定及执行情况，并对以下事项进行专项东（特别是中小股东）、独立董事和外部监说明：现金分红是否符合公司章程规定或者事（若有）的意见制定或调整未来三年股利股东会决议的要求；现金分红标准和比例是分配规划。在公司当年实现的净利润为正数否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否且公司累计未分配利润为正数的情况下，足完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有额预留盈余公积金以后，公司每年以现金分的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉配的利润不少于当年实现的可供分配利润求的机会，中小股东的合法权益是否得到充的15%，且现金分红在该次利润分配中所占分维护等；如对现金分红政策进行调整或变比例最低应达到20%。在确保足额现金股利更的，还应详细说明调整或变更的条件和程分配的前提下，公司可以另行增加股票股利序是否合规和透明等。

分配或公积金转增。各期末未进分配的利润公司应该根据自身实际情况，并结合股将用于满足公司发展资金需求。存在股东违东（特别是中小股东）及独立董事的意见制规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股定或调整未来三年股利分配规划。在公司当东所分配的现金红利，以偿还其占用的资年实现的净利润为正数且公司累计未分配金。利润为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。在确保足额现金股利分配的前提下，

公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期末未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十九条公司实行内部审计与第一百六十九条公司实行内部审计与

内控合规管理制度，设置专门的内部审计部内控合规管理制度，明确内部审计工作的领门，配备专职审计人员及内控合规专员，对导体制、职责权限、人员配备、经费保障、公司及子公司的经营活动中的风险识别、综审计结果运用和责任追究等。

合评估、内部控制、信息沟通、内部监督等进行内部审计监督及内控合规管理。

第一百七十条公司设置专门的内部审

第一百六十条公司内部审计制度、审计部门，配备专职审计人员及内控合规专

计人员及内控合规专员的职责，应当经董事员，对公司及子公司业务活动、风险管理、会批准后实施。内部审计部门负责人向董事内部控制、财务信息等事项进行监督检查及会负责并向董事会和董事会审计委员会报内控合规管理。

告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务第一百七十六条公司聘用、解聘会计所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司召开股东大会、第一百八十二条公司召开股东会、董

董事会、监事会的会议通知，应采用本章程事会的会议通知，应采用本章程规定的通知规定的通知方式。方式。

第一百八十七条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合第一百八十八条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在本章程10日内通知债权人，并于30日内在本章程

第一百七十一条规定的媒体上公告。债权人第一百八十五条规定的报纸上或者国家企

自接到通知书之日起30日内，未接到通知业信用信息公示系统公告。债权人自接到通书的自公告之日起45日内，可以要求公司知书之日起30日内，未接到通知书的自公清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作第一百九十条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十一条规定的媒体上公告。一百八十五条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资第一百九十二条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在本日起10日内通知债权人，并于30日内在本

章程第一百七十一条规定的媒体上公告。债章程第一百八十五条规定的报纸上或者国

权人自接到通知书之日起30日内，未接到家企业信用信息公示系统公告。债权人自接通知书的自公告之日起45日内，有权要求到通知书之日起30日内，未接到通知书的公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一

百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少新增

注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用

前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还新增其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条第一百九十七条............

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七第一百九十八条公司有前条第一款第

十九条第（一）项情形的，可以通过修改本（一）项、第（二）项情形，且尚未向股章程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百第一百九十九条公司因本章程第一百

七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）九十七条第一款第（一）项、第（二）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应事由出现之日起15日内成立清算组，开始当清算。董事为公司清算义务人，应当在解清算。清算组人员由股东大会以普通决议的散事由出现之日起15日内成立清算组，开方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，始清算。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条公司依照前条第一款的规定

应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

新增公司因本章程第一百九十七条第一款

第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业

执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公

司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条第二百〇一条............

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之第二百〇二条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内在本起10日内通知债权人，并于60日内在本章

章程第一百七十一条规定的媒体上公告。债程第一百八十五条规定的报纸上或者国家

权人应当自接到通知书之日起30日内，未企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清接到通知书之日起30日内，未接到通知书算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其......债权。

......

第一百八十五条清算组在清理公司财第二百〇四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第二百〇六条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第一百九十三条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的有表决（一）控股股东，是指其持有的股份占

权股份占公司有表决权股本总额50%以上公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

的股东；持有有表决权股份的比例虽然不足份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已份所享有的表决权已足以对股东会的决议

足以对股东大会的决议产生重大影响的股产生重大影响的股东。东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指虽不是公司的协议或者其他安排，能够实际支配公司行为股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，的自然人、法人或者其他组织。

能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与或者间接控制的企业之间的关系，以及可能其直接或者间接控制的企业之间的关系，以导致公司利益转移的其他关系。但是，国家及可能导致公司利益转移的其他关系。但控股的企业之间不仅因为同受国家控股而是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家具有关联关系。

控股而具有关联关系。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条公司股东大会可以根第二百一十七条公司股东会制定股东

据情况制定股东大会议事规则、董事会议事会议事规则、董事会议事规则作为本章程的

规则和监事会议事规则作为本章程的附件。附件。2、股东会议事规则更新前更新后全文全文股东大会股东会

第一条为维护上海华测导航技术股第一条为维护上海华测导航技术股份有

份有限公司（以下简称“公司”）及公司限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合股东的合法权益，保证股东大会依法行使法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中职权，根据《中华人民共和国公司法》（以华人民共和国公司法》（以下简称“《公司下简称“《公司法》”）、《上市公司股法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法东大会规则（2022年修订）》（以下简称律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上“《股东大会规则》”）等相关法律、行海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简政法规、部门规章、规范性文件及《上海称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司华测导航技术股份有限公司章程》（以下实际情况，制定本规则。简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第五条股东大会分为年度股东大会第五条股东会分为年度股东会和临时股

和临时股东大会。年度股东大会每年召开东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一一次，应当于上一会计年度结束后的6个会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会月内举行。临时股东大会不定期召开，出不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开现《公司法》规定的应当召开临时股东大临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个会的情形时，临时股东大会应当在2个月月内召开。

内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第六条公司召开股东大会，应当聘第六条公司召开股东会，应当聘请律师

请律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符合法

合法律、行政法规、《股东大会规则》和律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

《公司章程》的规定；

............

第九条监事会有权向董事会提议第九条审计委员会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行政提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公法规和《公司章程》的规定，在收到提案司章程》的规定，在收到提案后10日内提出后10日内提出同意或不同意召开临时股同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在当在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

股东大会的通知，通知中对原提议的变的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计更，应征得监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提案后10日内未作出书面反馈收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为的，视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集股东会会议股东大会会议职责，监事会可以自行召集职责，审计委员会可以自行召集和主持。

和主持。

第十条第十条............董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者单独或者合计持有公司10%以上股份的合计持有公司10%以上股份的股东有权向审

股东有权向监事会提议召开临时股东大计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面会，并应当以书面形式向监事会提出请形式向审计委员会提出请求。

求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通在收到请求5日内发出召开股东大会的通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原提案的变更，应当征得相意。

关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会

监事会未在规定期限内发出股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司大会，连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召第十一条审计委员会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同时集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券向证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议作出前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例股比例不得低于10%。不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大审计委员会或者召集股东应在发出股东

会通知及发布股东大会决议公告时，向证会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易券交易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召第十二条对于审计委员会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

配合。董事会应当提供股权登记日的公司董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。

股东名册。董事会未提供股东名册的，召董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集集人可以持召集股东大会通知的相关公股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构告，向证券登记结算机构申请获取。召集申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于人所获取的股东名册不得用于除召开股除召开股东会以外的其他用途。东大会以外的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集的第十三条审计委员会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由公司承股东会，会议所必需的费用由公司承担。

担。

第十五条公司召开股东大会，董事第十五条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合计持有公司计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

3%以上股份的股东，有权向公司提出提上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的

单独或者合计持有公司3%以上股股东，可以在股东会召开10日前提出临时提份的股东，可以在股东大会召开10日前案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提出临时提案并书面提交召集人。召集人后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案应当在收到提案后2日内发出股东大会补的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但充通知，公告临时提案的内容，并将该临临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的时提案提交股东大会审议。临时提案的内规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公容应当属于股东大会职权范围，并有明确司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的股东大会通知后，不得修改股东大会通知提案或增加新的提案。

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规

股东大会通知中未列明或不符合本定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十七条股东大会通知和补充通知第十七条股东会通知和补充通知中应当

中应当充分、完整披露所有提案的具体内充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的全部资料或解释。

事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条股东大会拟讨论董事、监第十八条股东会拟讨论董事选举事项

事选举事项的，股东大会通知中应当充分的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的披露董事、监事候选人的详细资料，至少详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：

............除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十条发出股东大会通知后，无第二十条发出股东会通知后，无正当正当理由，股东大会不应延期或取消，股理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中东大会通知中列明的提案不应取消。一旦列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的出现延期或取消的情形，召集人应当在原情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工定召开日前至少2个工作日公告并说明原作日公告并说明原因。

因。

第二十一条公司应当在公司住所地第二十一条公司应当在公司住所地或召

或《公司章程》规定的地点召开股东大会。集人在会议通知中所确定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议股东会应当设置会场，以现场会议形式召形式召开，并应当按照法律、行政法规、开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会中国证监会或《公司章程》的规定，采用或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便安全、经济、便捷的网络和其他方式为股捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通东参加股东大会提供便利。股东通过上述过上述方式参加股东会的，视为出席。

方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决

股东可以亲自出席股东大会并行使权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内表决权，也可以委托他人代为出席和在授行使表决权。

权范围内行使表决权。

第二十四条股权登记日登记在册的第二十四条股权登记日登记在册的所有

所有股东或其代理人，均有权出席股东大股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。

第二十五条股东应当持股票账户第二十五条股东应当持身份证或者其他

卡、身份证或其他能够表明其身份的有效能够表明其身份的有效证件或证明出席股东证件或证明出席股东大会。代理人还应当会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人提交股东授权委托书和个人有效身份证有效身份证件。

件。

第二十六条召集人和律师应当依据第二十六条召集人和见证律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或东姓名或名称及其所持有表决权的股份名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持数。在会议主持人宣布现场出席会议的股人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及东和代理人人数及所持有表决权的股份所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当总数之前，会议登记应当终止。终止。

第二十七条公司召开股东大会，全第二十七条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列议，经理和其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。

议。第二十八条股东大会由董事长主第二十八条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行职务长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董时，由半数以上董事共同推举的一名董事事共同推举一名董事主持。

主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履会主席主持。监事会主席不能履行职务或行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会不履行职务时，由半数以上监事共同推举成员共同推举一名审计委员会成员主持。

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人其推举代表主持。

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则召开股东大会时，会议主持人违反本使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表规则使股东大会无法继续进行的，经现场决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担出席股东大会有表决权过半数的股东同任会议主持人，继续开会。

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东大会上，董第二十九条在年度股东会上，董事会应

事会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每股东大会作出报告，每名独立董事也应作名独立董事也应作出述职报告。

出年度述职报告。

第三十条董事、监事、高级管理人员第三十条董事、高级管理人员在股东会在股东大会上应就股东的质询作出解释上应就股东的质询作出解释和说明。

和说明。

第三十二条第三十二条............公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有1%以上有

一以上有表决权股份的股东或者依照法表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

律、行政法规或者中国证监会的规定设立者中国证监会的规定设立的投资者保护机构的投资者保护机构可以公开征集股东投可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应票权。征集股东投票权应当向被征集人充当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投或者变相有偿的方式征集股东投票权。公票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权司不得对征集投票权提出最低持股比例提出最低持股比例限制。

限制。

第三十三条股东大会就选举董事、第三十三条股东会就选举董事进行表决

监事进行表决时，根据《公司章程》的规时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决定或者股东大会的决议，可以实行累积投议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立票制。选举两名以上独立董事或公司单一董事或公司单一股东及其一致行动人拥有权股东及其一致行动人拥有权益的股份比益的股份比例在30%以上时，应当采用累积例在百分之三十及以上时，应当实行累积投票制。

投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董

前款所称累积投票制是指股东大会事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表选举董事或者监事时，每一股份拥有与应决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十五条股东大会审议提案时，第三十五条股东会审议提案时，不得对

不得对提案进行修改。否则，有关变更应提案进行修改。若变更，则应当被视为一个新当视为一个新的提案，不能在本次股东大的提案，不得在本次股东会上进行表决。

会上进行表决。

第三十八条股东大会对提案进行表第三十八条股东会对提案进行表决前，决前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议监票。审议事项与股东有利害关系的，相事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师与律师、股东代表与监事代表共同负责计股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票、监票。决结果。

............

第三十九条股东大会会议现场结束第三十九条股东会会议现场结束时间不

时间不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会人应当在会议现场宣布每一提案的表决议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根情况和结果，并根据表决结果宣布提案是据表决结果宣布提案是否通过。

否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东大会现络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、场、网络及其他表决方式中所涉及的公监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决

司、计票人、监票人、主要股东、网络服情况均负有保密义务。

务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条股东大会会议记录由董第四十二条股东会会议记录由董事会秘

事会秘书负责，会议记录应记载以下内书负责，会议记录记载以下内容：

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集名或名称；

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及出席或列席会的董事、高级管理人员姓名；

议的董事、监事、董事会秘书、总经理和

（三）出席会议的股东和代理人人数、所其他高级管理人员姓名；

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的（三）出席会议的股东和代理人人比例；

数、所持有表决权的股份总数及占公司股......份总数的比例；

召集人应当保证会议记录内容真实、准确......和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘出席会议的董事、监事、董事会秘书、书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的记录上签名，并保证会议记录内容真实、签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式准确和完整。会议记录应当与现场出席股表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少东的签名册及代理出席的委托书、网络及于10年。

其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十四条股东大会通过有关董第四十四条股东会通过有关董事选举提

事、监事选举提案的，新任董事、监事按案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

《公司章程》的规定就任。

第四十六条公司以减少注册资本为第四十六条公司以减少注册资本为目的

目的回购普通股公开发行优先股，以及以回购普通股，向不特定对象发行优先股，以及非公开发行优先股为支付手段向公司特以向特定对象发行优先股为支付手段向公司

定股东回购普通股的，股东大会就回购普特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股通股作出决议，应当经出席会议的股东所作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权持表决权的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通公司应当在股东会作出回购普通股决议股决议后的次日公告该决议。后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东大会决议内容第四十七条公司股东会决议内容违反法

违反法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

............公司股东会的会议召集程序、表决方式违

股东大会的会议召集程序、表决方式

反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决违反法律、行政法规或者《公司章程》，议内容违反《公司章程》的，股东自决议作出或者决议内容违反《公司章程》的，股东之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但可以自决议作出之日起60日内，请求人是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有民法院撤销。

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。3、董事会议事规则更新前更新后全文全文股东大会股东会

第一条宗旨第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事为了进一步规范本公司董事会的议事

方式和决策程序，促使董事和董事会有效地方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以策水平，根据《中华人民共和国公司法》等下简称“公司法”）等法律、行政法规、部法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

门规章、规范性文件及《上海华测导航技术《上海华测导航技术股份有限公司章程》股份有限公司章程》（以下简称“《公司章（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，程》”）的有关规定，结合公司实际情况，结合公司实际情况，制定本规则。

制定本规则。

第五条临时会议第五条临时会议

…………

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

…………

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董董事会会议由董事长召集和主持；董事

事长不能履行职务或者不履行职务的，由长不能履行职务或者不履行职务的，由过半半数以上董事共同推举一名董事召集和主数的董事共同推举一名董事召集和主持。

持。

第八条会议通知第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日将书面会议通会应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮件或者《公司章知通过专人送达、传真、邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事程》规定的其他方式，提交全体董事以及总以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当还应当通过电话进行确认并做相应记录。通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会议通议的，可以随时通过电话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和总经理和董事会秘书应当列席董事会

董事会秘书应当列席董事会会议。会议主会议。会议主持人认为有必要的，可以通持人认为有必要的，可以通知其他有关人知其他有关人员列席董事会会议。

员列席董事会会议。

第十四条会议召开方式第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经时，在保障董事充分表达意见的前提下，可召集人（主持人）、提议人同意，也可以通以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方等电子通信方式召开并作出决议。董事会会式召开。董事会会议也可以采取现场与其他议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式同时进行的方式召开。方式召开。

............

第十九条决议的形成第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对有超过公司全体董事人数之半数的董事对

该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得《公司章程》及其他内部治理制度规定董事

更多董事同意的，从其规定。会形成决议应当取得更多董事同意的，从其......规定。

......除上述修订内容外，《上海华测导航技术股份有限公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》其他条款不变。

上海华测导航技术股份有限公司董事会

2025年8月7日