国浩律师（杭州）事务所

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上海华测导航技术股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书

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二〇二六年五月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书

致：上海华测导航技术股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份

有限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，担任华测导航2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理1号指南》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就华测导航2023年限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。

第一部分引言

1国浩律师（杭州）事务所法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的关于本次调整、本次归属和本次作废事项相关的文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理1号指南》等中国现行

法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司实施本次调整、本次归属和本次作废的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所律师仅就与公司本次调整、本次归属和本次作废有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本

所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其

正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。

2国浩律师（杭州）事务所法律意见书

6、本所同意将本法律意见书作为本次调整、本次归属和本次作废所必备的

法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航实施本次调整、本次归属和本次作废所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

3国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权

（一）2023年12月7日，公司召开第三届董事会第三十次会议，会议审议

通过关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关

于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项》的议案。

公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

（二）2023年 12月 8日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-105），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄娟女士作为征集人就公司拟于2023年12月25日召开的2023年第二次临时股东大会审议的公司

2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

（三）2023年12月9日至2023年12月18日，公司对本激励计划拟授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年12月19日，公司于巨潮资讯网披露了《上海华测导航技术股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-106）。

（四）2023年12月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并

通过关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关

于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项》的议案。

公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、

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在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（五）2023年12月25日，公司于巨潮资讯网披露了《上海华测导航技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-110）。

（六）2024年1月10日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事

会第二次会议，审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2024年7月1日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会

第七次会议，审议通过了关于《调整2023年限制性股票激励计划授予价格》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

（八）2024年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事

会第九次会议，审议通过了关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（九）2025年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了关于《公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（十）2025年10月22日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于《公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，并对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（十一）2026年5月19日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议

通过了关于《调整2023年限制性股票激励计划授予价格》的议案、关于《公司

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2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。

二、关于本次调整的相关情况

（一）调整事由2026年5月8日，公司2025年年度股东会审议通过了关于《公司2025年年度利润分配预案》的议案，公司2025年年度权益分派方案为：以未来实施2025年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每

10股派发现金股利人民币4.5元（含税）。上述权益分派已于2026年5月19日实施完毕。

根据《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，公司需对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。

（二）限制性股票授予价格的调整

1、限制性股票授予价格的调整方法

根据公司《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序

的规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

2、调整结果

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根据以上公式，公司2023年限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予部分限制性股票授予价格=17.25-0.45=16.80元/股。

公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激

励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，经过本次调整后，首次及预留授予部分限制性股票授予价格由17.25元/股调整为16.80元/股。

本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及本次激励计划的规定。

三、本次归属的情况

（一）首次授予部分第二个等待期届满

本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占首次归属安排归属时间授予权益总量的比例自首次授予之日起15个月后的首个交易日至首次授予限制性股

首次授予之日起27个月内的最后一个交易日40%

票第一个归属期止自首次授予之日起27个月后的首个交易日至首次授予限制性股

首次授予之日起39个月内的最后一个交易日30%

票第二个归属期止自首次授予之日起39个月后的首个交易日至首次授予限制性股

首次授予之日起51个月内的最后一个交易日30%

票第三个归属期止

如上所述，本激励计划首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起27个月后的首个交易日至首次授予之日起39个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为2024年1月10日。因此本激励计划首次授予部分第二个归属期为2026年

4月10日至2027年4月9日。

（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年5月19日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过关于《公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件》的议案。董事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归

7国浩律师（杭州）事务所法律意见书

属数量为564.3645万股，同意公司为符合条件的741名激励对象办理归属相关事宜。

（三）首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况说明

根据2023年第二次临时股东大会的授权与本激励计划的相关规定，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

2023年限制性股票激励计划规定的归属条件是否满足归属条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，满否定意见或者无法表示意见的审计报告；

足归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件。

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求：

本次拟归属的激励对象

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月符合归属任职期限要求。

以上的任职期限。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司

4、公司层面业绩考核要求2025年年度报告出具的本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件为：审计报告（信会师报字以 2023 年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 20%。 [2026]第 ZA11353 号）：

注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损2025年度公司实现净利

益后的净利润为计算依据。润605007542.18元，较2023年同比增长62.50%，

满足本期归属条件。

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2023年限制性股票激励计划规定的归属条件是否满足归属条件的说明

5、个人层面绩效考核要求本激励计划首次授予部

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激分激励对象中61人因个励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的人原因离职，不再具备激绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、D五个档次，届时根据 励对象资格；56 人 2025以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的年度个人绩效考评结果

实际归属的股份数量： 为 C，本次个人层面归属考核结果 A B+ B C D 比例为 50%。因此，首次个人层面归属比例100%50%0%授予部分第二个归属期

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的符合归属条件的激励对限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归象共计741名，可归属数属比例。量共计564.3645万股。

注：本激励计划首次授予人数为870人，首次授予部分第一期归属条件成就时，激励对象已有68人因个人原因离职，到第二期归属条件成就时，新增61人离职，截至第四届董事会第二十八次会议召开之日，激励对象共有

129人因个人原因离职。因此，首次授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象共计741名。

综上所述，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件均已成就。

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理。根据公司2023

年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东会审议。

（五）本次限制性股票可归属的具体情况

1、首次授予日：2024年1月10日

2、首次授予部分归属人数：741人。

3、首次授予部分本次可归属数量：564.3645万股，占目前公司总股本的0.7172%。

4、首次授予部分授予价格（调整后）：16.80元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、首次授予部分激励对象名单及可归属情况：

可归属数获授的限制本次可归量占获授序姓名国籍职务性股票数量属数量的限制性号（万股）（万股）股票数量的百分比

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可归属数获授的限制本次可归量占获授序姓名国籍职务性股票数量属数量的限制性号（万股）（万股）股票数量的百分比

1袁本银中国董事、副总经理16.80005.040030.0000%

副总经理、董事会

2孙梦婷中国7.70002.310030.0000%

秘书

3田蓉中国财务总监11.90003.570030.0000%

4姜春生中国副总经理14.00002.100015.0000%

FRANCOIS

5 YVES 法国 核心骨干 3.9200 1.1760 30.0000%

MARTIN

MERT 土耳

6核心骨干1.19000.357030.0000%

OKUMUS 其

HIRENKUM

AR

7 GHANSHYA 印度 核心骨干 2.2400 0.6720 30.0000%

MBHAI

GAJJAR

LEE DAVID

8韩国核心骨干1.19000.357030.0000%

HEETAE

核心骨干（733人）1900.7800548.782528.8714%

首次授予部分合计（741人）1959.7200564.364528.7982%

注1：本激励计划安排的第二个归属期归属数量为授予股数的30%，鉴于本次可办理归属的激励对象中56人2025年度个人绩效考评结果为C，本次个人层面归属比例为 50%。因此，第二个归属期归属比例整体为 28.7982%，小于30%。

注2：公司于2026年4月16日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了关于《聘任公司高级管理人员》的议案，同意聘任田蓉女士为公司财务总监，该聘任事项发生在本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属之

后，第二个归属期归属之前。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。

四、本次作废的具体情况

10国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（一）本次作废的原因

根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中61人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，56人 2025年度个人绩效考评结果为C，本次个人层面归属比例为 50%，合计作废处理上述117名激励对象不得归属的限制性股票90.8523万股。

因此，上述激励对象已获授但尚未归属的相应限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）本次作废的数量

根据公司第四届董事会第二十八次会议决议以及《激励计划（草案）》等相关规定，前述合计117名授予的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票合计

90.8523万股。

综上，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及

本次激励计划的规定；公司本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；就本次调整、本次归属及

本次作废事项，公司尚需根据《管理办法》的规定履行信息披露和登记等相关程序。

（以下无正文）

11国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第三部分结尾（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本贰份，无副本。

本法律意见书出具日为二〇二六年五月十九日。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：徐旭青经办律师：吴超青胡洁