亿联网络:福建至理律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司2025年合伙人持股计划的法律意见书

关于厦门亿联网络技术股份有限公司

2025年合伙人持股计划的

法律意见书福建至理律师事务所

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1/11福建至理律师事务所

关于厦门亿联网络技术股份有限公司

2025年合伙人持股计划的法律意见书

闽理非诉字〔2025〕第113号

致：厦门亿联网络技术股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门亿联网络技术股份

有限公司（以下简称“亿联网络”或“公司”）的委托，担任亿联网络实施2025年合伙人持股计划（以下简称“本次持股计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称《自律监管指引第2号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门亿联网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、

规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次持股计划所必备的法律文件，随其他相关材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3．为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到亿联网络作出的如下保证：

2/11其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于政府有关部门、亿联网络或其他有关机构出具的证明文件以及本次持股计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

5．本法律意见书仅供公司本次持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：

亿联网络、公司指厦门亿联网络技术股份有限公司

本次持股计划、本指厦门亿联网络技术股份有限公司2025年合伙人持股计划持股计划《厦门亿联网络技术股份有限公司2025年合伙人持股计划（草《持股计划草案》指案）》

股票、标的股票指本持股计划通过合法方式持有的公司 A 股普通股股票

持有人、参加对象指本持股计划的持有人，即参加本持股计划的公司员工公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个锁定期指月公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起36个存续期指月

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指引第深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市指

2号》公司规范运作（2025年修订）

《公司章程》指《厦门亿联网络技术股份有限公司章程》

元、万元指中华人民共和国法定货币人民币元、万元中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指福建至理律师事务所

3/11一、本次持股计划的主体资格

（一）公司的主体资格

1．公司是于2012年6月7日由陈智松、吴仲毅、卢荣富、周继伟等7名发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司，于2012年6月7日在厦门市工商行政管理局办理设立登记手续，领取了厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司属于依法设立的股份有限公司。

2．经中国证监会《关于核准厦门亿联网络技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]159号）核准，公司于2017年3月向社会公众投资者首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1867 万股。经深圳证券交易所《关于厦门亿联网络技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2017]176号）同意，公司首次公开发行的股票于2017年3月17日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“亿联网络”，股票代码“300628”。

公司属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。

3．根据公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200705487306K）及现行《公司章程》等资料，公司目前的基本情况为：公司在厦门市市场监督管理局登记注册，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为126381.5202万元；住所为厦门市湖里区护安路666号；法定代表人为陈智松。经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；信息系统集成服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）经本所律师核查，亿联网络自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的股份有限公司。

4/11综上所述，本所律师认为，亿联网络是依法设立并合法存续的股份有限公司，

具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。

二、本次持股计划的主要内容及合法合规性

2025年5月30日，亿联网络召开第五届董事会第七次会议，审议通过了

《厦门亿联网络技术股份有限公司2025年合伙人持股计划（草案）》（以下简称《持股计划草案》），本所律师对照《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关规定，就本次持股计划主要内容的合法合规性进行逐项核查，具体如下：

（一）根据《持股计划草案》并经本所律师查阅公司披露的相关文件，截至

本法律意见书出具日，公司在实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈的行为，符合《指导意见》第一条第（一）项及《自律监管指引第2号》第7.7.2条关于依法合规原则的规定。

（二）根据《持股计划草案》并经本所律师核查，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）项及《自律监管指引第2号》

第7.7.2条关于自愿参与原则的规定。

（三）根据《持股计划草案》并经本所律师核查，本次持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）项及《自律监管指引第2号》第7.7.2条关于风险自担原则的规定。

（四）根据《持股计划草案》，本次持股计划的参加对象应符合下述标准之

一：1．第一类持有人：公司总经理及其他公司认为对整体业绩和中长期发展具

有重要作用的核心关键人员；2．第二类持有人：公司各经营主体总经理、核心

管理或核心技术人员（以下统称“持有人”或“参加对象”）。所有持有人均在公司（含分、子公司）任职，并与公司或子公司签署劳动合同。参加本次持股计

5/11划的员工总人数不超过21人（不含预留份额持有人），其中董事或高级管理人员4人，符合《指导意见》第二条第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据《持股计划草案》，本次持股计划参加对象的资金来源为公司计

提的持股计划专项基金，符合《指导意见》第二条第（五）项第1点的规定。

（六）根据《持股计划草案》，本次持股计划的股票来源为公司回购专用证

券账户回购的公司 A股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）项第 2 点的规定。

（七）根据《持股计划草案》，本次持股计划的锁定期、存续期分别为12个

月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二条第（六）项第1点的规定。

（八）根据《持股计划草案》，本次持股计划规模不超过4899.10万份，本

次持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

本所律师认为，前述关于本次持股计划的规模符合《指导意见》第二条第（六）

项第2点的规定。

（九）根据《持股计划草案》，本次持股计划由公司自行管理，其管理模式

为：本次持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成；持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，根据本持股计划规定履行持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利，监督持股计划的日常管理；公司董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定持股计划草案及摘要，公司董事会在股东大会授权范围内办理持股计划的相关事宜。《持股计划草案》还制定了相应的管理规则，切实维护持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

6/11本所律师认为，本次持股计划的管理模式符合《指导意见》第二条第（七）

项第1点、第2点和第3点的规定。

（十）根据《持股计划草案》，本次持股计划持有人权益的处置方式符合《指导意见》第二条第（七）项第4点的规定。

（十一）根据《持股计划草案》并经本所律师核查，除本次持股计划不适用部分外，《持股计划草案》已经按照《指导意见》第三条第（九）项及《自律监管指引第2号》第7.7.7条的规定对相关事项作出了明确规定或相关安排。

综上所述，本所律师认为，本次持股计划的内容符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》的有关规定。

三、本次持股计划审议程序的合法合规性

（一）公司为实施本次持股计划已履行的主要审议程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次持股计划履行了以下主要程序：

1．2025年5月30日，公司召开职工代表大会，就拟实施本次持股计划事

宜充分征求了员工意见，职工代表大会同意公司实施本次持股计划。

2．2025年5月30日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会就本次持股计

划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表了意见，出具了《厦门亿联网络技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年合伙人持股计划相关事项的核查意见》。

3．2025年5月30日，公司召开第五届董事会第七次会议，在关联董事张联昌回避表决的情况下，审议通过了《关于<厦门亿联网络技术股份有限公司2025年合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年合伙人持股计划相关事宜的议案》等与本次持股计划相关

7/11的议案。

4．2025年5月30日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<厦门亿联网络技术股份有限公司2025年合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次持股计划相关的议案。公司监事会认为本次持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本次持股计划的实施将有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，同时吸引优秀人才，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，实现公司的长期、健康、可持续发展。

本所律师认为，公司为实施本次持股计划已经履行了截至本法律意见书出具日所必需的审议程序，符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。

（二）公司为实施本次持股计划尚需履行的主要审议程序

根据《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次持股计划，公司尚需召开股东会对《持股计划草案》等相关文件与事项进行审议，在股东会审议通过后方能实施本次持股计划。

四、本次持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性

根据《持股计划草案》，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；董事会审议本持股计划时，拟参加本持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决；股东会就本持

股计划进行表决时，关联股东及其一致行动人应当回避表决。经出席股东会非关联股东所持有效表决权过半数通过后，本持股计划方可实施。

本所律师认为，上述本次持股计划回避表决安排符合《公司法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规

8/11定。

五、本次持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《持股计划草案》，持有人会议审议本持股计划存续期内是否参与公司配股、增发或可转债等融资及资金解决方案，管理委员会制定、执行相关方案。

本所律师认为，本次持股计划在公司融资时参与方式符合《公司法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

六、本次持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《持股计划草案》，本持股计划持有人中，张联昌担任公司董事、总经理，在董事会及股东会审议与持股计划相关事项时应回避表决；廖昀、林小盛、冯万健担任公司副总经理，已承诺放弃作为持股计划持有人在本持股计划中的表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务，除此之外，本持股计划持有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在

关联关系；本持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，故本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司关于本次持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》《指导意见》《自律监管指引第2号》

等法律、法规、规范性文件的有关规定。

七、本次持股计划的信息披露

根据本次持股计划的进展情况，公司需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律、法规、规范性文件的规定持续履行相

9/11应的信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次持股计划的主体资格；本次持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的有关规定；公司为实施本次持股计划已履行了现阶段必需的

审议程序，相关会议的审议程序合法合规，本次持股计划尚需公司股东会审议通过后方可实施；本次持股计划在股东会审议上市公司与股东、董事、高级管理人

员等参与对象的交易相关提案时回避安排，以及本次持股计划在公司融资时参与方式、本次持股计划一致行动关系的认定符合《中华人民共和国公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规、规

范性文件的有关规定；公司需根据本次持股计划的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的规定持续履行信息披露义务。