亿联网络:福建至理律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

关于厦门亿联网络技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的

法律意见书福建至理律师事务所

地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22层邮政编码：350025

电话：（0591）8806 5558 传真：（0591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com福建至理律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的法律意见书

闽理非诉字[2025]第061号

致：厦门亿联网络技术股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门亿联网络技术股份

有限公司（以下简称“亿联网络”或“公司”）的委托，担任公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第227号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就亿联网络实施本次激励计划相关事项特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、

规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资

产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中

2的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出

任何明示或默示的保证。

4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：

亿联网络、公司指厦门亿联网络技术股份有限公司

本次激励计划、本指厦门亿联网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励计划《厦门亿联网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计《激励计划草案》指划（草案）》

限制性股票、第二符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后指类限制性股票分次获得并登记的公司股票按照本激励计划规定，公司公告本激励计划时符合公司（含分激励对象指公司、子公司）任职资格的核心管理人员、核心技术（业务）

人员、潜力骨干以及董事会认定需要激励的其他员工

授权日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为交易日自限制性股票授权之日起至激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为

根据本激励计划，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条归属条件指件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，归属日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

3《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第227号）

《公司章程》指《厦门亿联网络技术股份有限公司章程》

元、万元指中华人民共和国法定货币人民币元、万元中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指福建至理律师事务所

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司主体资格

1．公司是于2012年6月7日由陈智松、吴仲毅、卢荣富、周继伟等7名发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司，于2012年6月7日在厦门市工商行政管理局办理设立登记手续，领取了厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司属于依法设立的股份有限公司。

2．经中国证监会《关于核准厦门亿联网络技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]159号)核准，公司于2017年3月向社会公众投资者首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 1867 万股。经深圳证券交易所《关于厦门亿联网络技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深圳

上[2017]176号)同意，公司首次公开发行的股票于2017年3月17日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“亿联网络”，股票代码“300628”。公司属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。

3．根据公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200705487306K）及现行《公司章程》等资料，公司目前的基本情况为：公司在厦门市市场监督管理局登记注册，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为126381.5202万元；住所为厦门市湖里区护安路666号；法定代表人为陈智松。经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；信息系统集成服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

4证件为准）

经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的股份有限公司。

（二）经本所律师核查，公司不存在下述不得实施股权激励计划的情形，符

合《管理办法》第七条的规定：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实施股权激励的条件，具有实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及合规性2025年4月18日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《厦门亿联网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）。经核查，《激励计划草案》的主要内容及其合规性具体如下：

（一）本次激励计划的目的

经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第二章“激励计划的目的”中对本次激励计划的目的做出明确说明，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

5（二）激励对象的确定依据和范围

1．根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励

计划激励对象的确定依据如下：

（1）法律依据：本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》等有关法律、

行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

（2）职务依据：本次激励计划首次授予激励对象包括公司公告本激励计划

时在任的部分高级管理人员、符合公司（含分公司、子公司）任职资格的核心管

理人员、核心技术（业务）人员和潜力骨干，以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括董事、独立董事、监事）。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。若激励对象在考核期内被委派至分公司、子公司任职的，并不丧失激励对象的资格。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

2．根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励

计划授予的激励对象共计504人，包括公司部分高级管理人员5人，公司核心管理人员、核心技术（业务）人员168人，潜力骨干及公司董事会认为应当激励的其他员工331人。激励对象不含公司董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司具有劳动关系。

3．根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，激励对象

的核实方式为：本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

6本所律师认为，《激励计划草案》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，

符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划激励对象的确定依据

和范围符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本次激励计划所涉及标的股票来源和数量、分配

1．经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第五章“限制性股票的来源、数量和分配”中规定了本次激励计划拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九

条第（三）项、第（四）项的规定。2．标的股票的来源

根据《激励计划草案》第五章“限制性股票的来源、数量和分配”，本次激励计划的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为亿联网络回购专用账户回购的 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量678.698万股，符合《管理办法》第十二条、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》（以下简称《监管办法》）第二十七条等规定。

3．授予限制性股票的数量

根据《激励计划草案》第五章“限制性股票的来源、数量和分配”，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票678.698万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额126381.5202万股的0.537%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占本激励计划草案公告时公司股本总额

126381.5202万股的1.05%，累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》

第十四条第二款、《监管办法》第二十九条等规定。

4．激励对象获授的限制性股票情况

根据《激励计划草案》及公司监事会核实的《厦门亿联网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，本次激励计划项下的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下：

7占本激励计划授占本激励计划公告

获授的限制性股姓名职务予限制性股票总时公司股本总额的

票数量（万股）数的比例比例

林小盛副总经理4.70.69%0.004%

冯万健副总经理4.70.69%0.004%

廖昀副总经理4.70.69%0.004%

余菲菲副总经理、董事会秘书3.20.47%0.003%

欧灼谊财务总监2.40.35%0.002%

核心管理人员、核心技术（业务）人

444.465.48%0.352%

员（168人）

潜力骨干（331人）214.59831.62%0.170%

合计（504人）678.698100.00%0.537%

﹝注：上表中若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。﹞本次激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获

授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款等有关规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1．经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第六章“本激励计划的具体内容”之“一、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中明确规定了本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等相关内容，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

2．本次激励计划的有效期

根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的具体内容”之“一、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”，本次激励计划的有效期为自授予限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废之日止，最长不超过36个月，符合《管理办法》第十三条的规定。

3．本次激励计划的授予日

根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的具体内容”之“一、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”，授予日在本次激励计划经公司股东大

8会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过

后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。

公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

4．本次激励计划的归属安排

根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的具体内容”之“一、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的限制性股票期限和归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24

第一个归属期50%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36

第二个归属期50%个月内的最后一个交易日当日止

激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。

5．本次激励计划的禁售期

根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的具体内容”之“一、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”，禁售期是指激励对象获授的限制性股

9票归属后其售出限制的时间段，本计划的获授股票归属后不设置禁售期。本激励

计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，公司在《激励计划草案》中规定的本激励计划的有效期，限制性股票授予日、归属安排、禁售期的内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第8.4.6条等规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

1．经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第六章“本激励计划的具体内容”之“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”中明确规定了本次

激励计划项下限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》

第九条第（六）项的规定。

2．根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的具体内容”之“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”，本次激励计划项下限制性股票的授予价格为每股18.70元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股18.70元

10的价格购买公司以集中竞价交易方式回购的公司股份和/或向激励对象定向发行

的 A 股普通股股票。

限制性股票授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量，计算方式下同）每股33.93元的50%，为每股16.965元；

（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股37.40元的50%，为每股18.70元。

本所律师认为，上述授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）

项、第二十三条等有关规定。

（六）激励对象获授权益、行使权益的条件

1．限制性股票的授予条件

根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的具体内容”之“三、限制性股票的授予与归属条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向其授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

11*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象满足公司内部组织绩效考核要求

激励对象在满足公司内部任职资格的前提下，公司根据不同职级设置不同的基础授予股数，激励对象获授限制性股票需满足组织绩效考核要求。

组织层面绩效考核指标是以各经营主体为单位，设定年度组织绩效目标，包括但不限于该经营主体的收入、利润等，对各项指标的达成情况进行综合评估。

激励对象所在经营主体前一年度的组织绩效考核得分决定组织绩效考核系数，从而影响激励对象本年度的实际授予股数。

激励对象本年度获授的限制性股票数量=个人基础授予股数×前一年度组织绩效考核系数。

2．限制性股票的归属条件

根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的具体内容”之“三、限制性股票的授予与归属条件”的规定，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）满足限制性股票授予条件

公司及激励对象未发生本法律意见书第二条第（六）款第1项所述的任一情形。

（2）公司业绩考核要求

本激励计划考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：

归属安排公司业绩考核目标

以2024年营业收入及净利润为基数，2025年营业收入或净利润增

第一个归属期

长率不低于15%

第二个归属期以2024年营业收入及净利润为基数，2026年营业收入或净利润增

12长率不低于30%

〔注：上述各年度公司业绩考核目标中，“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，并剔除事业合伙人激励基金提取、股权激励成本及本激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。〕归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（3）个人业绩考核要求

激励对象的绩效结果将于每年度进行考核，考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为 A（卓越）、B（优秀）、C+（良好）、C（合格）、C-（待改进）、D（不合格）六个档次，依据考核结果，按下表确定的比例进行限制性股票的归属：

考核结果 A（卓越） B （优 C+ （良 C （合 C- （待改 D（不合格）秀）好）格）进）

归属比例100%80%50%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人归属比例×个人当年计划归属的数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本所律师认为，上述限制性股票的获授条件与归属条件符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条等有关规定。

（七）公司授出权益、激励对象行使权益的程序经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第七章“限制性股票激励计划的实施程序”中明确规定了本次激励计划所涉及的限制性股票授予程序、归属程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

13（八）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第六章“本激励计划的具体内容”之“四、限制性股票激励计划的调整方法和程序”中就根据资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股和派息、增发等影响公司总股本数量

或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况，制定了对限制性股票数量和授予价格进行调整的方法，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（九）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值

模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第六章“本激励计划的具体内容”之“五、限制性股票的会计处理”中明确规定了本次激励计划相关的会计处

理方法、限制性股票的公允价值及确定方法，测算和说明了涉及估值模型重要参数取值合理性、实施本次激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十）激励计划的变更、终止经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第七章“限制性股票激励计划的实施程序”中明确规定了本次激励计划变更、终止的相关程序及限制性要求，符合《管理办法》第九条第（十一）项及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离

职、死亡等事项时股权激励计划的执行经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第九章“公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理”和“二、激励对象个人发生异动的处

14理”中分别明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务

变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行措施，符合《管理办法》第九条

第（十二）项等有关规定。

（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第九章“公司/激励对象发生异动的处理”之“三、公司与激励对象之间争议的解决机制”中明确规定了公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的争议，依照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解；协商、调解不成，任何一方均有权提交至公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。本所律师认为，上述公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制符合《管理办法》第九条第（十三）项等有关规定。

（十三）公司与激励对象的其他权利义务经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第八章“公司/激励对象各自的权利义务”中分别明确规定了公司的权利义务、激励对象的权利义务，该等权利和义务不违反法律、行政法规的强制性规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项等有关规定。

综上，本所律师认为，《激励计划草案》的内容符合《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划的实施程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了以下主要程序：

151．公司董事会提名与薪酬考核委员会拟定了《激励计划草案》及其摘要，

并将其提交公司第五届董事会第六次会议审议。

2．2025年4月18日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3．2025年4月18日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表意见，认为本次激励计划将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，并就激励对象名单进行了核实，认为列入公司《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员具备《公司法》《证券法》

等法律法规和规范性文件规定的任职资格符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划草案》规定的激励对象范围。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等有关规定及《激励计划草案》，公司尚需就本次激励计划履行以下主要程序：

1．公司在董事会审议通过《激励计划草案》后，依法及时公告董事会决议、《激励计划草案》、监事会意见等与本次激励计划相关的文件。

2．公司董事会发出召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次激励计划。公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。

3．公司应当在召开股东大会前，通过公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。

4．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划草案》公告前6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕

16信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规

定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

5．本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司召开股东大会

审议本次激励计划，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决。

6．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向对激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属等相关事宜。

7．公司及其他有关主体应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性

文件以及本次激励计划的规定，就限制性股票授予、归属等事项履行相应的审议、审核、公告等程序。

综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具日必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。

四、本次激励计划的激励对象

（一）如本法律意见书第二条第（二）款所述，《激励计划草案》规定了本

次激励计划激励对象的确定依据，包括法律依据、职务依据，激励对象的范围，并规定了激励对象的核实程序。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条之规定。

（二）2025年4月18日，公司监事会审议通过了《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会认为列入本次激励计划激励对象名单的人员具备相应任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划的激励对象范围。

17（三）经本所律师核查，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》第八

条之规定：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

根据上述《激励计划草案》、监事会发表的相关意见并经本所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司已于2025年4月18日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及时公告上述董事会决议、监事会决议、监事会意见和其他与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

18根据《激励计划草案》及公司的确认，公司将不会为激励对象提供任何形式

的财务资助，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

经核查《激励计划草案》，本所律师认为：

（一）本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及潜力骨干的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，共享公司的经营成果，提升人才队伍的凝聚力和稳定性以及公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展。

（二）《激励计划草案》的内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等

有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；

（四）本次激励计划除了规定限制性股票的授予条件和归属条件以外，还特

别规定了激励对象在对应考核年度归属必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。

因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决情况

根据《激励计划草案》，本次激励计划的激励对象不涉及公司董事，不涉及激励对象与董事存在关联关系，因此，公司董事会审议本次激励计划不涉及关联董事回避表决，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

19九、结论意见综上所述，本所律师认为，厦门亿联网络技术股份有限公司符合《上市公司股权激励管理办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；《厦门亿联网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定；厦门亿联网络技术股份有限公司已经履行了本次激励计划截至本法律意见书出具日必要的法定程序；本次激励计划激励对象的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；

本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。