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2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部

分已授予尚未行权的股票期权事项的法律意见书福建至理律师事务所

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2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部

分已授予尚未行权的股票期权事项的法律意见书

闽理非诉字〔2025〕第2024064-02号

致：厦门亿联网络技术股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“亿联网络”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《厦门亿联网络技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个行权期行权条

件成就（以下简称“本次行权”）和注销2024年股票期权激励计划部分已授予尚

未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）事项，本所律师特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、

规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

22．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资

产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中

的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、本次行权和本次注销的基本情况及其授权和批准

（一）2024年4月22日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。

2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了上述议案，

批准并授权公司董事会具体实施本次激励计划，并授权董事会办理股票期权的数量和授予价格调整、行权及注销等相关事项。

3（二）2024年6月5日，公司分别召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意以2024年6月5日为授予日，向270名激励对象授予96.243万份股票期权，授予价格为33.54元/份。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

（三）2024年7月3日，2024年股票期权激励计划授予登记完成。公司在

确定本激励计划授予日至办理登记期间，本次激励计划确定的激励对象中2名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，经公司股东大会授权，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行相应调整，本次激励计划授予的激励对象人数由270人调整为268人，股票期权数量由96.243万份调整为95.655万份。

（四）2025年4月18日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。

经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次行权及注销事项已履行必要的授权和批准程序，符合《管理办法》《厦门亿联网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定及《激励计划草案》的安排。

二、本次行权条件满足情况

（一）行权条件已满足经核查，公司本次激励计划授予的股票期权行权条件现已满足，具体如下：

4行权条件行权说明

1．公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生该等情形。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生该等情派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（1）公司2024年营业收入

为5621336110.15元，

2023年营业收入为

4348037150.20元，2024年营业收入较2023年增长

29.28%；

（2）公司2024年归属于上

市公司股东的净利润，并剔

3．公司层面业绩考核要求：除事业合伙人激励基金提

本计划第一个行权期，公司业绩考核要求为：以2023年营取、股权激励计划股份支付业收入及净利润为基数，2024年营业收入及净利润增长率费用影响后的净利润为均不低于20%。2715662278.56元，2023〔注：“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利年归属于上市公司股东的润，并剔除事业合伙人激励基金提取、股权激励成本及本净利润并剔除事业合伙人激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响〕激励基金提取、股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为

2053776108.93元，2024年净利润较2023年增长

32.23%。

营业收入及净利润增长均

高于股权激励设定目标，满足行权条件。

54．个人层面绩效考核要求：

激励对象的绩效结果将于每年度进行考核，考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为 A（卓越）、B（优秀）、 2024 年股票期权激励计划C+（良好）、C（合格）、C-（待改进）、D（不合格）六个 授予登记的 268 名激励对档次，依据考核结果，按下表确定的比例进行股票期权的行象中，258人绩效考核结果权： 为A/B/C+/C，本期可行权比A(卓 B(优 C+(良 C-(待改 D(不 例为 100%；3 人已离职。

考核结果 C(合格)

越)秀)好)进)合格)激励对象已获授但不符合可行权比行权条件的股票期权将由

100%0%例公司注销。

（二）本次行权数量

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的股票期权

第一个行权期符合行权条件的激励对象为258名，可行权的股票期权数量为

46.3288万份，占公司目前总股本的0.0367%。

（三）本次行权时间

根据《激励计划草案》，本次激励计划授予的股票期权第一个行权期时间安排如下：

行权期行权时间行权比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之

第一个行权期50%日起24个月内的最后一个交易日当日止

根据公司《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2024-036）《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-041），公司本次激励计划授予的股票期权第一个行权期的等待期将于2025年6月5日届满。

（四）本次行权价格

6公司实施了2023年度权益分派，根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的具体内容”之“四、股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定以及公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及股票期权激励计划行权价格的议案》，本次激励计划授予股票期权行权价已由34.44元/份调整为33.54元/份，公司本次行权价格符合相关规定及《激励计划草案》的安排。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划中授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次行权事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的规定。公司应当按照《激励计划草案》的规定在行权等待期届满后办理本次股票期权的行权。本次行权完成后，公司股权分布仍然具备上市条件。

三、本次注销的原因、数量等情况

本次激励计划授予登记的激励对象中，3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已获授尚未行权的股票期权0.9898万份不得行权并由公司注销；7名激励对象2024年度个人绩效考核结果未能达到100%行权标准，其已获授尚未行权的股票期权1.0038万份由公司注销。基于上述情况，本次注销合计1.9936万份股票期权。因此，公司董事会决定对上述激励对象已获授但到期尚未行权的股票期权进行注销。

本所律师认为，本次注销具有相应的依据，符合《管理办法》第三十二条第二款及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》的安排。

四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次行权及本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门亿联网络技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的安排，并已履行截至本法律7意见书出具日必要的决策程序。本次行权及本次注销事项需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、相关

登记结算、注销手续等事宜。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

8〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分已授予尚未行权的股票期权事项的法律意见书》之签署页〕

福建至理律师事务所经办律师：

中国·福州魏吓虹

经办律师：

陈宓

律师事务所负责人：

林涵年月日