亿联网络:福建至理律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票和第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书

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2024年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性

股票和第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书福建至理律师事务所

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2024年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性

股票和第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书

闽理非诉字〔2025〕第2024065-02号

致：厦门亿联网络技术股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“亿联网络”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《厦门亿联网络技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）作废部分已授予

尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）和第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）事项，本所律师特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、

规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之

2一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资

产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中

的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、本次作废和本次归属的决策程序

（一）2024年4月22日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。

2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了上述议案，

批准并授权公司董事会具体实施本次激励计划，并授权董事会办理限制性股票的数量和授予价格调整、作废及归属等相关事项。

（二）2024年6月5日，根据股东大会授权，公司分别召开第五届董事会3第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计限制性股票的授予日（即2024年6月5日）、激励对象、授予数量及授予价格（因公司实施2023年年度权益分派，限制性股票授予价格由17.22元/股调整为16.32元/股）。

（三）2025年4月18日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。前述会议主要决议事项如下：

1．鉴于公司2024年限制性激励计划中部分激励对象存在离职以及个人业绩

考核结果未能达到100%归属标准，其已获授未能归属的539385股限制性股票由公司作废。

2．确认本次激励计划第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照本次激

励计划的相关规定办理归属相关事宜。

经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次作废及本次归属事项已履行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关规定及《激励计划草案》的安排。

二、本次作废的原因及数量

（一）本次作废的原因

1．激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废公司2023年年度股东大会审议通过的《激励计划草案》第九章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人发生异动的处理”规定：“激励对象离职的，包括退休、主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或因个人不胜任

4岗位或绩效不合格被公司解聘等，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”经核查，公司2024年限制性股票激励计划中授予的激励对象中，5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，前述5名激励对象全部已授予尚未归属的84700股限制性股票不得归属并由公司作废。

2．因激励对象当期业绩未达到考核目标，当期计划归属的限制性股票相应

部分作废公司2023年年度股东大会审议通过的《激励计划草案》第六章“本激励计划的具体内容”之“三、限制性股票的授予与归属条件”规定：激励对象需满足

个人业绩考核要求的，作为符合归属条件之一；激励对象的绩效结果将于每年度进行考核，考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为 A（卓越）、B（优秀）、C+（良好）、C（合格）、C-（待改进）、D（不合格）六个档次，依据考核结果，按下表确定的比例进行限制性股票的归属。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

经核查，公司2024年限制性股票激励计划中授予的131名激励对象2024年度个人业绩考核结果未能达到100%归属标准，前述131名激励对象合计已获授未能归属的454685股限制性股票由公司作废。

（二）本次作废的数量

上述两种情形下，不得归属的限制性股票539385股，由公司予以作废。

本所律师认为，本次作废具有相应的依据，本次作废的原因、数量等内容符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》的安排。

三、本次归属条件满足情况

（一）归属条件已满足

5经本所律师核查，公司本次激励计划第一个归属期的归属条件均已满足，具

体如下：

归属条件归属条件满足情况说明

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生该等情形。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生该等情形。

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（1）公司2024年营业收入为

5621336110.15元，2023年营

业收入为4348037150.20元，

2024年营业收入较2023年增长

29.28%；

（2）公司2024年归属于上市公司

3．公司业绩考核要求：

股东的净利润，并剔除事业合伙人本计划授予的限制性股票第一个归属期，公司业绩考核要求激励基金提取、股权激励计划股份

为：以2023年营业收入及净利润为基数，2024年营业收入支付费用影响后的净利润为

及净利润增长率均不低于20%。

2715662278.56元，2023年归

〔注：“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，属于上市公司股东的净利润，并剔并剔除事业合伙人激励基金提取、股权激励成本及本激励计

除事业合伙人激励基金提取、股权

划有效期内新增并购事项对净利润的影响。〕激励计划股份支付费用影响后的

净利润为2053776108.93元，

2024年净利润较2023年增长

32.23%。

营业收入及净利润增长均高于股

权激励设定目标，满足归属条件。

64．个人业绩考核要求：

激励对象的绩效结果将于每年度进行考核，考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为 A（卓越）、B（优秀）、 2024 年限制性股票激励计划授予C+（良好）、C（合格）、C-（待改进）、D（不合格）六个的 159 名激励对象中，23 人绩效档次，依据考核结果，按下表确定的比例进行限制性股票的考核结果为 A/B，本期归属比例为归属： 100%；73 人绩效考核结果为 C+，A C+ D（不本期归属比例为 80%；51人绩效考B（优 C（合 C-（待考核结果（卓（良合核结果为 C，本期归属比例为 50%；秀）格）改进）越）好）格） 7人绩效考核结果为 C-，本期归属归属比例100%80%50%0%比例为0%；5人已离职。

〔注：在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实激励对象已获授但不符合归属条际归属的限制性股票数量=个人归属比例×个人当年计划归件的限制性股票将按照作废失效属的数量。〕处理。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属

或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）归属数量

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票可归属具体情况如下：

1．授予日：2024年6月5日

2．归属数量：1052765股

3．归属人数：147人

4．授予价格（调整后）：16.32元/股

5．归属批次：第一个归属期

6．股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

7．激励对象名单及归属情况：