厦门亿联网络技术股份有限公司

《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第1条为维护厦门亿联网络技术股份有限公司第1条为维护厦门亿联网络技术股份有限公司

（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其

有关规定，制订本章程。他有关规定，制定本章程。

第5条公司住所：厦门市湖里区护安路666号。第5条公司住所：厦门市湖里区护安路666号。

邮政编码：361006

第6条公司注册资本为人民币126381.5202万第6条公司注册资本为人民币126651.2495万元。元。

第8条公司法定代表人由董事长担任。第8条公司法定代表人由董事长担任。担任法

定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第9条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第9条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第10条本章程自生效之日起，即成为规范公第10条本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条本章程所称其他高级管理人员是指公第11条本章程所称高级管理人员是指公司

司的副经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第15条公司股份的发行，实行公开、公平、第15条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第16条公司发行的股票，以人民币标明面值。第16条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第18条公司是由原厦门亿联网络技术有限公第18条公司是由原厦门亿联网络技术有限司以截止2011年12月31日经审计的净资产按公司以截止2011年12月31日经审计的净资产一定比例折股整体变更设立。公司设立时发起人按一定比例折股整体变更设立。公司设立时发行的姓名、出资金额、认购股份数、出资方式如下的股份总数为5600万股、面额股的每股金额为1表：元。公司设立时发起人的姓名、出资金额、认购……股份数、出资方式如下表：

……

第19条公司股份总数为126381.5202万股，第19条公司股份总数为126651.2495万股，均为普通股。均为普通股。

第20条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第20条公司或公司的子公司（包括公司的附属业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第21条公司根据经营和发展的需要，依照法第21条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可律、法规的规定，经股东会做出决议，可以采用以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第25条……第25条……公司依照本章程第23条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第23条第一款规定收购本公司份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。已发行股份总数的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。

第26条公司的股份可以依法转让。第26条公司的股份应当依法转让。

第27条公司不接受本公司的股票作为质押权第27条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的标的。

第28条发起人持有的本公司股份，自公司成第28条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交不得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。有的本公司股份。

公司上市后，各发起人、公司董事、监事及高级公司上市后，各发起人、公司董事及高级管理人管理人员应严格遵守届时相关有效的法律法规及员应严格遵守届时相关有效的法律法规及所作所作股份转让限制的承诺。股份转让限制的承诺。

第29条公司持有百分之五以上股份的股东、董第29条公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

…………

第30条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第30条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第32条公司股东享有下列权利：第32条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者询；质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额证；

参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议额参加公司剩余财产的分配；的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的的股东，要求公司收购其股份；

其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第33条股东提出查阅前条所述有关信息或者第33条股东要求查阅、复制公司有关材料

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实政法规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第34条……第34条……

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第35条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第35条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第36条审计委员会成员以外的董事、高级管

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者损失的，连续180日以上单独或合并持有公司百本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本直接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第37条公司股东承担下列义务：第38条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

……本；

……

第38条持有公司百分之五以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第39条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第39条公司的控股股东、实际控制人员不得利用第40条公司控股股东、实际控制人应当遵守

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司下列规定：

造成损失的，应当承担赔偿责任。(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、得擅自变更或者豁免；

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利已发生或者拟发生的重大事件；

益。(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第41条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第42条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第40条股东大会是公司的权力机构，依法行第43条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，(二)审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

(三)审议批准董事会的报告；案；

(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方(五)对发行公司债券作出决议；

案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；

案；(七)修改本章程；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

(八)对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司(九)审议批准第44条规定的担保事项；

形式作出决议；……

(十)修改本章程；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议。

(十二)审议批准第41条规定的担保事项；

……

第41条公司下列对外担保行为，须经股东大第44条公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过。审议通过。

…………

（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过经审计总资产百分之三十的担保；公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

…………

第43条有下列情形之一的，公司在事实发生第46条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；之日起两个月以内召开临时股东会；

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人

或者少于章程所定人数的三分之二时；数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一一时；时；

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定其他情形。的其他情形。

第46条股东大会由董事会召集，董事会不能删除

履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第47条独立董事有权向董事会提议召开临时第49条董事会应当在规定的期限内按时召股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的集股东会。

提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并见。

公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第48条监事会有权向董事会提议召开临时股第50条审计委员会向董事会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可自行召集和主持。以自行召集和主持。

第49条单独或者合计持有公司百分之十以上第51条单独或者合计持有公司百分之十以

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面会的书面反馈意见。反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原案的变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第50条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第52条审计委员会或股东决定自行召集股东会

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。…………监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关明材料。证明材料。

第51条对于监事会或股东自行召集的股东大第53条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第52条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第54条审计委员会或股东自行召集的股东

所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第54条公司召开股东大会，董事会、监事会第56条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内内发出股东大会补充通知。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并……将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第56条股东大会的通知包括以下内容：第58条股东会的通知包括以下内容：

…………股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独有提案的全部具体内容。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通……知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第57条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第59条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项议案提出。应当以单项议案提出。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和公告候选董事的简历和基本情况。

基本情况。董事的提名方式和程序为：

董事及监事的提名方式和程序为：(一)股份公司成立后首届董事会董事，须由股东(一)股份公司成立后首届董事会董事，首届监事会会从发起人各方推荐的董事候选人中选举产生。

中的股东代表监事须由股东大会从发起人各方推(二)董事会换届选举或在届内更换董事时，由现荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。届董事会听取有关股东意见，或由单独或合计持

(二)董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意上的股东通过股东会临时提案的方式提名，提出见，或由单独或合并持有公司发行在外有表决权下届董事会成员候选人名单。董事候选人名单以股份总数百分之三以上的股东通过股东大会临时提案的方式提请股东会表决。

提案的方式提名，提出下届董事会、监事会成员董事会提名董事候选人的具体方式和程序为：1、侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，式提请股东大会表决。由董事会提名委员会提出董事候选人的建议名

(三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。选人名单提交股东会选举；

董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方2、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份

式和程序为：1、在章程规定的人数范围内，按照总数百分之一以上的股东可以向公司董事会提拟选任的人数，由董事会提名委员会提出董事候出董事候选人。如公司董事会未接受上述股东的选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事提名，上述股东可以临时提案的方式向股东会提会提出董事候选人名单提交股东大会选举；由监出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议会临时提案的有关规定。

名单，经监事会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举；

2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总

数百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。

3、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第58条股东大会选举二名以上董事或监事时第60条股东会选举二名以上董事时应实行累积

应实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事投票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。事和非独立董事的表决应当分别进行。

第62条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第64条个人股东亲自出席会议的，应出示本份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

第63条股东出具的委托他人出席股东大会的授第65条股东出具的委托他人出席股东会的授权

权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

(二)是否具有表决权；和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投(二)代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

(四)委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，(四)委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第64条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第65条代理投票授权委托书由委托人授权他人第66条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第66条出席会议人员的会议登记册由公司负责第67条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位称）等事项。名称）等事项。

第68条股东大会召开时，本公司全体董事、第69条股东会要求董事、高级管理人员列席会

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东级管理人员应当列席会议。的质询。

第69条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第70条股东会由董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一举的一名审计委员会成员主持。

名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主表主持。

持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人人，继续开会。

担任会议主持人，继续开会。

第70条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第71条公司制定股东会议事规则，详细规定

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第71条在年度股东大会上，董事会、监事会第72条在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第72条董事、监事、高级管理人员在股东大第73条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第74条股东大会应有会议记录，由董事会秘第75条股东会应有会议记录，由董事会秘书负书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第75条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第76条召集人应当保证会议记录内容真实、准和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名代理出席的委托书一并保存，保存期限为10年。册及代理出席的委托书一并保存，保存期限为10年。

第78条下列事项由股东大会以普通决议通第79条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：(一)董事会的工作报告；

(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

(四)公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第79条下列事项由股东大会以特别决议通过：第80条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计十的；总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

第82条除公司处于危机等特殊情况外，非经第83条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第83条董事、监事候选人名单以提案的方式第84条董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股投票制。东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。投票制。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每基本情况。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东董事候选人由董事会、单独或合并持有公司百分拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东之三以上股份的股东提出。监事候选人中的股东公告候选董事的简历和基本情况。

代表由监事会、单独或合并持有公司百分之三以董事候选人由董事会、单独或合计持有公司百分上股份的股东提出。之一以上股份的股东提出。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第85条股东大会审议提案时，不会对提案进第86条股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

第88条股东大会对提案进行表决前，应当推第89条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。结果，决议的表决结果载入会议记录。

第89条……第90条……

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。第94条股东大会通过有关董事、监事选举提案第95条股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过之任董事就任时间自股东会通过之日起计算。

日起计算。

第96条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第97条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期容。限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第97条董事由股东大会选举或更换，任期3年。第98条董事由股东大会选举或更换，任期3年。

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第98条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第99条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属营或者为他人经营与本公司同类的业务；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（八）不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

的其他忠实义务。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；类的业务；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第99条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第100条董事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当……为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，注意。

不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第101条董事可以在任期届满以前提出辞职。第102条董事可以在任期届满以前辞任。董事董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依有关情况。

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定行董事职务。最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，事会时生效。履行董事职务。

第102条董事提出辞职或者任期届满，应向董第103条公司建立董事离职管理制度，明确对

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的下结束而定。持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第104条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第104条董事执行公司职务时违反法律、行政第106条董事执行公司职务，给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第105条独立董事应按照法律、行政法规、中删除国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第107条董事会由9名董事组成，设董事长1第108条董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事4名。名，副董事长1名，职工代表董事1名，独立董事4名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第108条董事会行使下列职权：第109条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；

合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；

的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

股东大会授予的其他职权。

董事会下设战略与 ESG 委员会、审计、提名、薪

酬和考核委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。

第113条董事长行使下列职权：第114条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。

第114条董事会每年至少召开两次会议，由董第115条董事会每年至少召开两次会议，由董

事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体事和监事。董事。

第115条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第116条代表1/10以上表决权的股东、1/3

上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，持董事会会议。召集和主持董事会会议。第119条董事与董事会会议决议事项所涉及的第120条董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第125条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第126条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第127条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第128条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第129条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第130条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第131条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第132条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

新增第133条审计委员会成员为3名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第134条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第135条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第136条除审计委员会外，公司董事会还设置

战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

新增 第 137 条 战略与 ESG 委员会负责对公司中长

期发展战略进行研究并提出建议，推动公司的环境、社会及治理的发展，主要职责权限为：

（一）对公司中长期发展战略规划、专项发展战

略规划事项进行研究并提出建议；（二）对公司ESG相关事项进行研究并提出建议，跟进公司 ESG 目标完成情况；

（三）识别、关注公司战略与 ESG 相关风险，督促公司落实风险应对方案；

（四）审议公司 ESG 报告等与 ESG 相关的重大信息披露文件；

（五）公司章程规定、董事会授权的其他职责。

董事会对战略与ESG委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第138条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第139条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查

董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第124条公司设总经理一名，由董事会聘任或第140条公司设总经理一名，由董事会决定聘解聘。任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘聘。

书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第125条本章程第96条关于不得担任董事的第141条本章程关于不得担任董事的情形、离情形，同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第98条关于董事的忠实义务和第99条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第128条总经理对董事会负责，行使下列职权：第144条总经理对董事会负责，行使下列职

……权：

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或……

者解聘以外的负责管理人员；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解

……聘以外的管理人员；

……

第130条总经理工作细则包括下列内容：第146条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第133条高级管理人员执行公司职务时违反法第149条高级管理人员执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人司造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会本章节内容全部删除

第150条公司在每一会计年度结束后四个月内第152条公司在每一会计年度结束之日起四编制公司年度财务报告；在每一会计年度上半年个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束券交易所报送并披露中期报告。之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券……交易所报送并披露中期报告。

……

第151条公司除法定的会计账簿外，将不另立第153条公司除法定的会计账簿外，不另立会会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账账户存储。户存储。

第152条……第154条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人……员应当承担赔偿责任。

……

第153条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第155条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第155条公司利润分配政策为：第157条公司利润分配政策为：

(一）利润分配原则(一）利润分配原则

…………

3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政3、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策

策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者投资者的意见。的意见。

……(七）利润分配的决策程序与机制

(七）利润分配的决策程序与机制……

3、审计委员会须对以上利润分配的决策程序及

……

执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出

3、监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情

利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分表专项说明和意见。

配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项

(八）利润分配政策的调整机制说明和意见。

……

(八）利润分配政策的调整机制

2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整

……

利润分配政策的议案，经公司董事会和审计委员

2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意会审议通过后提交股东会批准，公司将视情况安见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等公司将视情况安排通过证券交易所交易系统、互网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参便利。股东会审议调整利润分配政策的议案须经加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决

权的2/3以上通过。

第156条公司实行内部审计制度，配备专职审第158条公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

第157条公司内部审计制度和审计人员的职第159条公司内部审计制度经董事会批准后责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董实施，并对外披露。

事会负责并报告工作。

新增第160条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第161条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第162条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第163条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第164条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第159条公司聘用会计师事务所必须由股东大第166条公司聘用、解聘会计师事务所必须由会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会师事务所。计师事务所。

第165条公司召开股东大会的会议通知，以书第172条公司召开股东会的会议通知，以公告面方式或公告方式进行。进行。

第167条公司召开监事会的会议通知，以书面删除方式（邮递或传真）进行。

新增第178条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第172条公司合并，应当由合并各方签订合并第179条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当

自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并

30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第173条公司合并时，合并各方的债权、债务，第180条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第174条公司分立，其财产作相应的分割。第181条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认认可的报纸上公告。可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第176条公司需要减少注册资本时，必须编制第183条公司减少注册资本，将编制资产负债资产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

45内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第184条公司依照本章程第一百五十五条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

新增第185条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第186条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第178条公司因下列原因解散：第188条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第179条公司有本章程第178条第(一)项情形第189条公司有本章程第188条第(一)项、第的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照表决权的三分之二以上通过。前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第180条公司因本章程第178条第(一)、(二)、第190条公司因本章程第188条第(一)、(二)、

(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现(四)、(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人定有关人员组成清算组进行清算。的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第181条清算组在清算期间行使下列职权：第191条清算组在清算期间行使下列职权：

…………

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

……

……

第182条清算组应当自成立之日起10日内通第192条清算组应当自成立之日起10日内通

知债权人，并于60日内在公司住所地工商行政管知债权人，并于60日内在公司住所地工商行政理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向……清算组申报其债权。

……

第184条清算组在清理公司财产、编制资产负第194条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第185条公司清算结束后，清算组应当制作清第195条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第186条清算组成员应当忠于职守，依法履行第196条清算组成员履行清算职责，负有忠实

清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法义务和勤勉义务。

收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第193条释义第203条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第196条本章程所称的“以上”、“以内”、“以第206条本章程所称的“以上”、“以内”、都下”都含本数；“不满”、“低于”、“多于”、“超过”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含不含本数。本数。

第198条公司制定的股东大会议事规则、董事第208条公司制定的股东会议事规则、董事会会议事规则和监事会议事规则将作为本章程附议事规则将作为本章程附件。

件。

除上述条款修订外，《公司章程》根据最新《公司法》将“股东大会”修订为“股东会”，因不涉及实质性修订，未逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容变更的情况下，亦未逐项列示。《公司章程》其他内容无实质性修订，修订后的章程内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议。

厦门亿联网络技术股份有限公司

二○二五年八月二十五日