证券代码：300629证券简称：新劲刚公告编号：2024-029
广东新劲刚科技股份有限公司
关于变更注册资本及修改《公司章程》及其附件的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2024年4月24日召开，会议审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>及其附件的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
经深圳证券交易所审核同意，证监会注册批复，公司向7名对象发行股票
12300000股。发行完成后，公司总股本由237488349股增加至249788349股，注册资本由人民币237488349元变更为249788349元。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况及上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》进行调整，具体情况如下：
原章程新章程
第1.06条公司注册资本为人民币237488349第1.06条公司注册资本为人民币249788349元。元。
第3.05条公司设立时的发起人为1、王刚……第3.05条公司设立时的发起人为王刚等43
754名自然人股东及北京凯鹏达投资有限公司1名法人股东。
第3.07条公司股份总数为237488349股，均第3.07条公司股份总数为237488349股，均为普通股。为普通股。
-1-第3.11条公司在下列情况下，可以依照法律、第3.11条公司不得收购本公司股份，但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本有下列情形之一的除外：……（六）上市公司公司的股份：……（六）上市公司为维护公司为维护公司价值及股东权益所必须。
价值及股东权益所必须。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第3.13条……属于第（三）项、第（五）项、第3.13条……属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份将不超过公司已发行股份总额的10%，用于份不得超过公司已发行股份总额的10%，并应收购的资金应从公司的税后利润中支出，所收在三年内转让或者注销。
购的股份应在三年内转让给职工。
第3.19条公司的董事、监事、高级管理人员在第3.19条公司的董事、监事、高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司定期报告公告前30日内；（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前1030日内；
日内；（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大报公告前10日内；
影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大依法披露后2个交易日内；影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至
（四）证券交易所规定的其他期间。依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第4.20条监事会或股东决定自行召集股东大第4.20条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交中国证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材和证券交易所提交有关证明材料。料。
-2-第4.26条股东大会会议通知包括以下内容：第4.26条股东大会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期（一）会议的日期、地点和会议期限；
限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
…………
第4.49条……第4.49条……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或限制。者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第4.53条董事、非职工代表监事候选人的提第4.53条董事、非职工代表监事候选人的提
名的方式和程序如下：名的方式和程序如下：
…………
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者累积投票制是指股东大会选举董事或者监事监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
监事的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历-3-就公司的累积投票制，公司制定《累积投票制和基本情况。实施细则》，明确规定与公司累积投票制的具就公司的累积投票制，公司制定《累积投票制体实施办法，该细则由董事会拟定，并由股东实施细则》，明确规定与公司累积投票制的具大会批准。体实施办法，该细则由董事会拟定，并由股东大会批准。
第5.22条代表十分之一以上表决权的股东、第5.22条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会，可以提议召开董三分之一以上董事、监事会、过半数的独立董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第5.34条董事会秘书的主要职责是：第5.34条董事会秘书的主要职责是：
…………
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督督促董事会及时回复本所所有问询；促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
…………
第5.39条独立董事应充分行使下列特别职第5.39条独立董事履行下列职责：
权：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提意见；
交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董聘请中介机构出具独立财务顾问报告；事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
（三）向董事会提请召开临时股东大会；益，保护中小股东合法权益；
（四）提议召开董事会；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；促进提升董事会决策水平；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公权。司章程规定的其他职责。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第5.40条除按时参加董事会会议外，独立董第5.40条独立董事每年在公司的现场工作时
-4-事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人告，述职报告应包括以下内容：和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方票情况；式履行职责。独立董事应当向公司股东大会提
（二）发表独立意见的情况；交年度述职报告，述职报告应包括以下内容：
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如（一）出席董事会次数、方式及投票情况及股
提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务东大会次数；
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门现场检查等。会议工作情况；
（三）对相关事项进行审议和行使独立非执行董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第5.41条公司应当建立独立董事工作制度，第5.41条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必时可组织独立董事定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董实地考察。事开展实地考察等工作。
第5.42条独立董事每届任期与公司其他董事第5.42条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不-5-不得超过两届。独立董事任期届满前，无正当得超过六年。独立董事任期届满前，上市公司理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立为特别披露事项予以披露。董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
第5.43条独立董事在任期届满前可以提出辞第5.43条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会
低于法定或本章程规定的最低人数的，在改选中独立董事所占比例不符合相关法律法规或者的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
行职务。
第9.06条公司股东大会对利润分配方案作出第9.06条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议月内完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第9.07条公司利润分配政策为：第9.07条公司利润分配政策为：
…………
（三）利润分配的决策程序和机制（三）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董
事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。准。
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投-6-资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政事的过半数通过。独立董事认为现金分红具体策发表独立意见。方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权……发表独董意见。董事会对独立董事的意见未采
（五）现金分红政策纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及披露。
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情……形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的（五）现金分红政策现金分红政策：1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资润分配中所占比例最低应达到80%；者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出润分配中所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应当达到80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到20%；安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排润分配中所占比例最低应当达到40%；
的，可以按照前项规定处理。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司最新一期经审计净资产的30%，且超过公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
3000万元。的，可以按照前款第三项规定处理。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等公司最新一期经审计净资产的30%，且超过-7-事宜，独立董事应当发表明确意见。3000万元。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应提案，并直接提交董事会审议。当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股事宜。
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司或者中小股东权益的，有权发表审核意见，
3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进见及未采纳的具体理由，并披露。
行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见二以上通过。和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
……3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
-8-除上述条款修订外，章程其他条款不变。由于上述条款的变更，《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款作相应变更，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度。
三、其他说明
以上事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权其办理工商变更登记等相关事宜。
四、备查文件
1、广东新劲刚科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
广东新劲刚科技股份有限公司董事会
2024年4月24日
