新劲刚:北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

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致：广东新劲刚科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

嘉源(2026)-01-865

敬启者:

根据广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司实施2026年限制性股票激励计划(以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，并获授权为本次激励计划出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书之目的，本所对公司本次激励计划的相关情况进行了调查，查阅了公司本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或

复印件与原件完全一致。

在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。

本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次激励计划所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意公司按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件之一，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意公司在其他本次激励计划相关文件中引用或按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师就引用部分进行了再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。在此基础上，本所出具本法律意见书如下:

正文

一、公司实施本次限制性股票激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并有效存续

根据公司提供的资料及披露的公告文件，并经本所律师核查，新劲刚系由广东新劲刚超硬材料有限公司（原南海市丹灶劲刚陶瓷模具有限公司）于2012年8月24日整体变更设立的股份公司。公司现持有佛山市市场监督管理局于2024年7月9日核发的统一社会信用代码为91440600708116228T的《营业执照》，注册资本为25,142.3424万元，住所为佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号（办公楼）之一及（车间一）之一（住所申报）（一照多址），法定代表人为王刚,经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

2017年2月10日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2017）203号）,并经深圳证券交易所同意，公司于2017年3月24日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券代码为“300629”。

根据公司提供的《公司章程》和书面确认，新劲刚为永久存续的股份有限公司。经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，新劲刚不存在根据中国法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

根据公司披露的公告文件、公司出具的书面确认和广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月27日出具的《广东新劲刚科技股份有限公司2025年度审计报告》（司农审字（2026）25008690023号），并经本所律师核查，新劲刚不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为:

截至本法律意见书出具之日，新劲刚为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据中国法律法规和《公司章程》规定需要终止或《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，新劲刚具备根据《管理办法》实施本次激励计划的主体资格和条件。

二、本次限制性股票激励计划的主要内容及激励对象的确定

《广东新劲刚科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已对实施限制性股票激励计划的实施目的、激励计划的管理机构、激励对象、股票来源、授予数量和分配情况、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、激励价格及确定方法、授予条件和归属条件、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等进行了规定。

《激励计划（草案）》规定了激励对象的确定依据和具体范围。本次限制性股票激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及公司其他核心管理人员、核心骨干，不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，本所律师认为:

《激励计划（草案）》中载明的内容及激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律、行政法规等的相关规定。

三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序

（一）本次限制性股票激励计划已经履行的程序

根据公司提供的会议文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，新劲刚为实施本次激励计划已履行如下法定程序:

2026年8月27日，公司第五届薪酬与考核委员会审议通过《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并出具《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

2026年8月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

综上，本所律师认为:

截至本法律意见书出具之日，新劲刚为实施本次激励计划已按照《管理办法》和《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的内部审议程序。

（二）本次限制性股票激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，新劲刚实施本次激励计划尚待履行如下程序:

1．公司董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公告程序后，发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次激励计划。

2．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3．董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础上,核查激励对象相关信息，并于股东会审议本次激励计划前5日披露核查意见。

4．公司股东会应当对股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

5．公司股东会以特别决议审议本次激励计划及相关议案，关联股东 (如有)应当回避表决。

6．公司股东会审议通过本次激励计划后,公司董事会应根据股东会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。

综上，本所律师认为:

截至本法律意见书出具之日，新劲刚为实施本次激励计划已按照《管理办法》《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的内部审议程序，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定履行后续法定程序。本次激励计划尚需经公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

四、本次限制性股票激励计划涉及的信息披露义务

根据公司书面确认，公司将在董事会审议通过与本次激励计划相关的议案后及时按照中国法律法规的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决议和《股权激励计划（草案）》等文件。

综上，本所律师认为:

公司应当于董事会审议通过议案后及时按照中国法律法规的要求公告与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等中国法律法规的相关规定继续履行信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》、薪酬与考核委员会出具的核查意见及公司的书面确认，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对象自有或自筹资金，新

劲刚不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

综上，本所律师认为:

公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

六、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。”新劲刚根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律法规及新劲刚《公司章程》制定了本次限制性股票激励计划。

公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为:

本次激励计划的实施，不存在明显损害新劲刚及其全体股东利益的情形，符合《管理办法》的规定。

七、关联董事回避表决情况

2026年8月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，根据《激励计划（草案）》、董事会会议相关文件及公司书面确认，拟作为本次激励计划激励对象的公司董事邹卫峰先生、桑孝先生已回避表决。

综上，本所律师认为:

公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》的规定。

八、结论意见

综上，本所律师认为:

1、新劲刚为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

2、《激励计划（草案）》的内容及激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

3、截至本法律意见书出具日,公司为实施本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定履行后续法定程序。本次激励计划尚需经公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

4、截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》的相关规定就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定，继续履行后续相关信息披露义务。

5、公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形,符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

6、本次激励计划的实施,不存在明显损害新劲刚及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。

7、拟作为激励对象的董事已在相关议案的审议过程中回避表决,公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》《规范运作指引》的相关规定。

特此致书!