国泰君安证券股份有限公司
关于江苏久吾高科技股份有限公司
2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)作为江苏久吾高科技股
份有限公司(以下简称“久吾高科”、“公司”)2020年度公开发行可转换公司债券、2021年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《创业板上市公司规范运作》”)《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(以下简称“《监管指引第2号》”)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定,对公司2023年度募集资金存放和使用情况进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
1、公开发行可转换公司债券募集资金情况公司经中国证监会《关于核准江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]300号)核准,公司于2020年3月20日向社会公众公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)254.00万张,共计募集资金25400.00万元。经深圳证券交易所“深证上[2020]288号”文同意,可转债于2020年4月17日起在深圳证券交易所上市交易。扣除承销和保荐费用700.00万元(含税)后的募集资金24700.00万元已于2020年3月26日存入公司募集资金专用账户。本次发行募集资金总额扣除相关协议约定的保荐及承销费用
660.38万元(不含税),律师费用30.00万元(不含税),审计及验资费用23.58万元(不含税),资信评级费23.58万元(不含税),发行手续费、信息披露费等
1费用104.28万元(不含税)后,募集资金净额为人民币24558.17万元。上述募
集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2020年6月9日出具了《验证报告》(中汇会验[2020]4583号)。
2、以简易程序向特定对象发行股票情况公司经中国证监会出具的《关于同意江苏久吾高科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]4072号)核准,公司2021年以简易程序向5名特定对象发行股票3121212股,发行价格为33.00元/股,募集资金总额10300.00万元。2022年1月7日,本次发行的保荐人国泰君安证券股份有限公司将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的募集资金专用账户。
本次募集资金总额减除承销和保荐费用、会计师费、律师费、股份登记费、材料
制作费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用329.81万元(不含增值税)
后的募集资金净额为9970.19万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其于2022年1月10日出具《验资报告》(中汇会验[2022]0018号)。
(二)募集金额使用情况和结余情况
1、公开发行可转换公司债券募集资金情况
(1)募集资金投资项目变更前的募集资金投入情况公司以前年度已累计投入募集资金投资项目“高性能过滤膜元件及装置产业化项目”(以下简称“原募投项目”)的募集资金为1782.69万元,募集资金投入的具体情况如下:
募投项目期间投入项目的募集资金金额(万元)
2020年度1569.80
高性能过滤膜元件及装置产业2021年度208.17
化项目2022年度4.72
合计1782.69
注:2020年度含以募集资金置换预先投入的自筹金额1427.36万元。
(2)募集资金投资项目变更后的募集资金投入情况
经公司2022年6月20日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过,公
2司决定变更2020年公开发行可转换公司债券募集资金用途,将截至2022年5月29日原募投项目尚未使用的全部募集资金余额23605.86万元(受审议日期与实施日期利息及理财收益结算影响,具体金额以划转募集资金当日帐户实际金额为准)用于公司“年产6000吨锂吸附分离材料项目”、“钛石膏资源化项目”以及永久补充流动性资金。
经公司2023年8月22日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过,公司决定变更2020年公开发行可转换公司债券募集资金用途,将“年产6000吨锂吸附分离材料项目”投资总额由9424.97万元增加至13255.30万元;将2020年公开发行可转债募投项目“钛石膏资源化项目”尚未使用的部分募集资金
3500.00万元用于“年产6000吨锂吸附分离材料项目”。
2023年公司投入上述募集资金投资项目的募集资金为6890.44万元,累计
投入上述募集资金投资项目的募集资金为20273.20万元,募集资金投入的具体情况如下:
募投项目期间投入项目的募集资金金额(万元)
2022年度3632.25年产6000吨锂吸附分离材料项目2023年度6388.07
小计10020.32
2022年度2130.51
钛石膏资源化项目2023年度502.37
小计2632.88
永久补充流动性资金2022年度7620.00
合计20273.20
(3)募集资金结余情况
截至2023年12月31日止,公司公开发行可转换公司债券结余募集资金3590.66万元(含尚未归还的暂时补充流动资金金额、理财及利息收入扣除银行手续费的净额),其中,尚未归还的暂时补充流动资金金额600.00万元,存放于募集资金专户的余额2990.66万元。
2、以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况
(1)募集资金投资项目变更情况
3经公司2023年8月22日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过,公
司决定变更2021年以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途,拟将截至
2023年8月8日募投项目“固危废智能云仓综合服务项目”尚未使用的全部募集资金余额3470.95万元用于永久补充流动性资金(受审议日期与实施日期利息及理财收益结算影响,具体金额以划转募集资金当日账户实际金额为准),实施主体由公司控股子公司久吾环保变更为母公司久吾高科。
(2)募集资金投资项目变更后的募集资金投入情况
2023年公司投入募集资金投资项目“盐湖提锂中试平台建设项目”、“固危废智能云仓综合服务项目”以及永久补充流动性资金的金额为4748.44万元,累计投入上述募集资金投资项目的募集资金为6606.98万元,募集资金投入的具体情况如下:
募投项目期间投入项目的募集资金金额(万元)
2022年度1824.01
盐湖提锂中试平台建设项目2023年度1276.58
小计3100.59
2022年度34.53
固危废智能云仓综合服务项目2023年度-
小计34.53
永久补充流动性资金2023年度3471.86
合计6606.98
(2)募集资金结余情况
截至2023年12月31日止,公司以简易程序向特定对象发行股票结余募集资金3543.96万元(含尚未归还的暂时补充流动资金金额、理财及利息收入扣除银行手续费的净额),其中,尚未归还的暂时补充流动资金金额3000.00万元,存放于募集资金专户的余额计543.96万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,
4本公司根据《公司法》《证券法》《监管指引第2号》《创业板股票上市规则》及
《创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《江苏久吾高科技股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。根据《管理制度》公司对募集资金采用专户存储制度,在银行设立募集资金专户,并连同保荐人国泰君安证券股份有限公司与存放募集资金的商业银行或其上级机构签订了募集资金监管协议,明确了各方的权利和义务。募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。
(二)募集资金的专户存储情况
截至2023年12月31日,公司有4个募集资金专户,募集资金存储情况如下:
人民币元账户类项目开户名称开户银行银行账号存储余额备注别年产6000江苏久吾高科江苏银行股份有限
3130018800募集资吨锂吸附
技股份有限公公司南京江北新区265993.59
0041629金专户分离材料
司支行项目公开发年产6000西藏久吾新材中国农业银行股份
行可转2890000104募集资吨锂吸附料科技有限公有限公司格尔木分8088825.77换公司0035007金专户分离材料司行债券项目江苏久吾高科江苏银行股份有限
3130018800募集资钛石膏资
技股份有限公公司南京江北新区21551743.69
0041547金专户源化项目
司支行
小计29906563.05以简易江苏久吾高科中信银行股份有限811050101盐湖提锂募集资
程序向技股份有限公公司南京湖南路支2601874915439587.24中试平台金专户特定对司行2建设项目象发行
小计5439587.24股票
合计35346150.29注:公司2021年以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途已变更,“固危废智能云仓综合服务项目”募集资金款项已全部划转完毕,募集资金专户(账户号:58110501013601878030及8110501011301875195)余额已为0元,专户不再使用,为便于公
司资金账户管理,公司对上述募集资金专户进行销户处理,销户手续已于2023年10月18日办理完毕。
截至2023年12月31日,公司无使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2023年度《募集资金使用情况对照表》详见本专项核查意见附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本专项核查意见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不
完整披露的情况;不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
六、保荐人的核查程序及核查意见
报告期内,保荐人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对久吾高科募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查,主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金
使用情况的相关公告等资料,并与相关人员沟通交流等。
经核查,保荐人认为:久吾高科2023年度募集资金存放和实际使用符合《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》《监管指引第2号》等法律、法
规的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,亦不存在募集资金使用违法相关法律、法规的情形。保荐人对久吾高科2023年度募集资金存放和实际使用情况无异议。
(以下无正文)
6附件1:
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位:人民币万元
募集资金总额34528.36本年度投入募集资金总额11638.88
报告期内变更用途的募集资金总额6971.86
累计变更用途的募集资金总额27279.42已累计投入募集资金总额28662.87
累计变更用途的募集资金总额比例79.01%是否已变更项募集资金截至期末投资进度项目达到预定项目可行性是承诺投资项目和超募资金调整后投资本年度投截至期末累计本年度实是否达到
目(含承诺投资(%)(3)=可使用状态日否发生重大变
投向总额(1)入金额投入金额(2)现的效益预计效益
部分变总额(2)/(1)期化
更)
承诺投资项目:
高性能过滤膜元件及装置
是24558.171782.69-1782.69100.00-不适用不适用是产业化项目盐湖提锂中试平台建设项
否6500.006500.001276.583100.5947.70-不适用不适用否目固危废智能云仓综合服务
是3470.1934.53-34.53100.00-不适用不适用是项目年产6000吨锂吸附分离
是-12924.976388.0710020.3277.532023.9.302813.28是否材料项目
7钛石膏资源化项目是-3262.59502.372632.8880.70-不适用不适用是
永久补充流动性资金否-11091.863471.8611091.86100.00-不适用不适用否
合计34528.3635596.6411638.8828662.87-2813.28
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
1、“高性能过滤膜元件及装置产业化项目”原计划建设期2年,实施主体为久吾高科。考虑该募投项
目所在园区未来环保政策收紧的预期,公司拟将原募投项目建设地点变更至化工园区,经公司第七届董
事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议审议通过,公司于2021年4月13日披露公告,将该项目
投资进度调整为2022年12月前投入完毕。截至2022年6月2日,公司仍然未寻找到合适的建设地点,重新选址存在不确定性,鉴于公司近年来在盐湖提锂吸附剂、钛石膏资源化利用等业务以及日常营运上的资金需求增加,为进一步提高募集资金使用效率,根据公司现阶段发展需求,经综合考虑研判,公司决定变更2020年公开发行可转换公司债券募集资金用途,将原募投项目尚未使用的全部募集资金余额用于公司“年产6000吨锂吸附分离材料项目”、“钛石膏资源化项目”以及永久补充流动性资金。公司已于2022年6月2日披露了《关于变更募集资金用途及部分项目实施主体的公告》,本次变更募投项项目可行性发生重大变化的情况说明目事项已经公司2022年6月20日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
2、由于募投项目“年产6000吨锂吸附分离材料项目”二期项目建设部分工艺优化升级以及项目投资概
算与最终决算存在差异,原先投资金额不足以满足项目投资需要。同时,因项目前置行政审批手续办理进展缓慢,公司募投项目“钛石膏资源化项目”子项目“南钛钛石膏资源化项目”推进不及预期。为了提高募集资金使用效率,优先保障“年产6000吨锂吸附分离材料项目”的顺利实施,经综合考虑研判,公司拟将可转债募投项目“年产6000吨锂吸附分离材料项目”投资总额由9424.97万元增加至13255.30万元,并将可转债募投项目“钛石膏资源化项目”尚未使用的部分募集资金3500.00万元用于“年产6000吨锂吸附分离材料项目”。公司已于2023年8月22日披露了《关于增加部分募投项目投资金额及变更部分募集资金用途的公告》,本次变更募投项目事项已经公司2023年9月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
83、由于项目市场推广进度不及预期及国内宏观经济环境的影响,原募投项目“固危废智能云仓综合服务项目”实施进度缓慢。近年来,公司继续围绕陶瓷膜、有机膜、吸附剂等三大材料加大研发,在新能源服务、工业流体分离、水处理与资源化利用、工业副产石膏等四大应用方向上不断拓展业务规模,公司自身利润留存不足以充分保证实现公司业务发展目标,为进一步提高募集资金使用效率,公司拟将截至2023年8月8日小额快速募投项目“固危废智能云仓综合服务项目”尚未使用的全部募集资金余额3470.95万元用于永久补充流动性资金(受审议日期与实施日期利息及理财收益结算影响,具体金额以划转募集资金当日账户实际金额为准),实施主体由公司控股子公司久吾环保变更为母公司久吾高科。
公司已于2023年8月22日披露了《关于增加部分募投项目投资金额及变更部分募集资金用途的公告》,本次变更募投项目事项已经公司2023年9月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用公司召开的第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十九次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用2021年以简易程序向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金458000.00元;使用募集资金置换已支付募集资金投资项目先期投入及置换情况
发行费用的自筹资金扣减承销及保荐费用的可抵扣增值税后金额144177.35元,上述置换金额合计
602177.35元,独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见,保荐人对议案事项发表了无异议的核查意见,会计师出具了专项鉴证报告。
1、公司召开第八届董事会第二次会议审议、第八届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司及实施募投项目的子公司在保证募投项目正常进行的前提下,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,合计金额不超过人民币10000.00万元,使用期用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,在有效期内上述额度可以滚动循环使用,到期前将归还至募集资金专用账户。2023年8月17日,公司及实施募投项目的子公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金合计9200.00万元归还至募集资金专项账户。
92、公司召开第八届董事会第五次会议审议、第八届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司及实施募投项目的子公司在保证募投项目正常进行的前提下,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,合计金额不超过人民币8000.00万元,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,在有效期内上述额度可以滚动循环使用,到期前将归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日,公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为人民币3600.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
1、截至2023年12月31日止,公司公开发行可转换公司债券结余募集资金3590.66万元(含尚未归还
的暂时补充流动资金金额、理财及利息收入扣除银行手续费的净额),其中,尚未归还的暂时补充流动资金金额600.00万元,存放于募集资金专户的余额2990.66万元。
尚未使用的募集资金用途及去向
2、截至2023年12月31日止,公司以简易程序向特定对象发行股票结余募集资金3543.96万元(含尚
未归还的暂时补充流动资金金额、理财及利息收入扣除银行手续费的净额),其中,尚未归还的暂时补充流动资金金额3000.00万元,存放于募集资金专户的余额计543.96万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
10附件2:
变更募集资金投资项目情况表
2023年度
单位:人民币万元截至期末投变更后项目拟投本年度实截至期末实际资进度项目达到预是否达对应的原承本年度实变更后的项目可行性是
变更后的项目入募集资金总额际投入金累计投入金额(%)定可使用状到预计诺项目现的效益否发生重大变化
(1)额(2)(3)=(2)态日期效益
/(1)高性能过滤膜元件及装年产6000吨锂吸附分
置产业化项12924.976388.0710020.3277.532023.9.302813.28是否离材料项目
目、钛石膏资源化项目高性能过滤膜元件及装
钛石膏资源化项目3262.59502.372632.8880.70--不适用是置产业化项目高性能过滤膜元件及装置产业化项
永久补充流动性资金11091.863471.8611091.86100.00--不适用否
目、固危废智能云仓综合服务项目
11合计27279.4210362.3023745.06--2813.28
1、“高性能过滤膜元件及装置产业化项目”原计划建设期2年,实施主体为久吾高科。考虑该募投项目
所在园区未来环保政策收紧的预期,公司拟将原募投项目建设地点变更至化工园区,经公司第七届董事
会第十三次会议、第七届监事会第九次会议审议通过,公司于2021年4月13日披露公告,将该项目投
资进度调整为2022年12月前投入完毕。截至2022年6月2日,公司仍然未寻找到合适的建设地点,重新选址存在不确定性,鉴于公司近年来在盐湖提锂吸附剂、钛石膏资源化利用等业务以及日常营运上的资金需求增加,为进一步提高募集资金使用效率,根据公司现阶段发展需求,经综合考虑研判,公司决定变更2020年公开发行可转换公司债券募集资金用途,将原募投项目尚未使用的全部募集资金余额用于公司“年产6000吨锂吸附分离材料项目”、“钛石膏资源化项目”以及永久补充流动性资金。公司已于
2022年6月2日披露了《关于变更募集资金用途及部分项目实施主体的公告》,本次变更募投项目事项
已经公司2022年6月20日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
2、由于募投项目“年产6000吨锂吸附分离材料项目”二期项目建设部分工艺优化升级以及项目投资概
算与最终决算存在差异,原先投资金额不足以满足项目投资需要。同时,因项目前置行政审批手续办理变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)
进展缓慢,公司募投项目“钛石膏资源化项目”子项目“南钛钛石膏资源化项目”推进不及预期。为了提高募集资金使用效率,优先保障“年产6000吨锂吸附分离材料项目”的顺利实施,经综合考虑研判,公司拟将可转债募投项目“年产6000吨锂吸附分离材料项目”投资总额由9424.97万元增加至13255.30万元,并将可转债募投项目“钛石膏资源化项目”尚未使用的部分募集资金3500.00万元用于“年产6000吨锂吸附分离材料项目”。公司已于2023年8月22日披露了《关于增加部分募投项目投资金额及变更部分募集资金用途的公告》,本次变更募投项目事项已经公司2023年9月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
3、由于项目市场推广进度不及预期及国内宏观经济环境的影响,原募投项目“固危废智能云仓综合服务项目”实施进度缓慢。近年来,公司继续围绕陶瓷膜、有机膜、吸附剂等三大材料加大研发,在新能源服务、工业流体分离、水处理与资源化利用、工业副产石膏等四大应用方向上不断拓展业务规模,公司自身利润留存不足以充分保证实现公司业务发展目标,为进一步提高募集资金使用效率,公司拟将截至
2023年8月8日小额快速募投项目“固危废智能云仓综合服务项目”尚未使用的全部募集资金余额123470.95万元用于永久补充流动性资金(受审议日期与实施日期利息及理财收益结算影响,具体金额以划转募集资金当日账户实际金额为准),实施主体由公司控股子公司久吾环保变更为母公司久吾高科。公司已于2023年8月22日披露了《关于增加部分募投项目投资金额及变更部分募集资金用途的公告》,本次变更募投项目事项已经公司2023年9月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
13(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人:____________________________________邓超王栋国泰君安证券股份有限公司年月日
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