江苏久吾高科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

二〇二四年三月第一章总则

第1条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经

理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏久吾高科技股份有限公司章程》(以下简

称“《公司章程》”)及其他有关规定，江苏久吾高科技股份有限公司(以下简称“公司”)特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第2条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。

第二章人员组成

第3条董事会审计委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事过半数。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第4条董事会审计委员会委员由董事长、提名委员会或者全体董事的三分之

一以上提名，并由董事会选举产生。

第5条董事会审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会全体委员过半数选举产生。审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。

第6条董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第3条至第5条规定补足委员人数。

第7条公司设内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章职责权限

第8条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

-1-（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第9条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第10条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部

审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

第11条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业

务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第12条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职

责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

-2-（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第13条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品

交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第14条公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司

财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露，公司应在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

-3-第15条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第16条审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董

事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第17条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构

承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会有权要求本公司各级管理人员对审计委员会的工作给予

充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。

第18条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

第四章决策程序

第19条内部审计部门做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方

面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同；

（四）公司重大关联交易审计报告；

（五）其他相关事宜。

第20条审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将以下相

关书面决议材料呈报董事会讨论：

(1)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

(2)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

-4-(3)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

(4)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

(5)其他相关事宜。

第21条审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会对相

关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章议事规则

第22条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第23条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会

委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第24条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟

通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯方式召开。

第25条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开

第26条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员等列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。

第27条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第28条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

-5-关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第29条审计委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名确认。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。

第30条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第31条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第32条审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具体回避和表决

程序如下：

(1)有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；

(2)当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通过决议决定；

(3)有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；

(4)如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通

过决议的，审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。审计委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。

第六章附则

第33条本工作细则自董事会通过之日起实施。

第34条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公-6-司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政

法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第35条本工作细则由公司董事会负责解释。