久吾高科:北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二四年三月

北京·上海·深圳·成都·天津·南京·杭州·广州·三亚·香港

Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Tianjin·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong目录

释义....................................................2

正文....................................................5

一、公司实行本次股权激励计划的主体资格...................................5

二、本次激励计划主要内容的合法合规性....................................6

三、本次激励计划涉及的法定程序......................................18

四、激励对象确定的合法合规性.......................................19

五、本次激励计划的信息披露........................................20

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................21

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................21

八、关联董事回避表决情况.........................................22

九、结论意见...............................................22

1法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

久吾高科/公司指江苏久吾高科技股份有限公司

激励计划/本计划/本激励江苏久吾高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计指

计划/本次激励计划划《江苏久吾高科技股份有限公司2024年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》《江苏久吾高科技股份有限公司2024年限制性股票激励《激励对象名单》指计划首次授予激励对象名单》《江苏久吾高科技股份有限公司2024年限制性股票激励《考核管理办法》指计划考核管理办法》

激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的部分权限制性股票/标的股票指利受到限制的公司股票

激励对象指依据《激励计划（草案）》规定获授限制性股票的人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期

计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性限售期指

股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间

在限售期届满后，满足本计划规定的解除限售条件，激励解除限售期指对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间解除限售条件指激励对象获授的限制性股票解锁必须满足的条件向激励对象授予限制性股票时所确定的每一股限制性股授予价格指票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修《上市规则》指订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理（2023年12月修订）》

《公司章程》指《江苏久吾高科技股份有限公司章程》股东大会指江苏久吾高科技股份有限公司股东大会董事会指江苏久吾高科技股份有限公司董事会监事会指江苏久吾高科技股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会

本所指北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元

2法律意见书

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：江苏久吾高科技股份有限公司

本所接受久吾高科的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》和公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3、公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真

3法律意见书

实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致

和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

4、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；

5、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随

其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

4法律意见书

正文

一、公司实行本次股权激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

1、根据公司提供的资料并经本所律师查验，久吾高科系由其前身江苏省皖

维久吾高科技发展有限公司于2000年10月31日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。

2、根据中国证券会《关于核准江苏久吾高科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（许可[2017]201号文）、深圳证券交易所于2017年3月21日发布

的《关于江苏久吾高科技股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，久吾高科于2017年3月23日首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，股票简称为“久吾高科”，股票代码为“300631”。

3、根据久吾高科现持有的南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000134793384D）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司注册资本为12264.2024万元，公司类型为股份有限公司（上市），法定代表人为党建兵，住所为南京市浦口区园思路9号，经营范围为“膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备、气体分离设备、湖泊净化器和过程工业产品及设备的

开发、制造、销售，设备安装及技术服务，电子计算机及配件、软件的开发、销售，高、低压成套设备的设计、制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，市政公用工程、工业污水处理工程、饮用水和纯水处理工程、水环境治理工程、固体废弃物处理工程、大气环境治理工程、机电设备安装工程的技术开

发、设计、总承包、技术服务、投资，环保及水务设施的运营管理，水资源管理，自有房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为1997年12月22日至长期。

根据相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、公司出具的书面说明、公

开披露的信息，并经本所律师查验，久吾高科为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规和规范性文件或《公司章程》规定需要终止的

5法律意见书情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励的情形

根据《公司章程》、久吾高科发布的相关公告、《江苏久吾高科技股份有限公司2023年度报告》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2024]0402号）及《江苏久吾高科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2024]0403号）、公司出具的书面说明并经本所律师核验，久吾高科不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，久吾高科为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，久吾高科不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形。久吾高科具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体条件。

二、本次激励计划主要内容的合法合规性

久吾高科于2024年3月26日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

6法律意见书权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本股权激励相

关的议案，根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》《考核管理办法》并经本所律师查验，发表如下意见：

（一）本次激励计划载明事项的主要内容

根据《激励计划（草案）》，其已载明本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的种类、来源、数量和分

配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格

及授予价格的确定方法、限制性股票的授予及解除限售条件、限制性股票激励计

划的调整与程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公

司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等内容。

经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》

第九条的规定。

（二）本次激励计划的激励对象

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计60人，包括：

7法律意见书

（1）董事、高级管理人员；

（2）中层管理人员、核心骨干员工。

本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不得存在有关法律、行政法规和规范性文件规定的不能参与上市公司股权激励计划的情形。

预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司监事会将对《激励对象名单》进行审核，充分听取公示意见，并

在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对《激励对象名单》审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的《激励对象名单》亦应经公司监事会核实。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

（三）本次激励计划的限制性股票的种类、来源、数量和分配

1、本激励计划标的股票的种类、来源

8法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股或向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

2、本激励计划标的股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为438.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12264.2024万股的3.58%。其中，首次授予428.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12264.2024万股的3.49%，预留10万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12264.2024万股的0.08%，预留股份数量占本计划授予的限制性股票总数的2.28%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。

3、本激励计划标的股票的分配

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票在各激励对象的分配情况如下表所示：

获授的限制占本计划授予占本计划公序姓名职务性股票数量限制性股票总告日公司总号（万股）数的比例股本的比例

1党建兵董事长、总经理8018.24%0.65%

2范克银副董事长306.84%0.24%

3程军军副总经理204.56%0.16%

4彭文博副总经理204.56%0.16%

5魏煦副总经理204.56%0.16%

6杨积衡副总经理204.56%0.16%

7王肖虎副总经理306.84%0.24%

董事、副总经理、董

8程恒事会秘书、财务负责204.56%0.16%

人公司中层管理人员及核心骨干员

9188.542.99%1.54%

工（52人）

9法律意见书

10预留部分102.28%0.08%

合计438.5100.00%3.58%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。

4、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票来源为回购的公司股份或向激励对象发行的公司股份，预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条、

第十四条、第十五条及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予的激励对象进行授予并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

预留部分的限制性股票授予日由公司董事会在本计划经股东大会审议通过

10法律意见书

后12个月内确认。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。

上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之

日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，其限售期分别为自预留部分登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2024年第三季度报告披露后授出，其限售期分别为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

11法律意见书

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

首次授予限制性股票解除限解除限售时间解除限售比例售安排自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至

第一个解除限

首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当40%售期日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至

第二个解除限

首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当30%售期日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至

第三个解除限

首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当30%售期日止

若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及安排与首次授予的限制性股票一致。若预留部分在2024

年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及

安排如下表所示：

预留授予限制性股票解除限解除限售时间解除限售比例售安排自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个

第一个解除限

交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一50%售期个交易日当日止自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个

第二个解除限

交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一50%售期个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解

12法律意见书

除限售期与限制性股票解除限售期相同。

4、本激励计划禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期等相关规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、

第二十五条和《上市规则》第8.4.6条的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予的限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股11.76元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.76元的价格购买公司

13法律意见书

从二级市场回购的或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）《激励计划（草案）》公布前60个交易日公司股票交易均价的50%。

经查验，本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

14法律意见书

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

15法律意见书

或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之

和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应由公司按授予价格回购注销。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分3次解除限售：

扣非后净利润较 2023 年的增长率（A）对应考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一次解除限售2024年50%40%

第二次解除限售2025年80%64%

第三次解除限售2026年110%88%

考核指标完成度公司层面解除限售比例（M）

扣非后净利润较 A≥Am M=100%

2023 年的增长率 An≤A＜Am M=80%

（A） A＜An M=0%

注：扣非后净利润、扣非后净利润增长率均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润，并剔除股权激励产生的激励成本的影响作为计算依据。

若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致。若预留部分在2024年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

16法律意见书

扣非后净利润较 2023年的增长率（A）归属期对应考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一次解除限售2025年80%64%

第二次解除限售2026年110%88%

考核指标完成度公司层面解除限售比例（M）

扣非后净利润较 A≥Am M=100%

2023 年的增长率 An≤A＜Am M=80%

（A） A＜An M=0%

注：扣非后净利润、扣非后净利润增长率均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润，并剔除股权激励产生的激励成本的影响作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面解除限售比例，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表如下：

A B C D考核评级优秀良好合格不合格个人层面解除限售比例

1.00.80.50

（N）

个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限

售比例（M）×个人层面解除限售比例（N）。

根据《激励计划（草案）》对激励限制性股票的授予及解除限售条件的规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、

第十八条、第二十六条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

（七）本次激励计划的其他内容

经本所律师查验，《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整与程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、

17法律意见书

公司与激励对象发生异动的处理及其他事项作出的规定或说明符合《管理办法》

等相关法律、法规的规定。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划，已履行以下法定程序：

1、2024年3月26日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将其提交公司董事会审议。

2、2024年3月26日，公司召开第八次届董事会第九次会议，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励

计划相关的议案。董事会审议本计划时，拟作为激励对象的董事已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。

3、2024年3月26日，公司召开了第八届监事会第八次会议，会议审议通

过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司

<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（二）本次激励计划需要履行的后续程序

18法律意见书

根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：

1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会应当对本次股权激励计划的《激励对象名单》进行审核，充

分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司应当召开股东大会审议通过本次激励计划。公司股东大会审议本次

激励计划时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。

5、公司股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东

所持有效表决权的2/3以上通过，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、公司股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办

理本次激励计划的具体实施有关事宜。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、规定及其他规范性文件的规定履行后续相关程序。

四、激励对象确定的合法合规性

（一）激励对象的确定依据和范围

19法律意见书

本次激励计划激励对象的确定依据和范围等具体情况详见本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划主要内容的合法合规性/（二）本次激励计划的激励对象”部分内容。

（二）激励对象的主体资格

根据公司第八届监事会第八次会议决议及公司出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录

查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、

深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/ ）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象具备《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条及相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次激励计划的信息披露

2024年3月26日，公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会

议审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司应根据相关法律法规的要求及时

20法律意见书

公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。

本所律师认为，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经查验，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）本次激励计划的程序除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序/（二）本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

21法律意见书

（三）监事会的意见

根据公司第八届监事会第八次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况发表明确意见，认为公司实施本次激励计划符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三十五条及相关法律、法规和规范性文件的规定。

八、关联董事回避表决情况

根据公司第八届董事会第九次会议决议的相关资料，经本所律师核验，在该次董事会审议本次激励计划相关议案时，公司董事党建兵、范克银、程恒作为本次限制性股票激励计划的激励对象，均已回避表决。

本所律师认为，作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励对象

的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已履行现阶段所必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助

的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、

行政法规的情形；在公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避

22法律意见书表决；本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的后续程序及信息披露义务。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式叁份。

（以下无正文）