江苏久吾高科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：300631证券简称：久吾高科江苏久吾高科技股份有限公司

Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co. Ltd.（江苏省南京市浦口区园思路9号）

2024年度以简易程序向特定对象发行股票

方案论证分析报告

二〇二四年四月

1江苏久吾高科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“久吾高科”）为深

圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司综合竞争力，公司考虑自身实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施2024年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），公司募集资金总额不超过24390.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1 班戈错盐湖年产 2000 吨氯化锂中试生产线 BOT 项目 19524.19 17090.00

2补充流动资金7300.007300.00

合计26824.1924390.00（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏久吾高科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、锂为我国战略性矿产，当前我国锂资源对外依存度相对较高，锂资源

供应安全亟需进一步得到保障

2016年11月，经国务院批复同意，由国土资源部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、环境保护部和商务部正式发布实施《全国矿产资源规划（2016-2020年）》（以下简称“《全国矿产资源规划》”）。《全国矿产资源规划》以2015年为基期，以2020年为目标年，展望到2025年。《全国矿产资源规划》将锂确定为我国的战略性矿产，鼓励锂能源金属矿产开发利用、加强盐湖锂资源评价，突破盐湖卤水提锂关键技术。

根据《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》（自然资规〔2023〕6号），锂等14种矿产的矿业权出让登记相关事宜由自然资源部负

2江苏久吾高科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告责，充分体现国家在矿产资源管理中对锂矿所给予的高度重视。

我国为全球最大的锂盐需求市场，而全球锂资源主要集中在南美和澳大利亚。以碳酸锂产品为例，根据公开信息，2020-2023年，我国碳酸锂进口量呈逐年增加趋势，年均复合增长率为46.86%。根据自然资源部中国地质调查局国际矿业研究中心发布的《全球矿业发展报告2023》，2022年，中国是全球第一的碳酸锂进口国，进口量占全球进口总量的54%；智利为全球第一的碳酸锂出口国，出口量占全球的42%。我国从智利进口的碳酸锂数量占自身进口总量的

90%，占智利出口量的72%。

我国碳酸锂进口量（万吨）

18

16

14

12

10

8

6

4

2

0

2020年2021年2022年2023年

数据来源：百川盈孚、中国有色金属工业协会锂业分会等公开信息

当前国际贸易摩擦升级、保护主义抬头及局部地缘政治冲突加剧等不利宏观环境，给锂矿等关键矿产的供应安全增加诸多不确定因素。提高战略金属矿产资源开发利用能力与水平，进而提升国家资源供给能力、充分保障国内锂资源需求及安全，已成为行业相关学者、专家共识。

2、卤水锂潜在资源量大，有望成为锂资源的重要来源

全球锂资源主要存在形式为盐湖卤水、矿石锂和黏土锂等，过去受制于提锂技术不成熟等因素，盐湖提锂产能利用率偏低，只能作为锂供应端的少量补充。国内机构发布的锂行业研究报告显示，盐湖为海外企业生产锂盐的主要原材料来源。与之相比，2023年我国锂盐原材料仍以锂辉石为主：碳酸锂方面，

3江苏久吾高科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

以锂辉石、锂云母作为原材料的产量占比合计超过60%，以盐湖作为原料的产量占比为20%左右；氢氧化锂方面，以锂辉石作为原材料的产量占比高达

82.8%。

2020年，自然资源部曾对我国重要矿产资源潜力做过统计，根据《中国矿产资源报告2019》数据，我国硬岩锂潜在资源量为878万吨，卤水锂潜在资源量为9250万吨，即我国锂矿潜在资源量中，卤水类型占比较高、开发潜力巨大。

随着盐湖提锂工艺日渐成熟、开发成本大幅下降，国内盐湖锂资源开发已步入新的阶段，将成为锂资源开发的重要来源。根据公开信息，近年来国内盐湖资源战略重视程度不断提高，产业资本加速布局，青海地区的一里坪盐湖、察尔汗盐湖、西台吉乃尔盐湖、东台吉乃尔盐湖、大柴旦盐湖以及西藏地区的

扎布耶盐湖、麻米错、拉果错、结则茶卡、班戈错等盐湖已实现产品量产或已进入开发阶段。

3、盐湖锂资源的开发利用符合国家及西藏自治区产业政策导向

2020年3月27日，西藏自治区主要领导作出批示指示，强调要推进盐湖锂矿资源绿色发展。2021年1月18日，国家发展改革委发布的《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》中明确提到鼓励西藏自治区发展盐湖资源综合开发利用。

2023年8月21日，工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、自然资源部、商务部、海关总署、国家粮食和储备局等七部门联合印发的《有色金属行业稳增长工作方案》指出，要推动铜、锂等国内资源开发取得积极进展，制定锂等重点资源开发和产业发展总体方案，加快建设战略性矿产资源产业基础数据平台，推动盐湖高效提锂提镁、锂云母尾渣消纳等关键技术攻关及工业化试验。

2023年12月27日，国家发展改革委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》并于2024年2月1日起实施，锂等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用为鼓励类产业。

4江苏久吾高科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告根据《关于印发<西藏自治区推动先进制造业高质量发展行动方案（2023-2025年）>的通知》（藏绿工组发〔2023〕3号），西藏自治区将发挥好国家战

略资源储备基地的作用，聚焦铜锂等战略性资源，为畅通国内大循环，保障国内铜锂资源安全供应作出贡献。

西藏地区盐湖众多，锂资源储量丰富，蕴藏着巨大的经济潜力和发展空间。

盐湖锂资源不仅是西藏自治区重要的优势资源，亦是我国锂资源供应的重要保障，科学有序、高效绿色开发盐湖锂资源，对保障我国完成“双碳”目标、推动清洁能源转型升级、促进西藏自治区经济高质量发展具有十分重要的意义。

（二）本次发行的目的

1、积极贯彻落实国家部署，助力锂资源开发与新质生产力发展

2024年的《政府工作报告》指出，要“大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力”，要“坚定不移深化改革，增强发展内生动力”。在全球“双碳”政策驱动、新兴经济体需求增长，以及国内经济的巨量市场、韧性和潜力的背景下，锂矿产需求市场更加成熟，盐湖资源开发利用已经到了新动能转换、新质生产力培育的关键时期，是推动锂产业链高质量发展的内在要求和重要着力点。

本次募投项目之班戈错项目所在地为西藏自治区，系积极贯彻国家及西藏自治区盐湖锂资源综合开发利用部署的具体实践。通过本次发行及募投项目实施，公司将发挥自身技术优势，持续优化班戈错盐湖开发利用的生产工艺，有序推动西藏地区盐湖开发利用进度，助力国家锂资源开发的同时，促进西藏自治区将绿色矿产资源优势转化为产业优势，打造新的高质量经济发展增长极、厚植新质生产力。

2、聚力发展特色优势产业，促进西藏自治区经济社会发展

发展西藏自治区经济是国家长期坚持的一贯方针，也是各民族人民的共同愿望。利用西藏地区得天独厚的资源禀赋条件、聚力发展锂矿等特色优势产业，不仅能够满足锂产品的市场需求，更能够有效带动新能源、新材料等相关产业发展，符合国家关于调整产业结构政策和西部大开发战略。

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本次募投项目之班戈错项目已取得环评批复文件，公司将严格按照生态保护要求实施项目。公司实施班戈错项目，旨在推动班戈错盐湖开发利用的同时，引入适合当地发展的现代化产业体系，为那曲市班戈县人民提供就业机会，改善当地民生发展水平。此外，公司将派驻专业的管理、技术、生产人员于班戈错项目所在地实施项目，为当地带来先进的企业管理经验，协助西藏自治区培育盐湖提锂领域的专业型技术与技能人才，为西藏自治区人民的幸福生活、人才培育贡献自己的力量。

3、实现公司在盐湖提锂业务领域的战略部署，夯实高质量发展基础

公司长期深耕盐湖提锂相关技术的研发及产业化落地。凭借独特的技术优势，公司在盐湖提锂领域中具备较强的市场竞争力，技术成果在不断进行产业化应用。鉴于我国盐湖类型、情况属性差异较大，盐湖资源开发过程中，需制定具备灵活性及适应性的提锂方案，实施“一湖一策”的开发策略。公司前期已完成班戈错盐湖卤水资源的小试试验并成功找到合适的工艺技术路线。本次募投项目之班戈错项目系班戈错盐湖工业化生产前的中试验证，旨在考察工艺长周期运行的稳定性、经济性，从而进一步优化运行参数，实现公司由吸附材料、膜材料向下游盐湖提锂投资建设运营业务的拓展与延伸的战略部署。

此外，公司拟将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，满足公司持续发展的营运资金需求，也为公司业务拓展和研发投入提供保障；通过本次发行可增强公司的资金实力，提升整体抗风险能力，增强公司的综合竞争力，进一步夯实公司高质量发展的基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、提高公司市场竞争力，优化资本结构，提高抗风险能力

本次以简易程序向特定对象发行募集资金金额不超过24390.00万元，扣除

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发行费用后，募集资金净额将用于班戈错盐湖年产2000吨氯化锂中试生产线BOT 项目和补充流动性资金。以上募投项目能够提高公司市场竞争力，增强公司盈利能力，优化资产负债结构，提高抗风险能力。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若全部通过银行贷款取得，将会大幅增加公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平和股东收益，不利于公司的可持续发展。

3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

股权融资有利于公司保持良好的资本结构，短期偿还债务压力较小，降低经营风险和财务风险，具有较好的可规划性及可协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司主营业务的发展，公司有能力消化股本扩张导致的即期收益摊薄影响，保障公司全体股东的利益。

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

公司本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人根据2023年度股东大会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新

7江苏久吾高科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

最终发行价格将根据2023年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的

8江苏久吾高科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

（二）本次发行定价方法和程序

本次发行定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。

本次发行已经公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第十次会议审议通过，且公司2023年度股东大会已授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

上述董事会及股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网

站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

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行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的

规定

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产

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百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

5、不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）第三十五条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

6、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司

利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；

（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；

（5）本次募集资金的非资本性支出未超过30%。

7、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次发行股票符合《证券法》《注册管理办法》《上市审

11江苏久吾高科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告核规则》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行已经公司2023年度股东大会授权和第八届董事会第八次会议、第

八届董事会第十次会议审议通过。董事会决议、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行的具体方案尚需公司董事会另行审议，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及

公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

本次以简易程序向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会、深交所

指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

12江苏久吾高科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）

等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

上述具体内容，请见公司同日披露的《江苏久吾高科技股份有限公司关于

2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

八、结论

公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

江苏久吾高科技股份有限公司董事会

2024年4月12日

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