证券代码：300631证券简称：久吾高科公告编号：2024-029
江苏久吾高科技股份有限公司
关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度以简易程
序向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次以简易程序向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期
回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境
等方面没有发生重大变化；
2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2024年9月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准）；
3、在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日总股本122642024股为基础，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司股本总额发生的变化；
4、假设本次发行股票数量为1500万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特
定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
5、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为24390.00万元，本测
算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、公司2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为
4535.05万元和3929.77万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度增长20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。（上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响，不考虑公司未来年度利润分配因素的影响，亦不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
9、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基
于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司就本次发行对2024年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2023年/2023年122024年/2024年12月31日
项目月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）122642024122642024137642024
假设1：2024年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2023年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）4535.054535.054535.05扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
3929.773929.773929.77（万元）
基本每股收益（元/股）0.3700.3700.359
稀释每股收益（元/股）0.3700.3700.359
基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）0.3200.3200.311
稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）0.3200.3200.311
假设2：2024年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）4535.054988.554988.55扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
3929.774322.744322.74（万元）
基本每股收益（元/股）0.3700.4070.395
稀释每股收益（元/股）0.3700.4070.395
基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）0.3200.3520.342
稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）0.3200.3520.342
假设3：2024年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）4535.055442.055442.05扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
3929.774715.724715.72（万元）
基本每股收益（元/股）0.3700.4440.431
稀释每股收益（元/股）0.3700.4440.431
基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）0.3200.3850.373稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）0.3200.3850.373注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
经测算，本次发行后，短期内公司每股收益指标存在摊薄风险，但长期来看，本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
公司对2024年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2024年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司承接万吨级盐湖提锂整体解决方案业务的能力和市场竞争力，具有充分的必要性和合理性，具体分析详见《江苏久吾高科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注从事陶瓷膜、有机膜、锂吸附剂等分离材料和分离技术的研发与应用，并以此为基础面向下游客户提供系统化的膜集成技术整体解决方案、材料及配件。2018年，公司成功签订首个盐湖提锂万吨级产业化项目，该项目采用公司自主研发的全膜法盐湖提锂工艺，系公司承接的首个万吨级盐湖提锂领域膜集成技术整体解决方案。
吸附法与膜法是盐湖卤水提锂两个重要方法，是盐湖提锂的两个不同工艺段，相互补充及协同。近年来，公司不断丰富盐湖提锂的技术手段，成功研发出高性能锂吸附剂材料，形成了“吸附+膜”法工艺，该工艺具备提锂效率高、成本低等优势。本次募集资金投向为班戈错盐湖年产 2000 吨氯化锂中试生产线 BOT 项目和补充流动资金，其中班戈错盐湖年产 2000 吨氯化锂中试生产线 BOT 项目旨在推进公司钛系吸附剂工艺在
班戈错盐湖的产业化应用，进行工业化生产线的进一步放大以及优化运行参数。项目顺利投产后，公司承接万吨级盐湖提锂整体解决方案业务的能力及市场竞争力将进一步提升。本次募投项目采用 BOT 的业务模式，实现了公司由吸附材料、膜材料向下游盐湖提锂投资建设运营业务的拓展与延伸，符合公司在盐湖提锂业务领域的战略部署。此外，补充流动资金项目可有效满足公司业务发展所带来的新增流动资金需求，优化公司资本结构，降低财务风险，助力业务快速发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司在人员、技术、市场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体情况如下：
公司积极鼓励技术创新，研发实力雄厚，拥有较强的技术创新能力和研发成果转化能力。公司研发资金投入持续保持较高水平，大量的研发投入有效保障了公司技术研发能力及产品开发水平的持续提升，公司承担过国家“863”计划、国家级火炬计划、江苏省自然科学基金等十多项国家及省级科研计划和产业化项目，取得了多项成果，具有较强的技术研发及产业化应用能力。
公司很早便开展了盐湖提锂相关的研发及产业化，2018年签订首个盐湖提锂万吨级产业化订单，成功实现全膜法盐湖提锂工艺的产业化应用，在此过程中，公司在全膜法盐湖提锂工艺的基础上不断优化工艺并对核心材料展开研究，于2019年成功开发出锂吸附剂材料，形成了“吸附+膜”法工艺，大大提高了盐湖提锂的效率，降低了盐湖提锂的成本。同时，公司储备了一批优秀的专业人才，组建了盐湖提锂研发与管理团队，在膜法分离和吸附分离材料研究及应用开发方面拥有多年经验。经过多年的技术积累，公司自主掌握了大量吸附分离和膜法分离的核心技术，积累了较丰富的专利技术与非专利技术，公司在盐湖提锂领域已形成十数项相关专利。
综上，公司在研发、技术创新及人员的积累以及丰富的研发成果转化经验为公司在盐湖提锂工艺的研发和产业化奠定了坚实的基础，为本次募投项目的顺利实施提供有力的保障。
五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等
相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金使用管理制度针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，持续完善公司内部控制制度，优化业务流程，对各个业务环节进行标准化管理。公司将持续改进完善生产与管理流程，提升生产和管理效率，加强对采购、生产、销售、研发、仓储等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，提高公司资产运营效率，并同步推进成本控制工作，全面提高管理水平，降低公司营运成本，并提升公司盈利能力。
（三）加快募投项目实施进度，积极推进公司战略布局实施
公司本次募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次募投项目旨在推进公司钛系吸附剂工艺在班戈错盐湖的产业化应用，进行工业化生产线的进一步放大以及优化运行参数。项目顺利投产后，公司承接万吨级盐湖提锂整体解决方案业务的能力及市场竞争力将进一步提升。除此以外，补充流动资金可有效满足公司业务发展所带来的新增流动资金需求，优化公司资本结构，降低财务风险，助力业务快速发展。随着募投项目的实施，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
（四）不断完善利润分配制度，保护投资者利益
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司已制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，采取多种措施持续提升经营业绩和管控成本，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司摊薄即
期回报填补措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励计划，本人将积极促使拟公布的股权激励的行
权条件与公司摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对于摊薄即期回报、投资者保护或
者承诺内容出台新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本承诺，若因违
反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人将依照相关法律、行政法规、规章以及规范性文件承担相应的法律责任。”七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，不采取任何方式损害上市公司利益；2、自本承诺出具日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对于摊薄即期回报、投资者保
护或者承诺内容出台新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依照相关法律、行政法规、规章以及规范性文件承担相应的法律责任。”特此公告。
江苏久吾高科技股份有限公司董事会
2024年4月15日
