证券代码：300631证券简称：久吾高科公告编号：2026-007

江苏久吾高科技股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2026年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2026年4月10日以电子邮件的方式传达给各位董事。本次会议应出席董事9人，

实际出席董事9人。

会议由董事长党建兵召集和主持，本次会议召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏久吾高科技股份有限公司章程》的有关规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》公司董事会根据2025年度董事会运作情况编制了《2025年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

董事会听取了公司总经理党建兵先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营层有效执行了董事会、股东会的各项决议，公司2025年度的经营工作稳健有序。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

公司全体董事、高级管理人员对2025年年度报告做出了保证，并出具了公司2025年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承诺及时、公平地披露信息的书面确认意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-008）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》

公司全体董事、高级管理人员对2026年第一季度报告做出了保证，并出具了公司2026年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承诺及时、公平地披露信息的书面确认意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-009）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于 2025年度利润分配预案的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-010）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》公司董事会根据公司2025年度内部控制的情况编制了《2025年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。

（七）审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》公司董事会根据公司2025年度募集资金存放与使用情况编制了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

（八）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步健全公司薪酬管理体系，完善董事、高级管理人员的薪酬管理事宜，保障公司董事、高级管理人员依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则（2025年10月修订）》

等有关法律法规及《江苏久吾高科技股份有限公司章程》的有关规定，制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于董事2025年度薪酬的确认及2026年度薪酬方案的议案》公司2025年度董事薪酬情况请详见公司《2025年年度报告》中“第四节公司治理”之“六、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。

2026年度董事薪酬方案如下：

公司独立董事实行津贴制度，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核，公司拟对每位独立董事发放津贴12万元，不再另行发放薪酬。

范克银先生以副董事长身份领取董事薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，按照现有绩效考核与激励约束机制进行。其他非独立董事均不以董事身份领取薪酬或津贴，只以其作为公司管理者的身份按照其在公司担任的职务和签订的劳动合同领取薪酬。

公司董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，委员袁娅女士、朱玉华先生回避表决，有表决权的委员人数不足三分之二，直接提交公司董事会审议。

基于谨慎性原则，关联董事范克银先生、朱玉华先生、王兵先生及袁娅女士回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

本议案需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬的确认及2026年度薪酬方案的议案》公司2025年度董事薪酬情况请详见公司《2025年年度报告》中“第四节公司治理”之“六、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。

2026年度董事薪酬方案如下：

2026年度，公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收

入等部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，按照现有绩效考核与激励约束机制进行。公司高级管理人员根据公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

基于谨慎性原则，关联董事党建兵先生、程恒先生回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。

（十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司生产经营计划及资金需求，以及银行综合授信展期及额度调整安排，公司及子公司计划向单一银行申请不超过4亿元的综合授信额度，实际借款金额不超过5亿元（指所有授信银行授信期内任一时点的借款总金额不超过5亿元），业务范围包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等融资形式。最终授信额度、融资形式以及授信期限以公司与各家银行签署的授信、融资合同为准。

授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提请授权公司董事长或由其书面授权他人代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；由公司或子公司财务部门在董事会决议框架内负责手续办理和使用的具体事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置自有资金进行现金管理和委托理财的议案》

公司及子公司在确保不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，拟使用不超过人民币3000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用不超过人民币

40000万元的自有资金进行现金管理和委托理财，有效期为自第九届董事会第五

次会议审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额不应超过上述额度。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置自有资金进行现金管理和委托理财的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。

（十三）审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，公司董事会编制了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

本议案独立董事朱玉华先生、王兵先生、袁娅女士回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避表决。

（十四）审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》《2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于修订公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

结合公司实际情况，为了更好地实施2024年限制性股票激励计划，公司拟结合实际对《2024年限制性股票激励计划（草案）》中“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”中的部分内容进行修订，并修订《2024年限制性股票激励计划（草案）》摘要中对应的相关内容。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订说明公告》（公告编号：2026-012）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司董事党建兵先生、范克银先生、程恒先生为2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

本议案需提交公司股东会审议。

（十六）审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

公司2024年限制性股票激励计划1名激励对象已因个人原因主动离职，不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年度股东大会对董事会关于办理本次限制性股票激励计划相关事宜的授权，公司董事会拟以调整后的回购价格11.40元/股回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12000股。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2026-013）。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

公司董事党建兵、范克银、程恒为2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

（十七）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划限制性股票首次授予

第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《江苏久吾高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定以及2023年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的57名首次授予激励对象及1名

预留授予激励对象办理127.75万股限制性股票的解除限售相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二个解除限售期及预留授

予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-015）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

公司董事党建兵先生、范克银先生、程恒先生为2024年限制性股票激励计

划首次授予激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

（十八）审议通过《关于补选非独立董事的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分董事辞职暨补选独立董事、非独立董事的公告》（公告编号：2026-016）。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（十九）审议通过《关于补选独立董事的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分董事辞职暨补选独立董事、非独立董事的公告》（公告编号：2026-016）。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。（二十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规

范性文件的相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司编制了截至2025年12月31日的《江苏久吾高科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

（二十一）逐项审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，同时根据公司股东会的授权并结合公司实际情况，为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整，具体调整内容如下：

（一）发行规模

调整前：

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币30400.00万元（含30400.00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

调整后：

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币30000.00万元（含30000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（二）募集资金用途

调整前：

本次发行的募集资金总额不超过人民币30400.00万元（含30400.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1特种无机膜组件及装置生产线项目23712.6521400.00

2补充流动资金9000.009000.00

合计32712.6530400.00

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

调整后：

本次发行的募集资金总额不超过人民币30000.00万元（含30000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1特种无机膜组件及装置生产线项目23712.6521000.00

2补充流动资金9000.009000.00

合计32712.6530000.00若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

除上述调整内容外，公司本次向特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容保持不变。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2026-020）及《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2026-021）。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。

（二十二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》

鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订并编制了《江苏久吾高科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。（二十三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）的议案》

鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订并编制了《江苏久吾高科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。

（二十四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订并编制了《江苏久吾高科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。

（二十五）审议通过《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，结合公司实际情况，公司修订并编制了《江苏久吾高科技股份有限公司关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》（公告编号：2026-022）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。

（二十六）审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-023）及《公司章程（2026年4月修订）》全文。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（二十七）审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》

公司拟于2026年5月20日召开2025年度股东会，本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-024）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。

江苏久吾高科技股份有限公司董事会

2026年4月23日