证券代码：300631证券简称：久吾高科公告编号：2025-032
江苏久吾高科技股份有限公司
关于调整公司组织机构、修订<公司章程>及制定、修订、废止部
分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月17日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的议案》；同日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司组织机构并废止<监事会议事规则>的议案》。现对相关事项说明如下：
一、调整公司组织机构及废止相关制度的情况
根据新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司章程指引》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等要求，公司拟调整公司组织机构及监事设置，并废止《监事会议事规则》。
二、《公司章程》及相关制度制定、修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，公司拟对《公司章程》进行修订，并制定、修订部分治理制度，具体如下：（一）《公司章程》的修订情况
根据《公司法》及《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，为保持《公司章程》与法律法规的一致性，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款作出相应修订。具体修订情况如下：
原《公司章程》修订后《公司章程》序号内容序号内容为维护江苏久吾高科技股份有限公司（以下为维护江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权人的简称“公司”）及其股东和债权人的合法权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中益，规范公司的组织和行为，根据《中华人第一条第一条华人民共和国公司法》（以下简称“《公司民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国证券法》和其他有关规下简称“《证券法》”）和其他有关规定，定，制定本章程。
制定本章程。
董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第九条
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
第九条的股份为限对公司承担责任，公司以其全部第十条公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
第十条织与行为、公司与股东、股东与股东之间权条织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有司、股东、董事、高级管理人员具有法律约法律约束力的文件。依据本章程，股东可以束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二本章程所称高级管理人员是指公司的总经
条副总经理、董事会秘书、财务负责人。条理、副经理、财务负责人、董事会秘书。
第十五第十六公司的股份采用股票的形式。公司的股份采取股票的形式。
条条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权原则，同类别的每一股份应当具有同等权
第十六利。第十七利。
条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七公司发行的股票，以人民币标明面值，每股第十八公司发行的面额股，以人民币标明面值，每条面值人民币1元。条股面值人民币1元。
公司股份总数为125043424股，公司的股公司已发行的股份数为125043424股，公
第二十第二十
本结构为：普通股125043424股，其他种司的股本结构为：普通股125043424股，条一条类股0股。其他类别股0股。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除公司或公司的子公司（包括公司的附属企外。第二十业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等第二十为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
一条形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任二条照本章程或者股东会的授权作出决议，公司何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十公司根据经营和发展的需要，依照法律、法第二十公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
二条规的规定，经股东大会分别作出决议，可以三条规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可公司收购本公司股份，可以通过公开的集中的其他方式进行。交易方式，或者法律、行政法规和中国证监第二十会认可的其他方式进行。公司收购本公司股份，应当依照《中华人民第二十五条共和国证券法》的规定履行信息披露义务。六条公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十第二十公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
七条八条
第二十公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
八条的。九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司得转让。
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
第二十持有本公司股份总数的25%；所持本公司第三十持有的本公司的股份及其变动情况，在就任九条股份自公司股票上市交易之日起1年内不条时确定的任职期间每年转让的股份不得超得转让。上述人员离职后半年内，不得转让过其所持有本公司同一类别股份总数的2其所持有的本公司股份。5%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半公司董事、监事和高级管理人员在首次公开年内，不得转让其所持有的本公司股份。
发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建东名册，股东名册是证明股东持有公司股份立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
第三十第三十的充分证据。股东按其所持有股份的种类享股份的充分证据。股东按其所持有股份的类一条二条有权利，承担义务；持有同一种类股份的股别享有权利，承担义务；持有同一类别股份东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
第三十第三十转让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
三条四条
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他权利。
程规定的其他权利。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
第三十资料的，应当向公司提供证明其持有公司股第三十连续180日以上单独或者合计持有公司3%
四条份的种类以及持股数量的书面文件，公司经五条以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、核实股东身份后按照股东的要求予以提供。会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的行政法规的，股东有权请求人民法院认定无除外。
效。
第三十第三十董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
五条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方六条存在争议的，应当及时向人民法院提起诉式违反法律、行政法规或者本章程，或者决讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关议内容违反本章程的，股东有权自决议作出方应当执行股东会决议。公司、董事和高级之日起60日内，请求人民法院撤销。
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
第三十
七条（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十审计委员会成员以外的董事、高级管理人员六条律、行政法规或者本章程的规定，给公司造八条执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续180日以上单独或合并持有章程的规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求监事日以上单独或者合计持有公司1%以上股份会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职的股东有权书面请求审计委员会向人民法
务时违反法律、行政法规或者本章程的规院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面请求时违反法律、行政法规或者本章程的规定，董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以利益以自己的名义直接向人民法院提起诉弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第三十金；第四十款；
八条条
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有第四十
一条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
第三十
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发删除九条生当日，向公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
第四十第四十
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成行政法规、中国证监会和证券交易所的规定条二条损失的，应当承担赔偿责任。行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应定：
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或占用、借款担保等方式损害公司和社会公众者利用关联关系损害公司或者其他股东的
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损合法权益；
害公司和社会公众股股东的利益。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
公司控股股东、实际控制人及其他关联方与诺，不得擅自变更或者豁免；
公司发生的经营性资金往来中，应当严格限
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
制占用公司资金。控股股东、实际控制人及务，积极主动配合公司做好信息披露工作，其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福第四十及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代三条件；
为承担成本和其他支出。
（四）不得以任何方式占用公司资金；
公司不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东、实际控制人及其他关联方（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金人员违法违规提供担保；
给控股股东、实际控制人及其他关联方使
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
用；（二）通过银行或非银行金融机构向关益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公联方提供委托贷款；（三）委托控股股东、
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
操纵市场等违法违规行为；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联
方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分（五）代控股股东、实际控制人及其他关联配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他司和其他股东的合法权益；
方式。
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
公司董事、监事和高级管理人员有维护公司独立、机构独立和业务独立，不得以任何方资金安全的法定义务。公司董事、高级管理式影响公司的独立性；
人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
责任人给予处分，对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免、移送司法机关追究刑事公司的控股股东、实际控制人不担任公司董责任。公司董事会建立对大股东所持股份事但实际执行公司事务的，适用本章程关于“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵董事忠实义务和勤勉义务的规定。
占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资级管理人员从事损害公司或者股东利益的产。
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具责任。
体责任人。公司财务负责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
第四十
公司资产，应立即启动以下程序：际支配的公司股票的，应当维持公司控制权四条和生产经营稳定。
（一）公司财务负责人在发现控股股东侵占
公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及
的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
第四十
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东证监会和证券交易所的规定中关于股份转五条
及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董让的限制性规定及其就限制股份转让作出事会应视其情节轻重对直接责任人给予处的承诺。
分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股
东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申
请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司股东会由公司全体股东组成。股东会是股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司的权力机构，依法行使下列职权：
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）审议批准董事会的报告；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议批准董事会的报告；
亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、议；
决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者亏损方案；
变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）修改本章程；
议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（八）对发行公司债券作出决议；
的会计师事务所作出决议；
第四十（九）对公司合并、分立、解散、清算或者第四十
一条（九）审议批准第四十七条规定的交易事变更公司形式作出决议；六条项；
（十）修改本章程；
（十）审议批准第四十八条规定的提供财务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作资助事项；
出决议；
（十一）审议批准第四十九条规定的对外担
（十二）审议批准第四十二条规定的交易事保事项；
项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议批准第四十三条规定的提供财资产超过公司最近一期经审计总资产百分
务资助事项；之30%的事项；
（十四）审议批准第四十四条规定的对外担（十三）审议批准公司与关联人发生的交易保事项；（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大上的关联交易；
资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（十五）审议股权激励计划和员工持股计（提供担保除外）金额超过3000万元以上，划；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
（十六）根据本章程第二十五条第（一）项、以上的关联交易；第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）公司年度股东会可以授权董事会决
（十八）审议股权激励计划和员工持股计定向特定对象发行融资总额不超过人民币划；
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
（十九）根据本章程第二十四条第（一）项、二十的股票，该授权在下一年度股东会召开
第（二）项规定的情形，审议批准收购本公日失效；
司股份方案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
（二十）公司年度股东大会可以授权董事会者本章程规定应当由股东会决定的其他事决定向特定对象发行融资总额不超过人民项。
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分股东会可以授权董事会对发行公司债券作
之二十的股票，该授权在下一年度股东大会出决议。
召开日失效；
除本条第（十七）项外，上述股东会的职权
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章不得通过授权的形式由董事会或其他机构或本章程规定应当由股东大会决定的其他和个人代为行使。
事项。
除本条第（二十）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审的，应当在董事会审议通过后提交股东大会议：
审议：
……
第四十第四十
……三条八条公司提供资助对象为公司合并报表范围内
公司资助对象为公司合并报表范围内且持且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股比例超过50%的控股子公司，免于适用前股子公司其他股东中不包含上市公司的控款规定。股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。
公司下列对外担保行为，在董事会审议通过公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后提交股东会审议：
后，须提交股东大会审议：
……
……
第四十第四十（五）公司及其控股子公司提供的担保总（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
四条九条额，超过公司最近一期经审计总资产30%以近一期经审计总资产的30%；
后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最的担保；
近一期经审计总资产的30%；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供他担保情形。的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其会议的三分之二以上董事审议同意。股东大他担保情形。
会审议前款第（五）项担保事项时，必须经董事会审议担保事项时，必须经出席董事会出席会议的股东所持表决权的三分之二以会议的三分之二以上董事审议同意。股东会上通过。
审议前款第（六）项担保事项时，必须经出股东大会在审议为股东、实际控制人及其关席会议的股东所持表决权的三分之二以上
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实通过。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，股东会在审议为股东、实际控制人及其关联该项表决由出席股东大会的其他股东所持
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际表决权的半数以上通过。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该公司为全资子公司提供担保，或者为控股子项表决由出席股东会的其他股东所持表决公司提供担保且控股子公司其他股东按所权的半数以上通过。
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第公司为全资子公司提供担保，或者为控股子一款第（一）项至第（四）项情形的，可以公司提供担保且控股子公司其他股东按所豁免提交股东大会审议。
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会；2个月以内召开临时股东会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时；最低人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3
1/3时；时；
第四十第五十
六条（三）单独或者合并持有公司10%以上股份一条（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。
公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的地点。股东大会将设公司召开股东会的地点为公司住所地或者
第四十置会场，以现场会议形式召开。公司还将提第五十股东会通知确定的地点。股东会将设置会
七条供网络或其他方式为股东参加股东大会提二条场，以现场会议形式召开。公司还将提供网供便利。股东通过上述方式参加股东大会络或其他方式为股东参加股东会提供便利。
的，视为出席。董事会应当在规定的期限内按时召集股东独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权提议，董事会应当根据法律、行政法规和本向董事会提议召开临时股东会。对独立董事章程的规定，在收到提议后10日内提出同
第五十第五十要求召开临时股东会的提议，董事会应当根意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
条四条据法律、行政法规和本章程的规定，在收到意见。董事会同意召开临时股东大会的，应提议后10日内提出同意或者不同意召开临当在作出董事会决议后的5日内发出召开时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股临时股东会的，在作出董事会决议后的5日东大会的，应当说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到提案后10日内提出同意或不同收到提议后10日内提出同意或者不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
第五十第五十董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通一条五条的通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议不能履行或者不履行召集股东会会议职责，职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并东有权向董事会请求召开临时股东会，应当应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，在收到请到请求后10日内提出同意或不同意召开临求后10日内提出同意或者不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
第五十董事会同意召开临时股东大会的，应当在作第五十董事会同意召开临时股东会的，应当在作出二条出董事会决议后的5日内发出召开股东大六条董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征知，通知中对原请求的变更，应当征得相关得相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向计持有公司10%以上股份的股东有权向审
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司1上股份的股东可以自行召集和主持。0%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或股东决定自行召集股东会的，书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所案。备案。
第五十在股东大会决议公告前，召集股东持股比例第五十审计委员会或者召集股东应在发出股东会
三条不得低于10%。七条通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比例不提交有关证明材料。得低于10%。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或者股东自行召集的股东
第五十第五十
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会四条八条供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。
第五十监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第五十审计委员会或者股东自行召集的股东会，会五条必需的费用由本公司承担。九条议所必需的费用由本公司承担。
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及公司召开股东大会，董事会、监事会以及单单独或者合计持有公司1%以上股份的股
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东大会召开10日前提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
第五十第六十案后2日内发出股东会补充通知、公告临时
提案后2日内发出股东大会补充通知、公告
七条一条提案的内容，并将该临时提案提交股东会审临时提案的内容。
议。但临时提案违反法律、行政法规或者本除前款规定的情形外，召集人在发出股东大章程的规定，或者不属于股东会职权范围的会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除外。
列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知公告后，不得修改股东会通知中已列明五十六条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或增加新的提案。决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
股东会的通知包括以下内容：
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司（一）会议的时间、地点和会议期限；
的股东；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权日；
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（五）会议召集人；议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
第五十股东大会通知和补充通知中应当列明会议第六十（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
九条召开的时间、地点、方式，以及会议召集人三条程序。
和股权登记日等事项，并充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披有提案的全部具体内容。
露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发股东会网络或其他方式投票的开始时间，不布股东大会通知或补充通知时将同时披露
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并独立董事的意见及理由。
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其公司应当在股东大会通知中明确载明网络结束时间不得早于现场股东会结束当日下
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大午3:00。
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其得变更。
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
第六十东大会通知中将充分披露董事、监事候选人第六十中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
条的详细资料，至少包括以下内容：四条包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，者证明；代理他人出席会议的，应出示本人应出示本人有效身份证件、股东授权委托
有效身份证件、股东授权委托书。
书。
第六十第六十法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人四条委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会八条议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单会议的，代理人应出示本人身份证、法人股位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。
委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
股东出具的委托他人出席股东大会的授权托书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
第六十第六十
五条（三）分别对列入股东大会议程的每一审议九条（三）股东的具体指示，包括对列入股东会事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十委托书应当注明如果股东不作具体指示，股删除六条东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十代理投票授权委托书由委托人授权他人签第七十代理投票授权委托书由委托人授权他人签七条署的，授权签署的授权书或者其他授权文件条署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
第六十第七十单位名称）、身份证号码、住所地址、持有者单位名称）、身份证号码、持有或者代表八条一条或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议
第七十第七十
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高的，董事、高级管理人员应当列席并接受股条三条级管理人员应当列席会议。东的质询。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时，由副董事长主持；副董或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半事长不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。
半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席主持，监事会副主席
第七十第七十职务或不履行职务时，由过半数审计委员会不能履行职务或者不履行职务时，由半数以一条成员共同推举的一名审计委员会成员主持。上监事共同推举的一名监事主持。四条股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代举代表主持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东会无法继续进行的，经出席股东会有表使股东大会无法继续进行的，经现场出席股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人东大会有表决权过半数的股东同意，股东大担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会大会的召开和表决程序，包括通知、登记、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
第七十提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、第七十提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、二条会议决议的形成、会议记录及其签署、公告五条会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原等内容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议事规授权内容应明确具体。则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
第七十第七十其过去一年的工作向股东大会作出报告。每的工作向股东会作出报告。每位独立董事也三条六条位独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。
第七十董事、监事、高级管理人员在股东大会上就第七十董事、高级管理人员在股东会上就股东的质四条股东的质询和建议作出解释和说明。七条询和建议作出解释和说明。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
第七十有表决权的股份总数及占公司股份总数的第七十有表决权的股份总数及占公司股份总数的六条比例；九条比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
第七十录上签名，并保证会议记录内容真实、准确第八十会议记录上签名。会议记录应当与现场出席七条和完整。会议记录应当与现场出席股东的签条股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保表决情况的有效资料一并保存，保存期限不存期限不少于10年。
少于10年。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第七十第八十股东会决议分为普通决议和特别决议。
九条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大二条股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。
2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；下列事项由股东会以普通决议通过：
（四）公司年度预算方案、决算方案；（一）董事会的工作报告；
（五）公司年度报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
第八十第八十损方案；
条（六）决定公司的经营方针和投资计划；三条
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（七）选举和更换非由职工代表担任的董法；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出定应当以特别决议通过以外的其他事项。
决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；
第八十（三）本章程的修改；第八十（三）本章程的修改；
一条四条
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产30%的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。
股东以其所代表的有表决权的股份数额行股东（包括股东代理人）以其所代表的有表使表决权，每一股份享有一票表决权，类别决权的股份数额行使表决权，每一股份享有股股东除外。
一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
事项时，对中小投资者的表决应当单独计单独计票结果应当及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股总数。
份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过比例部分的股份在买入后的三十六个
超过比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会月内不得行使表决权，且不计入出席股东大有表决权的股份总数。
第八十会有表决权的股份总数。第八十公司董事会、独立董事、持有1%以上有表二条五条
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者中国证监会的规定设立的投资者保护机规或者中国证监会的规定设立的投资者保构可以公开征集股东投票权。征集股东投票护机构可以公开征集股东投票权。征集股东权应当向被征集人充分披露具体投票意向投票权应当向被征集人充分披露具体投票等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方集股东投票权。
式征集股东投票权。征集人应当依规披露征集公告和相关征集征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决公告前不转让所持股份。
议公告前不转让所持股份。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
第八十第八十以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其他高级管理人员以外的人订立将公五条八条理人员以外的人订立将公司全部或者重要司全部或者重要业务的管理交予该人负责业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过监事会以及股东大会的审议。
董事候选人（独立董事除外）由董事会、单
独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表监事由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或表决。董事会应当向股东公告候选董事的简者合并持有公司1%以上股份的股东提出。历和基本情况。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
非职工代表董事候选人由董事会、单独或合股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
并持有公司1%以上股份的股东提出。依法股东大会在选举或者更换两名及以上董事设立的投资者保护机构可以公开请求股东
或非职工代表监事时，应当实行累积投票委托其代为行使提名独立董事的权利。
制。
股东会选举董事时，应当实行累积投票制，前款所称累积投票制是指股东大会选举董选举一名董事的情形除外。股东会选举董事事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或时，独立董事和非独立董事的表决应当分别
第八十者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决第八十进行。
六条权可以集中使用。董事会应当向股东公告候九条前款所称累积投票制是指股东会在选举董选董事、监事的简历和基本情况。
事（包括独立董事）时，每一股份拥有与应在累积投票制下，选举董事、非职工代表监选董事人数相同的表决权，股东可以在董事事时，按以下程序进行：候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选
（一）出席会议的每一个股东均享有与本次人所投的票数可以高于或低于其持有的有股东大会拟选举董事或非职工代表监事席
表决权的股份数，并且不必是该股份数的整位数相等的表决权，每一个股东享有的表决数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累权总数计算公式为：股东享有的表决权总数计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票＝股东持股总数×拟选举董事或非职工代结束后，根据全部董事候选人各自得票的数表监事人数。
量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
（三）董事或非职工代表担任的监事候选人
的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监
事所获得的同意票应不低于（含本数）按下
述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的1/2。
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数
不低于最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟
选举的董事、非职工代表担任的监事的人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非
职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
第八十第九十改，否则，有关变更应当被视为一个新的提若变更，则应当被视为一个新的提案，不能八条一条案，不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有利害关系的，相关股东及代理人不得参加利害关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
第九十第九十股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，一条四条东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查验自己自己的投票结果。
的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
第九十否通过。第九十否通过。
二条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网五条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相监票人、股东、网络服务方等相关各方对表关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第一百股东会通过有关董事选举提案的，新任董事七条新任董事、监事就任时间自股东大会通过之条就任时间自股东会通过之日起计算。
日起计算。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能担任公司的董事：力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产力；或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺之日起未逾二年；
政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
第九十第一百
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
九条〇二条
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责令关闭之日起未逾3年；
日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期未清被人民法院列为失信被执行人；
偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其上市公司董事、高级管理人员等，期限未满他内容。的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或者部门规章规定的委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本其他内容。
条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期非职工代表董事由股东会选举或者更换，并
第一百第一百
届满前由股东大会解除其职务。董事任期3可在任期届满前由股东会解除其职务。由职条年。董事任期届满可连选连任。〇三条工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会更换，并可在任期届满前由职工代表大会、任期届满时为止。董事任期届满未及时改职工大会或者其他形式解除其职务。董事任选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当期3年。董事任期届满可连选连任。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事可以由总经理或者其他高级管理人员选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总规定，履行董事职务。
计不得超过公司董事总数的1/2。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级公司暂不设职工董事。
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法牟取不正当利益。
收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；
第一百（五）不得违反本章程的规定或未经股东大第一百（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
〇一条会同意，与本公司订立合同或者进行交易；〇四条本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
公司根据法律、行政法规或者本章程的规有；
定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；
任。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司的最大利益进到管理者通常应有的合公司负有下列勤勉义务：理注意。
……董事对公司负有下列勤勉义务：
第一百第一百
〇二条（五）应当如实向监事会提供有关情况和资〇五条……料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
第一百本章程规定，履行董事职务。第一百董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
〇四〇七条和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。…………董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日委员会构成符合法律法规和公司章程的规
起六十日内完成补选，确保董事会及其专门定。
委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公任期结束后的合理期间内并不当然解除，其司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
第一百对公司商业秘密保密的义务在其任期结束第一百不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
〇五条后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其〇八条在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为他义务的持续期间应当根据公平的原则决公开信息。其他义务的持续期间应当根据公定，事件发生与离任之间时间的长短，以及平的原则决定，视事件发生与离任之间时间与公司的关系在何种情况和条件下结束而的长短，以及与公司的关系在何种情况和条定。件下结束而定。董事在任期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
第一百任生效。
〇九条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百
第一百过失的，也应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失一十一〇七条的，应当承担赔偿责任。条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百独立董事应按照法律、行政法规、部门规章删除
〇八条及公司规章制度的有关规定执行。
第一百
公司设董事会，对股东大会负责。
〇九条第一百
公司设董事会，董事会由9名董事组成，其一十二中，职工董事1人，独立董事3人。
第一百董事会由9名董事组成，其中，独立董事3条一十条人。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
第一百第一百
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
一十一一十三告工作；
条条（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发案；
行债券或其他证券及上市方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事案；
项；
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）
（八）决定公司内部管理机构的设置；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购公司股份；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项；
项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十一）制订本章程的修改方案；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决（十二）管理公司信息披露事项；
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩审计的会计师事务所；
事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十二）制订公司的基本管理制度；
总经理的工作；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十四）管理公司信息披露事项；程或者股东会授予的其他职权。
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司超过股东会授权范围的事项，应当提交股东审计的会计师事务所；会审议。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会制定董事会议事规则，规定董事会的
第一百召开、议事方式和表决程序，以确保董事会第一百董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
一十三落实股东大会决议，提高工作效率，保证科一十五落实股东会决议，提高工作效率，保证科学条学决策。董事会议事规则作为本章程的附条决策。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
未达到提交股东会审议标准的事项，由董事未达到提交股东大会审议标准的事项，由董会审议批准。董事会根据有关法律、行政法事会审议批准。董事会根据有关法律、行政规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就总经理批准的交易事项进行授权。
则，就总经理批准的交易事项进行授权。
……
……
第一百第一百上述所称“交易”事项指本章程第四十七条
一十四上述所称“交易”事项指本章程四十二条规一十六第四款规定的交易事项。上述指标计算中涉条定的交易事项。上述指标计算中涉及的数据条及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如为负值，取其绝对值计算。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
时履行信息披露义务。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
公司资助对象为公司合并报表范围内且持且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股比例超过50%的控股子公司，免于适用本股子公司其他股东中不包含公司的控股股
章程第四十三条以及前款关于董事会、股东东、实际控制人及其关联人的，可以免于适大会的审议规定。用本章程第四十八条以及本条前款关于董事会、股东会的审议规定。
……
……董事会设董事长1人，可以设副董事长，董
第一百董事会设董事长1人，可以设副董事长，均第一百事长和副董事长由董事会以全体董事的过
一十五由董事会以全体董事的过半数选举产生，其一十七半数选举产生，其中董事长由第一大股东推条中董事长由第一大股东推荐。条荐。
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
……
第一百……第一百
一十六一十八（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
条条急情况下，对公司事务行使符合法律规定和急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
（七）股东大会、董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作。董事长不能公司副董事长协助董事长工作。董事长不能
第一百履行职务或者不履行职务的，由副董事长履第一百履行职务或者不履行职务的，由副董事长履一十七行职务；副董事长不能履行职务或者不履行一十九行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
条职务的，由半数以上董事共同推举一名董事条职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
第一百第一百
1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
一十九二十一
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议会议。董事长应当自接到提议后10日内，条条
后10日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事或者个人有关联关系的，该董事应当及时向不得对该项决议行使表决权，也不得代理其董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
第一百他董事行使表决权。该董事会会议由过半数第一百该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
二十三的无关联关系董事出席即可举行，董事会会二十五行使表决权。该董事会会议由过半数的无关条议所作决议须经无关联关系董事过半数通条联关系董事出席即可举行，董事会会议所作过。出席董事会的无关联董事人数不足3人决议须经无关联关系董事过半数通过。出席的，应将该事项提交股东大会审议。董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三节独立董事
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
第一百
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行三十一职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、条专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
第一百
三十二（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
条者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
第一百相关法律法规和规则；
三十三
条（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
第一百
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董三十四
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突条
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
第一百（二）向董事会提议召开临时股东会；
三十五（三）提议召开董事会会议；
条
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
第一百（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方三十六案；
条
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
第一百公司其他事项。
三十七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会第一百
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》三十八规定的监事会的职权。
条
第一百审计委员会成员为3名，为不在公司担任高
三十九级管理人员的董事，其中独立董事2名，由条独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
第一百（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务四十条的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
第一百员的过半数通过。
四十一
条审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百公司董事会设置战略委员会、提名委员会、四十二薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授条权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的对外
第一百投资、收购出售资产等重大事项进行研究并四十三提出建议；
条
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
第一百
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
--四十四
条（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
第一百下列事项向董事会提出建议：
--四十五
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
条
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
解聘。
第一百公司设副总经理若干，由董事会聘任或解第一百
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任二十九聘。四十六或者解聘。
条条
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
会秘书为公司高级管理人员。
本章程第九十九条关于不得担任董事的情
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理形，同时适用于高级管理人员。第一百
第一百制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务四十七三十条本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义
和第一百〇二条（四）～（六）关于勤勉义条
务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
…………
第一百（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
第一百三十三聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
五十条条
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。事会上没有表决权。
第一百第一百
公司制定总经理工作细则，由总经理拟定，公司制定总经理工作细则，报董事会批准后三十四五十一报董事会批准后实施。实施。
条条
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
第一百第一百
三十五……五十二……条（三）公司资金、资产运用，签订重大合同条（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经
第一百理及其他高级管理人员辞职应当提交书面第一百总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
三十六辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生五十三总经理辞职的具体程序和办法由总经理与条效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总条公司之间的劳务合同规定。
经理与公司之间的劳务合同规定。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
第一百第一百
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿三十八五十五条政法规、部门规章或本章程的规定，给公司责任。
条
造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除本章
第一百第一百
公司依照法律、行政法规和国家有关规定，公司依照法律、行政法规和国家有关部门的五十四五十七
制定公司的财务会计制度。规定，制定公司的财务会计制度。
条条公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月内向向中国证监会和深圳证券交易所报送并披中国证监会派出机构和深圳证券交易所报露年度财务会计报告；在每一会计年度上半送并披露年度报告；在每一会计年度上半年
第一百年结束之日起2个月内向中国证监会派出第一百结束之日起2个月内向中国证监会派出机构五十五机构和深圳证券交易所报送并披露中期报五十八和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
条告。条上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
行编制。
第一百公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账第一百公司除法定的会计账簿外，不另立会计账五十六簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账五十九簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账条户存储。条户存储。
第一百…………
第一百五十七
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股六十条公司从税后利润中提取法定公积金后，经股条
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》规定向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
第一百司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
第一百
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定五十八六十一使用资本公积金。
条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积条金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：配政策为：
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则
第一百第一百
五十九公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，六十二公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，条同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体条同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展。公司董事会、监利益及公司的可持续发展。公司董事会和股事会和股东大会对利润分配政策的决策和东会对利润分配政策的决策和论证过程中论证过程中应当充分考虑独立董事和公众应当充分考虑独立董事和公众投资者的意投资者的意见。见。
…………
利润分配的决策程序和机制：利润分配的决策程序和机制：
第一百（一）公司每年利润分配预案由公司管理第一百（一）公司每年利润分配预案由公司管理
六十一层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、六十四层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
条资金供给和需求情况和股东回报规划提出、条资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准。准。…………
（三）监事会应对董事会和管理层执行公司（三）审计委员会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决公司利润分配政策和股东回报规划的情况策程序进行监督。及决策程序进行监督。
（四）公司当年盈利但未作出利润分配预案（四）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。过后提交股东会审议批准。
（五）公司召开年度股东大会审议年度利润（五）公司召开年度股东会审议年度利润分
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红红的条件、比例上限、金额上限等。年度股的条件、比例上限、金额上限等。年度股东东大会审议的下一年中期分红上限不应超会审议的下一年中期分红上限不应超过相过相应期间归属于上市公司股东的净利润。应期间归属于上市公司股东的净利润。董事董事会根据股东大会决议在符合利润分配会根据股东会决议在符合利润分配的条件的条件下制定具体的中期分红方案。下制定具体的中期分红方案。
（六）股东大会对现金分红具体方案进行审（六）股东会对现金分红具体方案进行审议议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的的问题。问题。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决（七）公司股东会对利润分配方案作出决议议后，或公司董事会根据年度股东大会审议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过通过的下一年中期分红条件和上限制定具的下一年中期分红条件和上限制定具体方
体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。的派发事项。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和（八）公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，需调整利润分配政策的，长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表会批准，并经出席股东会的股东所持表决权决权的三分之二以上通过。公司同时应当提的三分之二以上通过。公司同时应当提供网供网络投票方式以方便中小股东参与股东络投票方式以方便中小股东参与股东会表大会表决。决。
第一百公司实行内部审计制度，设立内部审计部第一百公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
六十三门，配备专职审计人员，对公司内部控制制六十六的领导体制、职责权限、人员配备、经费保条度的建立和实施、公司财务信息的真实性和条障、审计结果运用和责任追究等。完整性等情况进行检查监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
六十七理、内部控制、财务信息等事项进行监督检条查。
内部审计部门向董事会负责。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
第一百第一百内部审计部门在对公司业务活动、风险管经董事会批准后实施。审计委员会负责监督六十四六十八理、内部控制、财务信息监督检查过程中，及评估内部审计工作。内部审计部门对审计条条应当接受审计委员会的监督指导。内部审计委员会负责，向审计委员会报告工作。部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
第一百内部审计部门负责。公司根据内部审计部门六十九
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关条资料，出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
第一百
等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门七十条
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
条
第一百公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第一百公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
六十六定，董事会不得在股东大会决定前委任会计七十三定。董事会不得在股东会决定前委任会计师条师事务所。条事务所。
公司的通知以下列形式发出：
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
第一百（二）以邮件方式送出；
第一百
七十七（二）以邮件方式送出；
七十条（三）以公告方式进行；条
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。第一百
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、第一百公司召开董事会的会议通知，以专人送出、七十三
邮件或传真进行。八十条电话、邮件或传真方式进行。
条
第一百
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、七十四删除邮件或传真进行。
条公司合并支付的价款不超过本公司净资产1
第一百0%的，可以不经股东会决议，但本章程另八十五有规定的除外。
条公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，作出合并决议之日起10日内通知债权人，
第一百第一百并于30日内在公司住所地工商行政管理机并于30日内在公司住所地工商行政管理机七十九八十六关认可的报纸上或者国家企业信用信息公关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书条条示系统公告。
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者债权人自接到通知书之日起30日内，未接提供相应的担保。到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百
第一百公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，应当八十七八十条并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
第一百第一百公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
八十一八十八单。公司应当自作出分立决议之日起10日条公司应当自作出分立决议之日起10日内通条内通知债权人，并于30日内在公司住所地知债权人，并于30日内在公司住所地工商工商行政管理机关认可的报纸上或者国家行政管理机关认可的报纸上公告。企业信用信息公示系统公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
第一百债表及财产清单。产清单。
第一百八十三公司应当自作出减少注册资本决议之日起1九十条公司自股东会作出减少注册资本决议之日条
0日内通知债权人，并于30日内在公司住起10日内通知债权人，并于30日内在公司
所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。住所地工商行政管理机关认可的报纸上或债权人自接到通知书之日起30日内，未接者国家企业信用信息公示系统公告。债权人到通知书的自公告之日起45日内，有权要自接到通知书之日起30日内，未接到通知求公司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。。
公司依照本章程第一百六十一条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
第一百
程第一百九十条第二款的规定，但应当自股九十一东会作出减少注册资本决议之日起三十日条内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
九十二本的，股东应当退还其收到的资金，减免股条东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
九十三有优先认购权，本章程另有规定或者股东会条决议决定股东享有优先认购权的除外。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公应当依法向公司登记机关办理变更登记；公
第一百司解散的，应当依法办理公司注销登记；设第一百司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
八十四立新公司的，应当依法办理公司设立登记。九十四立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
条条
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公公司增加或者减少注册资本，应当向公司登司登记机关办理变更登记。记机关办理变更登记。
第一百公司因下列原因解散：第一百公司因下列原因解散：八十五（一）本章程规定的营业期限届满或者本章九十五（一）本章程规定的营业期限届满或者本章条程规定的其他解散事由出现；条程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权1径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
0%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第一百九十五条第（一）、（二）
公司有本章程第一百八十六条第（一）项情项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
第一百第一百形的，可以通过修改本章程而存续。依照前过修改本章程或者经股东会决议而存续。
八十六九十六
款规定修改本章程，须经出席股东大会会议条条依照前款规定修改本章程或者经股东会决
的股东所持表决权的2/3以上通过。议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第一百九十五条第（一）、第
（二）、第（四）、第（五）项规定而解散
公司因本章程第一百八十六条第（一）、的，应当清算。董事为公司清算义务人，应（二）、（四）、（五）项规定而解散的，当在解散事由出现之日起15日内组成清算
第一百应当在解散事由出现之日起15日内成立清第一百组进行清算。
八十七算组，开始清算。清算组由董事或者股东大九十七条会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行条清算组由董事组成，但是本章程另有规定或清算的，债权人可以申请人民法院指定有关者股东会决议另选他人的除外。
人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
第一百……第一百……八十八九十八
条（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；条（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百清算组应当自成立之日起10日内通知债权第一百清算组应当自成立之日起10日内通知债权
八十九人，并于60日内在公司住所地工商行政管九十九人，并于60日内在公司住所地工商行政管条理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接条理机关认可的报纸上或者国家企业信用信到通知书之日起30日内，未接到通知书的息公示系统公告。债权人应当自接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报其债之日起30日内，未接到通知书的自公告之权。日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
第一百资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠第二百资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
九十条税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按条税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
第一百财产清单后，发现公司财产不足清偿债务财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
九十一的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第二百的，应当依法向人民法院申请破产清算。
〇一条
条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义勤勉义务。
第一百务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第二百九十三清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成〇三条
条损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
第一百（一）《公司法》或有关法律、行政法规修第二百（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
九十五改后，章程规定的事项与修改后的法律、行〇五条修改后，章程规定的事项与修改后的法律、条政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
释义释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额50%以上的股东；持有股份的比有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的的表决权已足以对股东大会的决议产生重股份所享有的表决权已足以对股东会的决大影响的股东。议产生重大影响的股东。
第一百（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，第二百（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
九十九但通过投资关系、协议或者其他安排，能够〇九条议或者其他安排，能够实际支配公司行为的条实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。
第二百董事会可依照章程的规定，制订章程细则。第二百董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
条章程细则不得与章程的规定相抵触。一十条章程细则不得与章程的规定相抵触。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
第二百
第二百本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省市本的章程与本章程有歧义时，以在南京市市一十一
〇一条场监督管理局最近一次核准登记后的中文场监督管理局最近一次核准登记后的中文条版章程为准。版章程为准。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”第二百
第二百“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、一十二
〇二条“低于”、“多于”、“超过”、“过”不
“多于”不含本数。条含本数。
第二百
第一百本章程附件包括股东大会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则、董事会议一十四
〇四条议事规则和监事会议事规则。事规则。
条
《公司章程》相关条款所述“股东大会”相应修订为“股东会”，前述修订因所涉及条款众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。为突出本次修订的重点，仅就重要条款的修订对比作出展示，除上述对照表中所列条款外，《公司章程》中仅为条款编号变化或细节性调整的无实质性修订的条款不再逐条列示。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。
为顺利办理《公司章程》备案等事宜，提请股东大会授权公司董事会指定专人办理相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
（二）公司本次制定、修订的其他部分治理制度序号制度名称文本情况是否需要提交股东大会审议
1《股东大会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
4《关联交易管理办法》修订是
5《对外担保管理办法》修订是
6《对外投资管理办法》修订是
7《会计师事务所聘任制度》修订是
8《募集资金管理制度》修订是
9《董事会审计委员会工作细则》修订否
10《董事会提名委员会工作细则》修订否
11《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
12《董事会战略委员会工作细则》修订否
13《总经理工作细则》修订否
14《董事会秘书工作细则》修订否
15《财务管理制度》修订否
16《内部控制管理制度》修订否
17《信息披露管理制度》修订否
18《重大信息内部报告制度》修订否
19《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
20《外部信息使用人管理制度》修订否
21《独立董事专门会议工作制度》修订否
22《内部审计制度》修订否
23《投资者关系管理制度》修订否
24《累积投票制实施细则》修订否
25《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否序号制度名称文本情况是否需要提交股东大会审议
26《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等注明需提交股东大会审议的制度，自公司股东大会审议通过之日起生效实施，其他制度自董事会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
江苏久吾高科技股份有限公司董事会
2025年8月19日
沪公网安备31011802005267号
