江苏久吾高科技股份有限公司

信息披露管理制度

二○二五年八月第一章总则

第1条为进一步规范江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）

及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法

律、法规、规范性文件和《江苏久吾高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第2条公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）及相

关信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第3条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披

露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第4条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，-1-不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其

衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第5条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收

购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第6条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规

定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应

当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第7条公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构。

第8条本制度所指信息主要包括：

(一)公司依法公开对外发布的定期报告；

(二)公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、

-2-补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及深交所认为需要披露的其他事项；

(三)公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；

(四)公司向中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构、深交所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件；

(五)新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。

第二章信息披露的基本要求

第9条公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，

并在第一时间报送深交所。

第10条在公司的信息公开披露前，公司董事、高级管理人员及其他知情

人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并声明保密责任。

第11条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第12条公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于

指定报纸和指定网站。公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第13条公司对外信息披露或回答咨询，由证券投资部负责，董事会秘书直接管理；其他部门不得直接回答或处理。公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给证券投资部，由证券投资部报告公司董事会，并履行相关的信息披露义务。

第14条在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知

-3-悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向证券投资部提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。

违反本条规定的，依法承担相应的责任。

第15条公司的信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致性，发生歧义以中文文本为准。

第16条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有

投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独

披露、透露或泄露。特定对象包括但不限于：

(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人；

(三)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

(四)公司或深交所认定的其他机构或个人。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第17条公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资

者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。

第18条公司董事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保

证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。

第19条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项

-4-的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第20条公司申请证券上市交易，应按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应加盖公司公章。

第21条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见

或者报告的，应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第22条本制度本章关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。

第23条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第24条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第25条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内，编制完成并披露。

第26条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、-5-模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第27条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监

会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第28条上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负；

（二）净利润实现扭亏为盈

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

-6-（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者

孰低为负值，且按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（四）期末净资产为负值。

第29条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第30条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第31条年度报告、中期报告的格式及编制规则，按中国证监会、深交所的相关规定执行。

第三节临时报告

第32条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策、可能对公司产生重大影响；

-7-（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托

或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司

的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员

因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三

个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

-8-公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较

大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第33条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第34条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第35条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第36条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第37条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对

公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向-9-相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告

知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第38条公司的控股股东、实际控制人发生下列事件时，应当主动告知公

司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

(一)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(二)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(三)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公

司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息正式披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第39条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第40条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关

-10-系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第41条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

第42条公司控股子公司发生本制度第32条规定的重大事件，可能对公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较

大影响的事件时，公司应当履行信息披露义务。

第43条涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四章信息传递、审核及披露流程

第44条公司信息发布应当遵循以下流程：

(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

(二)公告文稿由证券投资部负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签发后予以披露；董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

(三)任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准；

(四)在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；

(五)董事会秘书负责到深交所办理公告审核手续，并将公告文

-11-件在中国证监会指定媒体上进行公告；

(六)证券投资部对信息披露文件及公告进行归档保存，并将信息披露公告文稿置备于公司住所供社会公众查阅。

第45条定期报告的草拟、编制、审议、披露程序：

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应

当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工

作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第46条临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）临时报告文稿由证券投资部负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披露；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露；

（三）临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。

第47条重大信息的报告、流转、审核、披露程序：

(一)董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告公

司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和下属公司

负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关

-12-的重大信息；

公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在

签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券投资部。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

(二)董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息

披露义务的，应立即组织证券投资部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

(三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第48条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：

公司向证券监管部门报送的报告由证券投资部或董事会指定的其

他部门负责草拟，董事会秘书负责审核，经董事长审定后向证券监管部门报告。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、高级管理人员。

第49条未公开信息的内部传递、审核、披露流程：

公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当

能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：

-13-（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第

一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内

容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；

（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理；

（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反

馈给董事、高级管理人员；

（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按

照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。

第50条收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程

公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

(一)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指

引、通知等相关业务规则；

(二)监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

(三)监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；

(四)法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。

公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除-14-涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。

第51条公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：

公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券投资部登记备案。

第五章信息披露管理职责

第一节信息披露管理部门及其负责人职责

第52条董事长是公司信息披露工作第一责任人。董事会秘书是信息披露

工作主要责任人以及公司与深交所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。证券事务代表协助董事会秘书工作。

第53条董事会是公司的信息披露负责机构，证券投资部作为信息披露的

日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，对需披露的信息进行搜集和整理，负责公司的信息披露事务。

第54条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，收集公司应予披

露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

-15-第55条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第56条董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告：

(一)以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核批准；

(二)在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以董事会名义发布。

第57条公司证券投资部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

第二节董事和董事会、高级管理人员的职责

第58条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理

人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券投资部履行职责提供工作便利，董事会、公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第59条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第60条董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经

发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

第61条审计委员会当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提-16-交董事会审议。

第62条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出

现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第63条公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求

的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第64条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平

性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三节董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第65条证券投资部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘

书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第66条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相

关文件和资料，证券投资部应当予以妥善保管。

第67条证券投资部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时

报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和

记录、审计委员会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。

第68条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券投资部负责提供。

-17-第六章公司部门和下属公司的信息披露管理和报告制度

第69条公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露管理和报告的第一责任人。

第70条公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董

事会秘书及证券投资部报告与本部门、本公司相关的信息。

第71条公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知

董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第72条公司各部门、控股子公司、参股公司发生可能对公司股票及其衍

生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第73条董事会秘书和证券投资部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第七章信息保密

第74条公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。公司内幕信息知情人的范围包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级

-18-管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公

司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第75条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要

向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深交所并立即公告。

第76条公司董事长为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理、财务负责人及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作的第一责任人。

第77条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司

-19-股票及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第78条公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第79条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进

行沟通的，不得提供内幕信息。

第80条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深交所并公告。

第81条公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行)，向特定个人或机

构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第82条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股

东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第83条公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司应立即报告深交所并公告：

(一)与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

(二)与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第84条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披

-20-露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。

第85条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深交所相关规定暂缓披露。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

第86条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘

密等情形，按深交所有关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资人利益

或者误导投资者的，可以按照深交所相关规定豁免披露。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第87条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控

制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第88条公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关

法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第89条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

-21-第九章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第90条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公

司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第91条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告

或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚。

第92条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公

开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十章附则

第93条本制度所称“以上”、“内”都含本数，“少于”、“超过”不含本数。

第94条本制度经公司董事会审议通过之日起实施。

第95条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和

《公司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

第96条本制度由公司董事会负责解释。