久吾高科_法律意见书(申报稿)

北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

二〇二六年一月北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

34th Floor Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Chaoyang District Beijing China

电话/Tel: （86-10） 5809-1000 传真 /Fax: （86-10） 5809-1100

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1北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、发行人本次发行的主体资格........................................6

三、本次发行的实质条件...........................................6

四、发行人的设立.............................................13

五、发行人的独立性............................................14

六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................14

七、发行人的股本及其演变.........................................14

八、发行人的业务.............................................14

九、关联交易及同业竞争..........................................15

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................18

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................18

十六、发行人的税务............................................18

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障.........................19

十八、发行人募集资金的运用........................................19

十九、发行人业务发展目标.........................................19

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................20

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................20

二十二、律师需要说明的其他问题......................................20

二十三、结论意见.............................................20

4-1-1北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

久吾高科/公司/发行人指江苏久吾高科技股份有限公司

江苏省皖维久吾高科技发展有限公司，系发行人之前身，曾用久吾有限指

名：江苏省久吾高科技发展有限公司德汇集团指上海德汇集团有限公司南工资产指南京工业大学资产经营有限公司西藏久吾指西藏久吾新材料科技有限公司久吾石化指南京久吾石化工程有限公司

久吾环保指江苏久吾环保产业发展有限公司（于2025年11月7日注销）德伟达指南京德伟达技术咨询有限公司久洋环境指连云港久洋环境科技有限公司那曲久吾指西藏那曲市久吾新能源服务有限公司子公司指合并财务报表范围内的企业发行人设立时及其后不时修订的《江苏久吾高科技股份有限公《公司章程》、发行人章程指司章程》

报告期、最近三年及一期指2022年1月1日至2025年9月30日的期间

本次发行、本次可转债指发行人向不特定对象发行可转换公司债券之行为

本次募集资金投资项目指特种无机膜组件及装置生产线项目、补充流动资金

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《可转债办法》指《可转换公司债券管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《上市审核规则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行《编报规则第12号》指证券的法律意见书和律师工作报告》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十《证券期货法律适用意见第指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定

18号》的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上《审核关注要点》指市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》

《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元，中国法定货币单位中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香中国、境内指

港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

保荐机构、主承销商指国泰海通证券股份有限公司，本次发行的保荐机构及主承销商中汇会计师事务所指中汇会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司，本次发行的资信评级资信评级机构指机构

本所、本所律师指北京市竞天公诚律师事务所发行人为本次发行制作的《江苏久吾高科技股份有限公司向不《募集说明书（申报稿）》指特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》

《审计报告》/近三年审计报中汇会计师事务所出具的中汇会审[2025]4863号、中汇会审指

告[2024]0402号、中汇会审[2023]3682号《审计报告》

《江苏久吾高科技股份有限公司2024年年度报告（更正后）》近三年年度报告指

《江苏久吾高科技股份有限公司2023年年度报告》《江苏久

4-1-2北京市竞天公诚律师事务所法律意见书吾高科技股份有限公司2022年年度报告》本所为本次发行项目出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于本法律意见书指江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》本所与本法律意见书一同出具的《北京市竞天公诚律师事务所《律师工作报告》指关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》

注：除特别说明外，本法律意见书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4-1-3北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

致：江苏久吾高科技股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所接受江苏久吾高科技股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或“久吾高科”）的委托，担任久吾高科向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》《编报规则第12号》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：

1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的

事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政

府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持

4-1-4北京市竞天公诚律师事务所法律意见书的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。

3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，且仅根据

现行中国法律发表法律意见。本所不对有关行业、技术、财务、会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报

告发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。

4、本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本所律师同意发行人自行或按中国证监会审核要求在相关文件中部分或

全部引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

4-1-5北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》及《公司章程》等

规定并经核查，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人召开的2025年

第一次临时股东大会依法作出批准，本次发行相关决议的内容合法有效；发行人

本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人股东大

会已授权董事会及相关授权人士办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法有效；发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格经核查，本所律师认为，发行人系一家依法设立并在深交所上市的股份有限公司，根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人依法有效存续，不存在导致其被终止上市的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第一百九十四条的要求

发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，因此符合《公司法》第一百九十四条的要求。

2、本次发行符合《公司法》第二百零二条的要求发行人2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案，并规定了具体的转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在发行人债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的要求。

3、本次发行符合《公司法》第二百零三条的要求

发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的要求。

4-1-6北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求

发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》

的规定设立了股东会、董事会，选举了独立董事，并在董事会下设审计委员会，行使监事会相关职权；公司聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等

高级管理人员，并在总经理下设若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。

公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。

2、公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求

根据发行人最近三年的审计报告，2022年度、2023年度及2024年度，发行人归属于上市公司普通股股东的净利润分别为43274220.39元、45350453.73

元和53015388.07元。根据截至《募集说明书（申报稿）》签署日前债券市场的发行利率水平并经合理估计，基于本所作为非财务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十

五条第一款第（二）项的要求。

3、公司符合《证券法》第十五条第二款的要求

根据发行人第八届董事会第十八次会议、第九届董事会第四次会议、2025年

第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行可转债募集资金拟用于特种

无机膜组件及装置生产线项目、补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的要求。

4、公司符合《证券法》第十五条第三款的要求根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件/（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”，公司本次发行符合《注

4-1-7北京市竞天公诚律师事务所法律意见书册管理办法》规定的发行条件。因此，公司符合《证券法》第十五条第三款的要求。

5、公司符合《证券法》第十七条的要求

根据发行人的说明及其披露的公告文件等资料，并经本所律师在中国债券信息网（https://www.chinabond.com.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、信

用中国（http://www.creditchina.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

发行人不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的要求。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的要求

（1）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件/（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件/1、公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》

第十三条第一款第（一）项的要求；

（2）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件/（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件/2、公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的要求；

（3）发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

30400.00万元（含30400.00万元）。截至2025年9月30日，发行人净资产为

131081.48万元（未经审计），本次发行完成后，公司累计债券余额不超过

30400.00万元，不超过公司净资产的50%。根据发行人近三年审计报告和2025

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年1-9月的财务报表（未经审计），截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率（合并）分别为33.94%、35.54%、35.42%和34.11%，资产负债结构符合发行人的实际经营情况；发行人经营活动产生的现金流量净额

分别为-49460226.40元、52682213.10元、93991028.56元和76906632.50元。

2022年经营活动产生的现金流量净额为负主要系当期采购、备货增加所致。基

于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。公司资产负债结构和现金流量符合行业及公司业务特点，符合公司发展需要，维持在合理水平，符合《注册管理办法》第十三条

第一款第（三）项的要求。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的要求《注册管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（六）项、第十条的规定”。具体如下：

（1）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及公安机关开具的无犯

罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

（2）如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”部分所述，发行人

具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

（3）根据近三年审计报告、发行人2025年1-9月财务报表、中汇会计师事务所出具的《江苏久吾高科技股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2025]4866号）、《募集说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状

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况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定；

（4）根据近三年审计报告，发行人2025年1-9月财务报表及发行人的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条

第（五）项之规定。

（5）根据发行人出具的说明、发行人第九届董事会第三次会议审议通过的

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、中汇会计师事务所出具的《江苏久吾高科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2025]12058号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

（6）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，及公安机关开

具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》

第十条第（二）项的规定。

（7）根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。

（8）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，并经本所律师查询

证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企

业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、

信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、

4-1-10北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。

综上，本次发行符合第十三条第二款“上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”的要求。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的要求

（1）如本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本

次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的要求。

（2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交

易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的要求。

（3）如本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本

次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的要求。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的要求。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

根据发行人的说明及其披露的公告文件并经本所律师在中国债券信息网（https://www.chinabond.com.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、

人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且

仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券的情形。

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5、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的要求

根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行的募集资金拟用于特种无机膜组件及装置生产线项目、补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的要求。

6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第

18号》的相关规定

根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行的募集资金总额不超过人民币

30400.00万元（含30400.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1特种无机膜组件及装置生产线项目23712.6521400.00

2补充流动资金9000.009000.00

合计32712.6530400.00

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东（大）会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

公司本次募集资金使用投向主业，本次融资规模合理，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%，符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》的要求。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定

根据发行人第八届董事会第十八次会议、第九届董事会第四次会议及2025

年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向

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下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》

第六十一条的要求。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的要求

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的要求。

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的要求

根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东（大）会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的要求。

综上，本所律师认为，发行人本次发行除尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册外，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。

四、发行人的设立

发行人系由久吾有限以净资产折股的方式整体变更设立的股份有限公司，经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定，并得到相关部门的批准或确认；《发起人协议》符合有关法律法规的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷的情形；发行人设立过程中履行了有关审计、验资等必

4-1-13北京市竞天公诚律师事务所法律意见书要程序，符合法律法规的相关规定；发行人创立大会召开的程序及所议事项符合相关法律法规的规定。

五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。

六、发行人的主要股东及实际控制人经核查，本所律师认为，发行人主要股东所持发行人股份合法有效；发行人的控股股东为德汇集团，实际控制人为薛加玉先生；截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限

制的情形，发行人的实际控制人在本次发行前后不会发生变化。

七、发行人的股本及其演变经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效；截至本法律意见书出具之日，发行人的历次股本变动符合当时有效的相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并已经履行必要的批准及备案手续，合法、合规、真实、有效；截至2025年9月30日，持有发行人5%以上股份股东持有的股份不存在质押、冻结情况。

八、发行人的业务经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需要的必要经营许可或资质文件；发行人除存在向

部分境外主体销售产品或提供服务之外，不存在于中国大陆以外地区设立分公司子公司或者其他分支机构从事生产经营活动的情形；发行人报告期内主营业务未

发生变更；发行人主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍，不存在影

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响其持续经营的法律障碍；发行人不存在根据法律、法规和规范性文件以及发行

人《公司章程》规定需要终止的情形。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方截至2025年9月30日，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文“八、关联交易及同业竞争/（一）发行人的主要关联方”。

（二）发行人报告期内发生的主要关联交易发行人报告期内发生的主要关联交易详见《律师工作报告》正文“八、关联交易及同业竞争/（二）报告期内的关联交易”。

（三）关联交易的公允性经核查，发行人报告期内上述关联交易的价格由发行人参照市场原则与交易对方充分协商一致确定，关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情形。

（四）发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他公司治理文件已按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关规定，明确了关联交易决策的程序，能够避免关联交易损害非关联股东的利益；报告期内关联交易已经履行了发行人的内部决策程序，合法、真实，定价公允，关联董事、关联股东亦已回避表决，不存在关联交易非关联化的情形，不存在损害发行人及股东尤其是非关联股东利益的情况。

（五）减少和规范关联交易的措施经核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施，规范并减少将来可能产生的关联交易。

（六）同业竞争

4-1-15北京市竞天公诚律师事务所法律意见书经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（七）关于避免同业竞争的承诺经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东、其他重要股东已采取有效措施，承诺不与发行人产生同业竞争。

（八）关联交易和同业竞争的披露经核查，本法律意见书和本所出具的《律师工作报告》中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。

十、发行人的主要财产经核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司拥有或正在使用的主要财产包括自有物业、在建工程、租赁房产、注册商标、专利权、计算机软件著作

权、作品著作权、域名等。

经核查，本所律师认为，发行人就其拥有所有权的主要财产已取得完备的权属证书；除已披露在建工程的审批/备案手续尚在办理过程中，发行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在重大权属纠纷；除已披露的部分财产被设置抵押权外，发行人及其子公司拥有的其他主要财产不存在其他抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限的情形；发行人控股子公司承租的租赁房屋未

办理租赁合同登记备案，但该等情形不影响租赁合同的效力，不会对本次发行构成重大不利影响。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）发行人正在履行的重大合同

除关联交易合同外，截至2025年9月30日，发行人及其子公司正在履行的重大合同情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权、债务/（一）发行人正在履行的重大合同”。

4-1-16北京市竞天公诚律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，上述合同的签订主体均为发行人或其子公司，其内容和形式不违反中国法律的禁止性规定，合法、有效，不存在根据中国法律可能对发行人的存续、经营造成重大影响的纠纷或潜在纠纷，其履行不存在重大法律障碍。

（二）发行人的侵权之债经核查，本所律师认为，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况经核查，本所律师认为，报告期内，除《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争/（二）发行人报告期内发生的主要关联交易”所述关联交易外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大债权

债务关系，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收和其他应付款经核查，本所律师认为，报告期内，发行人金额较大的其他应收、其他应付款均系因正常的生产经营和管理活动发生，不存在重大法律风险。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经核查，发行人报告期内存在增资及股权变动的情况，具体如《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并”所述。

本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；截至本法律意见书出具之日，除本次发行外，发行人不存在其他拟进行中国证监会相关规范性文件所界定的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

4-1-17北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

十三、发行人章程的制定与修改经核查，本所律师认为，发行人报告期内对《公司章程》的历次修订均已履行法定程序；发行人现行有效的公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定；发行人具有健全的股东（大）

会、董事会议事规则及审计委员会工作细则，上述议事规则及工作细则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；经核查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召集、召开程序、会议表决及决议内容合法、合规、真实、有效；报告期内，发行人股东（大）会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东（大）会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化经核查，本所律师认为：

（1）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；

（2）报告期内，由于发行人生产经营需要、公司治理体系完善要求以及董

事、监事和高级管理人员工作需要，发行人董事、监事和高级管理人员发生过变化，但不构成重大变化，并履行了必要的法律程序；

（3）发行人已设立独立董事，独立董事任职资格符合有关规定，其职权范

围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

4-1-18北京市竞天公诚律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为：

（1）发行人及其境内子公司在报告期内执行的税种、税率符合国家法律、法规和地方性法规的要求；

（2）发行人及其境内子公司在报告期内享受的主要税收优惠政策、主要财

政补贴是合法、合规、真实、有效的；

（3）发行人及其境内子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障

（一）发行人的环境保护经核查，本所律师认为，发行人生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术等标准经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处

罚的情形，不存在安全生产方面的重大行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到发行人有效的内部批准，并已履行了现阶段所需的政府有关部门的备案、批复程序；本次募集资金未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。本次发行募集资金所投资的项目不会导致发行人产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。发行人前次募集资金的使用符合相关法律法规的规定。

十九、发行人业务发展目标

4-1-19北京市竞天公诚律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，本所律师认为，截至2025年9月30日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、根据《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处

罚案件；持有发行人5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的、根据

《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人董事长、总经

理不存在尚未了结的或可预见的、根据《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师特别审阅了《募集说明书（申报稿）》引用的本所出具的法律意见

书及本法律意见书的相关内容，确认发行人《募集说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用本法律意见书和本所出具的律师工作报告的相关内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、律师需要说明的其他问题经核查，本所律师已在《律师工作报告》中按照《审核关注要点》的要求，对其中需要发行人律师核查并明确发表意见的事项进行了核查并发表了明确意见。

二十三、结论意见