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董事会审计委员会工作细则

二〇二五年八月第一章总则

第1条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经

理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《江苏久吾高科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，江苏久吾高科技股份有限公司(以下简称“公司”)特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第2条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会职权。

第二章人员组成

第3条董事会审计委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事过半数。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第4条董事会审计委员会委员由董事长、提名委员会或者全体董事的三分之

一以上提名，并由董事会选举产生。

第5条董事会审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会全体委员过半数选举产生。审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。

第6条审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠

缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第7条董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第3条至第5条规定补足委员人数。

第8条公司设内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

-1-第三章职责权限

第9条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要包括：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）相关法律法规及《公司章程》等规定的其他职权。

第10条公司董事会审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

-2-（五）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第11条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守相关

法律法规、证券交易所规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为

进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

第12条审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关

规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第13条审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第14条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第15条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部

审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第16条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业

务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第17条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职

责：

-3-（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计

委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第18条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品

交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向本所报告。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

-4-第19条公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出

公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露，公司应在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第20条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第21条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会

未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第22条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

第四章决策程序

第23条内部审计部门做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方

面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同；

（四）公司重大关联交易审计报告；

（五）其他相关事宜。

第24条审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将以下相

关书面决议材料呈报董事会讨论：

-5-（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第25条审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会对相

关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章议事规则

第26条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第27条会议召开前3天通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第28条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟

通并表达意见的前提下，必要时可以采用通讯方式召开。

审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第29条审计委员会会议必要时，要求外部审计机构代表、内部审计人员、财

务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。非委-6-员的董事对会议所议事项没有表决权。

第30条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第31条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第32条审计委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名确认。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。

第33条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第34条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第35条审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具体回避和表决

程序如下：

(1)有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；

(2)当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通过决议决定；

(3)有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；

(4)如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通

过决议的，审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。审计委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。

第36条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构

-7-承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。

第六章附则

第37条本工作细则自董事会通过之日起实施。

第38条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政

法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第39条本工作细则由公司董事会负责解释。