久吾高科:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：300631证券简称：久吾高科公告编号：2026-046

江苏久吾高科技股份有限公司

Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co.Ltd.（江苏省南京市浦口区园思路9号）

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年七月江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

第一节重要声明与提示江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、审计委员会委员和高级管理人员保证上市公告书

的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年7月16日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

1江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

第二节概览

一、可转换公司债券简称：久吾转02

二、可转换公司债券代码：123276

三、可转换公司债券发行量：30000.00万元（3000000张）

四、可转换公司债券上市量：30000.00万元（3000000张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2026年8月4日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2026年7月20日至2032年7月19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2027年1月25日至2032年7月19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起

每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次发行的可转债

已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）评级，其中公司主体信用等级为 A+级，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 A+

2江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书级。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，新世纪评级将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

3江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

第三节绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕1600号”文同意注册的批复，公司于2026年7月20日向不特定对象发行了3000000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2026年 7月 17 日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足30000.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

经深交所同意，公司30000.00万元可转换公司债券将于2026年8月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“久吾转02”，债券代码“123276”。

本公司已于 2026 年 7月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

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第四节发行人概况

一、发行人基本情况公司名称江苏久吾高科技股份有限公司

英文名称 Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co. Ltd.股本总额12503.1424万元

股票代码 300631.SZ股票简称久吾高科股票上市地深圳证券交易所法定代表人党建兵控股股东上海德汇集团有限公司实际控制人薛加玉有限公司成立日期1997年12月22日股份公司成立日期2000年10月23日住所南京市浦口区园思路9号邮政编码211808

电话025-58109595

传真025-58209595

公司网址 www.jiuwu.com

电子信箱 office @jiuwu.com

膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备、气体分离设备、湖泊净化

器和过程工业产品及设备的开发、制造、销售，设备安装及技术服务，电子计算机及配件、软件的开发、销售，高、低压成套设备的设计、制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，市经营范围政公用工程、工业污水处理工程、饮用水和纯水处理工程、水环境

治理工程、固体废弃物处理工程、大气环境治理工程、机电设备安

装工程的技术开发、设计、总承包、技术服务、投资，环保及水务设施的运营管理，水资源管理，自有房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：上表股本总额为截至本上市公告书出具日的股本。

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2026年3月31日，公司总股本为125043424股，股本结构如下：

股份类别数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份40633433.25

1、国家持股--

2、国有法人持股--

5江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

股份类别数量（股）比例（%）

3、其他内资持股40633433.25

其中：境内法人持股--

境内自然人持股40633433.25

4、外资持股--

二、无限售条件股份12098008196.75

1、人民币普通股12098008196.75

2、境内上市的外资股--

3、境外上市的外资股--

4、其他--

三、股份总数125043424100.00

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的证券持有人名册，截至2026年

3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序持股数量持股比限售股数量股东名称股份性质号（股）例（股）

1上海德汇集团有限公司32000000境内非国有法25.59-

人

2南京工业大学资产经营有限公司3964900国有法人3.17-

3邢卫红1459238境内自然人1.17-

4廖勇祥1370000境内自然人1.10-

5党建兵1300000境内自然人1.04975000

6胡鹤松1252500境内自然人1.00-

7白效洪1073000境内自然人0.86-

8熊永俊985800境内自然人0.79-

9孙恩菊804200境内自然人0.64-

10范克银800000境内自然人0.64600000

合计45009638-36.001575000

三、发行人设立及上市情况

（一）有限责任公司设立

1997年12月22日，久吾有限经江苏省工商局登记设立，注册资本50万元，

其中南京化工大学出资25.50万元，徐南平出资17.50万元，时钧、黄培、范益群、邢卫红、王沛、汪朝晖、张伟各出资1.00万元，出资方式均为货币出资。

6江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

1997年12月17日，江苏兴惠会计师事务所对久吾有限设立进行了验资，

并出具了苏惠会验字（1997）187号《验资报告》。

设立时，公司的股权结构如下：

序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例

1南京化工大学货币25.5051.00%

2徐南平货币17.5035.00%

3时钧货币1.002.00%

4黄培货币1.002.00%

5范益群货币1.002.00%

6邢卫红货币1.002.00%

7王沛货币1.002.00%

8汪朝晖货币1.002.00%

9张伟货币1.002.00%

合计50.00100.00%

（二）股份公司设立

2000年10月20日，久吾有限股东会一致决议同意久吾有限整体变更为股份有限公司。同日，全体股东签署《发起人协议书》。

2000年10月23日，经江苏省人民政府《省政府关于同意江苏省皖维久吾高科技发展有限公司变更为江苏久吾高科技股份有限公司的批复》（苏政复［2000］202号）批准，久吾有限以截至2000年4月30日经审计的净资产3150万元为基数，按1:1的比例折为股份有限公司股本3150万股，整体变更设立股份有限公司。

2000年10月25日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具“天衡验字（2000）

54号”《验资报告》，审验确认公司注册资本已由各发起人足额缴纳。

2000年10月31日，公司取得江苏省工商局核发的注册号为3200001103463

的企业法人营业执照。

整体变更设立后，公司的股权结构如下：

7江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

序号股东名称股份数额（万股）持股比例

1南京化大科技实业（集团）有限公司935.91429.71%

2安徽皖维高新材料股份有限公司935.91429.71%

3安徽省化工进出口股份有限公司787.525.00%

4徐南平340.24910.80%

5时钧20.02740.64%

6黄培20.02740.64%

7范益群20.02740.64%

8王沛20.02740.64%

9汪朝晖20.02740.64%

10邢卫红20.02740.64%

11张伟20.02740.64%

12王怀林10.23120.32%

合计3150.00100.00%

（三）首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]201号文核准，公司向社会公众公开发行1610万股人民币普通股，并于2017年3月23日在深圳证券交易所挂牌交易，公司注册资本变更为人民币6414万元。

四、发行人的主营业务情况

公司专注从事分离材料和分离技术的研发与应用，并以此为基础面向下游客户提供系统化的膜集成技术整体解决方案、材料及配件，包括：研发、生产陶瓷膜、有机膜、锂吸附剂等分离材料及膜成套设备，根据客户需求设计技术方案、实施膜系统集成，以及提供运营技术支持与运营服务等。

公司的主营产品为以陶瓷膜、有机膜等材料为核心的膜集成技术整体解决方案。公司主要产品如下：

名称说明产品图片

8江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

名称说明产品图片

无机陶瓷膜是以氧化铝、氧化钛、氧化锆等无机材料经高温烧结而成的具陶瓷膜有多孔结构的精密陶瓷过滤材料；管

式陶瓷膜多采用“错流过滤”的形式实现流体过程分离

卷式膜元件由多页膜袋组成，每一页膜袋由膜片、置于两片膜背面间的渗卷式膜元件透液导流网和放置在膜正面的进水流

道网组成，该膜袋三边用胶粘剂密封，

第四边开口于有孔的中央集水管上。

吸附法盐湖提锂关键技术是高吸附容

陶瓷膜、卷式

量、高选择性、高稳定性锂吸附材料。

膜元件等材吸附剂成型采用自主研发的特殊高分料

钛系提锂吸子材料与吸附剂粉体复合生产工艺，附剂结合特有成型生产装置，可实现规模化生产。生产出的提锂吸附剂呈圆柱形，其直径在 0.8~1.7mm 内可调、长度控制在 1.5~2.5mm，形貌规整。

久吾高科自主研发的钠锂、镁锂分离

铝系吸附剂 JW-LAHS，产品应用场景全面，可实现不同类型盐湖卤水提锂。

吸附剂成型采用自主研发的特殊高分铝系提锂吸

子材料与吸附剂粉体复合生产工艺，附剂

结合特有成型生产装置，可实现规模化生产。生产出的提锂吸附剂呈圆柱形，其直径在 0.8~1.7 mm内可调、长度控制在 1.5~2.5 mm，形貌规整。

包括很多膜组件，根据过程需要进行串、并联组合。膜组件是装配陶瓷膜元件的耐压壳体，根据工业生产需要陶瓷膜系统、可以通过不同规格的膜组件壳体实现

有机卷式膜陶瓷膜系统不同外径、不同面积的陶瓷膜元件的系统等系统集中装填。单套膜组件装填膜面积为

0.02㎡至22㎡不等。久吾高科依靠多

年行业经验，提供可靠的密封技术、外形设计和整体解决方案。

9江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

名称说明产品图片

有机卷式膜系统产水水质标准高，水有机卷式膜质稳定，优于自来水水质：硬度＜系统 5mg/L，SS 含量低于 0.1mg/L；物理分离，没有化学变化，不污染产品。

MBR，是膜生物反应器的简称，是高效膜分离技术与生化技术相结合的新型污水处理技术。它继承了膜分离技MBR系统术和生化处理技术的特点并强化了生化处理效果。主要优势有：抗污染、通量大、运行成本低、系统抗冲击性

强、污泥量少，自动化程度高等。

五、发行人控股股东和实际控制人情况

截至本上市公告书出具日，公司总股本为125031424股，德汇集团持有公司股份3200.00万股，占公司本次发行前总股本的25.59%，为公司的控股股东。

薛加玉先生持有德汇集团63.64%股权，为公司的实际控制人。

公司控股股东及实际控制人的基本情况如下：

（一）控股股东基本情况公司名称上海德汇集团有限公司成立时间2001年4月23日

注册资本6600.00万元

实收资本6600.00万元

注册地址中国（上海）自由贸易试验区川和路55弄8号301室

薛加玉持股63.64%，魏冬持股21.82%，陈晓东持股9.09%，孔刘柳持股股东构成

5.45%

资产管理，投资管理，产业投资，科技创业投资，企业购并，企业管理咨询、财务咨询，企业形象策划（除广告），对高科技产品的开发及其以上经营范围

相关业务的咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

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主营业务投资及资产管理

项目2025年12月31日/2025年度主要财务数据

总资产71264.72（母公司报表）

净资产24398.16（单位：万元）

净利润290.43

注：上表所列2025年财务数据已经上海中惠会计师事务所有限公司审计。

（二）实际控制人基本情况

薛加玉先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

32030419660827****。1988-1997年，于江苏巨龙水泥集团有限公司任财务处长、副总经济师；1997-1999年，于长城证券有限责任公司任投资银行部副总经理；

1999-2000年，于亚洲控股有限公司任投资银行部总经理；2000-2001年，于北

京华创投资管理有限公司任执行总裁；2001年至今，于德汇集团任董事长。

最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

11江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：30000.00万元（3000000张）

2、发行价格：100元/张

3、可转换公司债券的面值：人民币100元

4、募集资金总额：人民币30000.00万元5、发行方式：本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026年7月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）国泰海通包销。

6、配售比例

原股东共优先配售可转债2115977张，共计211597700元，约占本次可转债发行总量的70.53%；网上投资者实际认购可转债871905张，共计87190500元，约占本次可转债发行总量的29.06%；国泰海通证券股份有限公司包销可转债12118张，包销金额为1211800元，包销比例约为0.40%。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

序号证券账户名称持有数量（张）占总发行量比例

1上海德汇集团有限公司76777625.59%

2邢卫红354431.18%

3廖勇祥328711.10%

4党建兵311911.04%

5胡鹤松297880.99%

6熊永俊239000.80%

7范克银191940.64%

8周邢159870.53%

9王肖虎136040.45%

10陆春雷129150.43%

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序号证券账户名称持有数量（张）占总发行量比例

合计98266932.76%

8、发行费用

本次发行费用（不含增值税）总额为530.55万元，具体包括：

项目金额（万元）

保荐及承销费用300.00

审计及验资费用57.00

律师费用70.00

资信评级费用51.89

信息披露费用、发行手续费用及其他费用51.66

合计530.55

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为30000.00万元。原股东共优先配售可转债

2115977张，共计211597700元，约占本次可转债发行总量的70.53%；网上投

资者实际认购可转债871905张，共计87190500元，约占本次可转债发行总量的29.06%；国泰海通证券股份有限公司包销可转债12118张，包销金额为

1211800元，包销比例约为0.40%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费的余额29700.00万元

已由保荐人（主承销商）于2026年7月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“中汇会验[2026]

13201号”《验证报告》。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人机构名称江苏久吾高科技股份有限公司法定代表人党建兵住所江苏省南京市浦口区园思路9号董事会秘书程恒

13江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

联系电话025-58109595

传真号码025-58209595

（二）保荐人和承销机构机构名称国泰海通证券股份有限公司法定代表人朱健

住所中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系电话021-38676666

传真号码021-38670666

保荐代表人杨磊、王栋项目协办人袁恺文

项目组成员邓超、吴一昊

（三）律师事务所机构名称北京市竞天公诚律师事务所机构负责人赵洋住所北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

联系电话010-58091000

传真号码010-58091000

经办律师徐鹏飞、张晗

（四）会计师事务所

机构名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人高峰

住所杭州市上城区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室

联系电话0571-88879894

传真号码0571-88879000

经办注册会计师昝丽涛、江海锋

（五）资信评级机构机构名称上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人朱荣恩住所上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼

联系电话021-63501349

传真号码021-63500872

经办评级人员何婕妤、包璇

14江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

（六）申请上市的证券交易所机构名称深圳证券交易所住所深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号

联系电话0755-88668888

传真号码0755-82083164

（七）登记结算公司机构名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场

联系电话0755-21899999

传真号码0755-21899000

15江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经由公司第八届董事会第十八次会议、2025年第一次临时股

东大会、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议审议通过。本次可转债发行已经深交所上市审核委员会2026年第30次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可〔2026〕1600号文同意注册。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：30000.00万元

4、发行数量：3000000张

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为

30000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）530.55万元后，

募集资金净额为29469.45万元。

7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币30000.00万元，扣除

发行费用后投资项目如下：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1特种无机膜组件及装置生产线项目23712.6521000.00

2补充流动资金9000.009000.00

合计32712.6530000.00

8、募集资金专项存储账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

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二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

本次发行的可转债募集资金总额为人民币30000.00万元（含本数），发行数量为3000000张。

（三）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2026年7月

20 日（T 日）至 2032 年 7 月 19 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（四）面值本次发行可转换公司债券每张面值为100元。

（五）票面利率和到期赎回价格

第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。到期赎回价为114元（含最后一期利息）。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

17江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如

该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年 7月 24 日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2027年1月25日至2032年7月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）评级事项

公司聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为 A+级，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 A+级。在本次可转债存续期内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项

18江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书等因素，每年至少进行一次跟踪评级报告。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.78元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股

19江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

20江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应

的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的114%（含最后一期利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

21江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计

22江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转

债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的权属因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与本公司原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行对象

（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（2025年修订）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

2、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 7月 17 日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足30000.00万元的余额由国泰海通包销。

23江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

（十六）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在

册的持有“久吾高科”股份数量按每股配售2.3993元面值可转债的比例计算可

配售可转债的金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.023993张可转债。

发行人现有总股本125031424股，无回购专户库存股，即可参与原股东优先配售的股本总数为125031424股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2999878张，约占本次发行的可转债总额的

99.9959%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380631”，配售简称为“久吾配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分

公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位

1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“久吾高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

（十七）债券持有人会议相关事项

依据《江苏久吾高科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

24江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的

建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

25江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方

案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份导致的减资或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解

散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有

人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）拟修改可转债持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预期不能按期支付可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份导致的减资或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能

力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

26江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

（7）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；

（8）公司、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（10）公司提出债务重组方案；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及

本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）可转换公司债券受托管理人书面提议；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十八）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（十九）本次发行方案的有效期限本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

27江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

第七节发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为 A+级，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 A+级。在本次可转债存续期内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，每年至少进行一次跟踪评级报告。

二、可转换公司债券的担保情况本次发行的可转债不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年，公司未发行其他债券。

四、本公司商业信誉情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

28江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

第八节偿债措施

一、偿债能力指标

报告期内，公司的偿债指标情况如下表所示：

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

财务指标/2025年度/2024年度/2023年度

流动比率（倍）2.312.122.11

速动比率（倍）1.911.731.80

资产负债率（合并）32.95%35.42%35.54%

利息保障倍数（倍）37.0322.8520.00

（1）流动比率和速动比率

报告期各期末，公司的流动比率分别为2.11、2.12和2.31，速动比率分别为

1.80、1.73和1.91，公司流动比率和速动比率均不小于1.70，整体流动性情况较好，短期偿债能力较强。

（2）资产负债率

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为35.54%、35.42%和

32.95%。公司资产负债率整体处于合理水平，偿债能力良好。

（3）利息保障倍数

2023年、2024年及2025年，公司利息保障倍数分别为20.00、22.85和37.03，

指标持续上升且保持在较高水平。

二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况

（一）流动比率及速动比率情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司的流动比率、速动比率比较情况如下：

单位：倍

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

公司流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率

津膜科技1.741.521.971.721.731.43

29江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

三达膜2.792.212.321.792.561.96

碧水源0.880.880.880.870.860.85

平均值1.801.541.721.461.721.41

久吾高科2.311.912.121.732.111.80

注：数据来源于上市公司定期报告等公开披露文件。

报告期各期末，公司流动比率和速动比率均高于同行业平均值，公司整体流动资产、流动负债结构合理，短期偿债能力较强。

（二）资产负债率情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率情况如下表所示：

公司2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

津膜科技44.45%34.16%36.18%

三达膜29.01%32.89%30.28%

碧水源62.39%62.18%60.53%

平均值45.28%43.08%42.33%

久吾高科32.95%35.42%35.54%

注：数据来源于上市公司定期报告等公开披露文件。

报告期各期末，公司资产负债率均低于同行业平均值，资产负债结构合理。

30江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

第九节财务会计资料

公司2023、2024、2025年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师审计并出具了标准无保留意见审计报告。审计报告编号分别为：中汇会审[2024]0402号、中汇会审[2025]4863号及中汇会审[2026]7213号。

一、报告期主要财务指标

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

资产总计199567.79192905.35189303.19

负债合计65756.9068329.5367286.40

所有者权益合计133810.88124575.82122016.79

归属于母公司所有者权益合计133791.11124546.02121988.44

（二）简要合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入63339.9653328.6975699.95

营业利润8353.384756.984201.74

利润总额8195.034756.454229.75

净利润7369.305302.994534.63

归属于母公司所有者的净利润7367.485301.544535.05

扣除非经常性损益后归属于母公5824.594719.273929.77司所有者的净利润

（三）简要合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额21599.809399.105268.22

投资活动产生的现金流量净额-5014.763683.93-5113.20

筹资活动产生的现金流量净额-3357.27-3286.584075.20

汇率变动对现金的影响-52.82119.5622.98

现金及现金等价物净增加额13174.959916.024253.20

31江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

（四）主要财务指标

最近三年，公司主要财务指标如下：

财务指标2025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）2.312.122.11

速动比率（倍）1.911.731.8

资产负债率（合并）32.95%35.42%35.54%

资产负债率（母公司）37.38%38.93%35.42%归属于母公司股东的每股

10.709.969.95

净资产（元）

应收账款周转率（次/年）0.930.781.21

存货周转率（次/年）1.451.432.45息税折旧摊销前利润（万

12450.988812.337810.85

元）

利息保障倍数（倍）37.0322.8520.00每股经营活动产生的现金

1.730.750.43流量（元）

每股净现金流量（元）1.050.790.35

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+油气资产折耗

+生产性生物资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末总股本；

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

（五）净资产收益率和每股收益公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如

下：

项目报告期加权平均净每股收益（元/股）

32江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

资产收益率基本稀释

2025年度5.70%0.600.60

归属于公司普通股股东的

2024年度4.35%0.430.43

净利润

2023年度3.72%0.370.37

扣除非经常性损益后归属2025年度4.51%0.470.47

于公司普通股股东的净利2024年度3.87%0.380.38

润2023年度3.22%0.320.32

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格23.78元/股计算，则公司股东权益增加30000万元，总股本增加约1261.56万股。

33江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

第十节本次证券发行符合上市条件

一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）具备健全且运行良好的组织机构

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织机构设置相互独立、权责明确、相互监督，保障公司运作及各项生产经营活动正常进行。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度以及2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分

别为4535.05万元、5301.54万元及7367.48万元，平均可分配利润为5734.69万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金30000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定公司本次发行可转债募集资金拟用于“特种无机膜组件及装置生产线项目”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须

34江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本节之“二、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的规定”。

公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”的要求。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付

本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）规定的发行条件

（一）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格不存在《公司法》第一百四十六

条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；公司现任董事、高级管理人

员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合

35江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，在业务经营的各个环节上均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。

公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。

公司结合实际情况建立财务管理制度、会计核算体系，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整和会计信息的质量。公司设立内部审计部门，对公司及控股子公司的财务状况、内部控制执行情况、资产使用情况等进行核查，并直接向审计委员会报告内部审计工作进度、质量和执行情况等。公司亦建立了健全的内部控制制度并有效执行。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具《内部控制审计报告》（中汇会审[2026]7214号），认为久吾高科于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

36江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度及2025年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（四）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（五）不存在不得向不特定对象发行证券的情形

公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公

开承诺的情形；

4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（六）募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规

37江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金拟全部用于特种无机膜组件及装置生产线项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于扩张主营业务及补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不发生变化。募集资金投资实施后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次发行可转债的募集资金拟全部用于特种无机膜组件及装置生产线

项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的相关规定。

（七）具备健全且运行良好的组织结构公司具体情况参见“一、本次证券发行符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的发行条件”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”。

38江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（八）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司具体情况参见“一、本次证券发行符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的发行条件”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（九）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年末、2024年末以及2025年末，公司资产负债率（合并）分别为35.54%、

35.42%以及32.95%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2023年度、2024年度及2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5268.22万元、9399.10万元及21599.80万元，公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。

截至2025年末，公司归属于母公司所有者权益为133791.11万元，累计债券余额为0.00万元。本次拟发行可转换公司债券30000.00万元，假设本次可转债以票面金额30000.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为30000.00万元，未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（十）不存在不得发行可转债的情形

公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

39江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

本次发行的募集资金总额不超过人民币30000.00万元（含30000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1特种无机膜组件及装置生产线项目23712.6521000.00

2补充流动资金9000.009000.00

合计32712.6530000.00

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

公司本次募集资金使用投向主业，融资规模合理，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

（十二）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股

价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

1、债券期限

40江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2026年7月20日至2032年7月19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

2、债券票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

3、票面利率

第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。

4、评级事项

5、债券持有人的权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定依据

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

41江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

（2）转股价格的调整方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

42江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的114%（含最后一期利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

* 在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可

转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

8、回售条款

（1）有条件回售条款

情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下

43江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会

或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转

债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

44江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

（2）修正程序

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（十三）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日（2026年7月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2027年1月25日至2032年7月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（十四）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

45江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总

额÷该日公司股票交易量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

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第十一节本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

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第十二节其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司

有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

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第十三节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资

者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公

共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

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第十四节上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况名称国泰海通证券股份有限公司法定代表人朱健

住所中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系电话021-38676666

传真号码021-38676666

保荐代表人杨磊、王栋项目协办人袁恺文

项目组成员邓超、吴一昊

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人国泰海通认为：江苏久吾高科技股份有限公司本次发行的可转换公司

债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰海通同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

50江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书（本页无正文，为《江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）江苏久吾高科技股份有限公司年月日

51江苏久吾高科技股份有限公司上市公告书（本页无正文，为《江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）国泰海通证券股份有限公司年月日