证券代码：300632证券简称：光莆股份公告编号：2025-066
厦门光莆电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件、修订及制定部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》
以及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，取消监事会不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司生产经营、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、修订《公司章程》及其附件
公司根据治理结构的调整情况以及《上市公司章程指引（》2025年3月修订），拟对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，《公司章程》具体修订明细详见附件《厦门光莆电子股份有限公司章程修订对照表》。在修订《公司章程》中，因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。修订后的《公司章程》公司将于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露。
上述事项尚需提交股东大会审议须经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过后方可实施，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理上述变更登记与备案。
三、修订、制定及废止部分公司治理制度
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，公司对现有治理制度进行了全面梳理，通过对照自查，拟对相关制度进行更新修订、制定及废止。具体情况如下：
是否提交股序号制度名称类型东大会审议
1《独立董事工作制度》修订是
2《对外担保管理制度》修订是
3《关联交易管理制度》修订是
4《独立董事年报工作制度》废止否
5《对外投资管理制度》修订否
6《会计师事务所选聘制度》修订否
7《金融衍生品交易业务管理制度》修订否
8《内部控制制度》修订否
9《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
10《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
11《期货套期保值业务管理制度》修订否
12《投资者关系管理制度》修订否是否提交股
序号制度名称类型东大会审议
13《信息披露管理制度》修订否
14《重大信息内部报告制度》修订否
15《市值管理制度》修订否
16《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
17《内部审计制度》制定否
18《信息披露暂缓与豁免制度》制定否
19《董事会秘书工作细则》修订否
20《董事会审计委员会工作细则》修订否
21《董事会提名委员会工作细则》修订否
22《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
23《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》修订否
24《独立董事专门会议工作细则》修订否
25《股东会网络投票实施细则》修订否
26《募集资金管理办法》修订否
27《总经理工作细则》修订否
上述拟修订和制定的制度已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。修订和制定的部分制度公司将于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露。
四、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
厦门光莆电子股份有限公司董事会
2025年12月9日
附件：《厦门光莆电子股份有限公司章程修订对照表》修订修订前修订后类型
第一条为维护厦门光莆电子股份有限公司第一条为维护厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公修改法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订简称“《证券法》”）和其他有关规定，制本章程。定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
第八条董事长为公司的法定代表人。修改
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
--新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担修改全部资产对公司债务承担责任。责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股之间权利与义务关系的具有法律约束力的文东之间权利与义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理文件，对公司、股东、董事、高级管理人员人员具有法律约束力的文件。依据本章程，修改具有法律约束力。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理监事、总经理和其他高级管理人员，股东可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监东、董事、和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会修改
公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。
秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条公司的经营宗旨：建设中国一流的第十四条公司的经营宗旨：秉持“创造、利修改光电企业，为各方带来最佳经济回报。他、诚信、健康、大爱”的价值观，以”创造健康智慧生活”为使命，聚焦“符合国家需要、促进社会进步”方向和具有巨大市场
发展空间领域，进行前瞻性技术、资源、人才储备，坚持科技创新驱动，让中国原创光科技闪耀世界舞台。
第十六条公司股份的发行，实行公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、修改的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权修订修订前修订后类型利。利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明修改值。面值。
第二十条公司发起人名称、认购股份和出资
第十九条公司发起人名称、认购股份和出资比例如下：
比例如下：……修改
……公司首次公开发行前已发行的股份总数为
86850000股、面额股的每股金额为1元。
第二十条公司的股份总数为305181620第二十一条公司已发行的股份数为修改股，均为人民币普通股（A 股）。 305181620 股，均为人民币普通股（A 股）。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计第二十一条公司或公司的子公司（包括公司划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿为公司利益，经股东会决议，或者董事会按修改
或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的照本章程或者股东会的授权作出决议，公司人提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；修改
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
修改
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。修订修订前修订后类型
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国公开的集中交易方式，或者法律、行政法规证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、修改
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司股份的，应当经股东会决议；公司因本本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的的，可以依照本章程的规定或者股东会的授授权，经三分之二以上董事出席的董事会会权，经三分之二以上董事出席的董事会会议议决议。决议。
修改公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。修改
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质修改押权的标的。权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
第三十条公司公开发行股份前已发行的股
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券份，自公司股票在证券交易所上市交易之日交易所上市交易之日起1年内不得转让。
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持有的本公司的股份及其变动情况，在就任在任职期间每年转让的股份不得超过其所持修改时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
自公司股票上市交易之日起1年内不得转所持本公司股份自公司股票上市交易之日起让。上述人员离职后半年内，不得转让其所1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
持有的本公司股份。因公司进行权益分派等不得转让其所持有的本公司股份。
导致董事、监事和高级管理人员直接持有本
公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的事、高级管理人员，将其持有的本公司股票本公司股票或者其他具有股权性质的证券在或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，修改
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本由此所得收益归本公司所有，本公司董事会公司董事会将收回其所得收益。但是，证券将收回其所得收益。但是，证券公司因购入公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情及有中国证监会规定的其他情形的除外。修订修订前修订后类型形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利账户持有的股票或者其他具有股权性质的证用他人账户持有的股票或者其他具有股权性券。
质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东证建立股东名册，股东名册是证明股东持有持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股修改股份的类别享有权利、承担义务；持有同一
份种类享有权利、承担义务；持有同一种类
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事的其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或者股东会召集人确定股权登记修改记日。股权登记日收市后登记在册的股东为日，股权登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；修改
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法修改有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。修订修订前修订后类型件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除违反法律、行政法规的，股东有权请求人民外。
法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方修改
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉式违反法律、行政法规或者本章程，或者决讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁议内容违反本章程的，股东有权自决议作出定前，相关方应当执行股东会决议。公司、之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
--（三）出席会议的人数或者所持表决权数未新增
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面连续180日以上单独或者合计持有公司1%以请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司修改
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书职务时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不修订修订前修订后类型害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。
定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第四十条公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和回其股本；修改股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和担的其他义务。
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
--新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当的股东，将其持有的股份进行质押的，应当修改自该事实发生当日，向公司做出书面报告。自该事实发生当日通知公司。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不
--删除得利用其关联关系损害公司利益。违反规定修订修订前修订后类型的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
--新增
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
--新增益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其所
--持有或者实际支配的公司股票的，应当维持新增公司控制权和生产经营稳定。
--第四十六条控股股东、实际控制人转让其所新增修订修订前修订后类型
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，在第四十七条公司股东会由全体股东组成。股
《公司法》和本章程规定的范围内行使下列东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（一）决定公司的经营方针和投资计划；酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议批准董事会的报告；亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、议；
决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司合并、分立、解散、清算或者亏损方案；变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程及附件（包括《股东会议议；事规则》、《董事会议事规则》）；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担（十）修改本章程及附件（包括《股东大会保事项；议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会（十）审议公司在一年内购买、出售重大资议事规则》）；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作项；
出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
修改
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的（十二）公司与关联人发生的交易（提供担担保事项；保除外）金额超过3000万元，且占公司最近
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大一期经审计净资产绝对值5%以上的；与同一
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的关联人进行的交易或与不同关联人进行的与事项；同一交易标的相关的交易，应按照连续12
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；个月累计计算；
（十五）公司与关联人发生的交易（提供担（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；保除外）金额超过3000万元，且占公司最近（十四）审议法律、行政法规、部门规章或一期经审计净资产绝对值5%以上的；与同一者本章程规定应当由股东会决定的其他事关联人进行的交易或与不同关联人进行的与项。
同一交易标的相关的交易，应按照连续12股东会可以授权董事会对发行公司债券作个月累计计算；出决议。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或交易所规则另有规定外，上述股东会的职权本章程规定应当由股东大会决定的其他事不得通过授权的形式由董事会或其他机构和项。个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由公司与关联人发生的下列交易，可以免于按董事会或其他机构和个人代为行使。照本条规定提交股东会审议：
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、照本条规定提交股东大会审议：公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）（二）公司单方面获得利益的交易，包括受修订修订前修订后类型
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
助等；（三）关联交易定价为国家规定的；
（三）关联交易定价为国家规定的；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向（五）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务董事、高级管理人员提供产品和服务的。
的。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
净资产10%的担保；产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（二）公司及公司控股子公司的对外提供的额，达到或超过公司最近一期经审计净资产担保总额，超过最近一期经审计净资产50%
50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；
（四）连续十二个月内对外担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
司最近一期经审计总资产的30%；近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
（五）连续十二个月内对外担保金额超过公5000万元；
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额（五）公司及公司控股子公司的对外提供的
超过5000万元；担保总额，超过最近一期经审计总资产30%
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供以后提供的任何担保；
的担保；（六）连续十二个月内对外担保金额超过公
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期司最近一期经审计总资产的30%；
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供
（八）法律、行政法规要求的其他须由股东的担保；
大会批准的对外担保事项。（八）法律、行政法规要求的其他须由股东修改股东大会审议本条前述第（四）项担保事项会批准的对外担保事项。
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三股东会审议本条前述第（六）项担保事项时，分之二以上通过。必须经出席会议的股东所持表决权的三分之公司为关联人提供担保的，不论数额大小，二以上通过。
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及议通过后及时披露，并提交股东会审议。股其关联人提供的担保议案时，该股东或者受东会在审议为股东、实际控制人及其关联人该实际控制人支配的股东，不得参与该项表提供的担保议案时，该股东或者受该实际控决，该项表决由出席股东大会的其他股东所制人支配的股东，不得参与该项表决，该项持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、表决由出席股东会的其他股东所持表决权的实际控制人及其关联方提供担保的，控股股半数以上通过。公司为控股股东、实际控制东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。人及其关联方提供担保的，控股股东、实际公司为全资子公司提供担保，或者为控股子控制人及其关联方应当提供反担保。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司为全资子公司提供担保，或者为控股子有的权益提供同等比例担保，属于本条第一公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股有的权益提供同等比例担保，属于本条第一东大会审议。款第一项至第四项情形的，可以免于提交股违反本章程规定的审批权限和审议程序对外东会审议。
提供担保给公司造成损失时，公司应当追究违反本章程规定的审批权限和审议程序对外修订修订前修订后类型
相关责任人员的责任。提供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第四十三条公司发生的交易（提供担保、提第四十九条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计修改年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。
第五十条公司提供财务资助，应当经出席董
第四十四条公司提供财务资助，应当经出席事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出议，及时履行信息披露义务。
决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近修改
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
一期经审计净资产的10%；（三）证券交易所或者公司章程规定的其他
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且公司资助对象为公司合并报表范围内且持股持股比例超过50%的控股子公司，且该控股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条子公司其他股东中不包含公司的控股股东、前两款规定。实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两款规定。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临
第五十一条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一次，东会。年度股东会每年召开一次，应当于上修改并应于上一会计年度结束后的6个月内举一会计年度结束后的6个月内举行。
行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实第五十二条有下列情形之一的，公司在事实修改修订修订前修订后类型
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者不足本章程所定人数的2/3时；者不足本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的（二）公司未弥补亏损达到股本总额的1/3
1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。
第五十三条公司召开股东会的地点为：公司
第四十七条公司召开股东大会的地点为：公住所地、主要经营地或为会议通知中明确记
司住所地、主要经营地或为会议通知中明确载的会议地点。
记载的会议地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可修改公司还将提供网络投票的方式为股东参加股以同时采用电子通信方式召开。公司还将提东大会提供便利。股东通过上述方式参加股供网络投票的方式为股东参加股东会提供便东大会的，视为出席。利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是修改否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。意见。
第五十五条董事会应当在规定的期限内按
第四十九条半数以上独立董事有权向董事会时召集股东会。
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事有权开临时股东大会的提议，董事会应当根据法向董事会提议召开临时股东会。对独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议要求召开临时股东会的提议，董事会应当根后10日内提出同意或不同意召开临时股东据法律、行政法规和本章程的规定，在收到修改大会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在作出时股东会的书面反馈意见。
董事会决议5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董知；董事会不同意召开临时股东大会的，将事会决议后的5日内发出召开股东会的通说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时第五十六条审计委员会向董事会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的修改规定，在收到提案后10日内提出同意或不同规定，在收到提议后10日内提出同意或者不意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。修订修订前修订后类型
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上第五十七条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向董事会提出。董应当以书面形式向董事会提出。董事会应当事会应当根据法律、行政法规和本章程的规根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或者不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计修改计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，应当以书面形式向审式向监事会提出请求。计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交第五十八条审计委员会或者股东决定自行召易所备案。集股东会的，须书面通知董事会，同时向证在股东大会决议作出前，召集股东持股比例券交易所备案。
修改
不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通监事会或召集股东应在发出股东大会通知及知及股东会决议公告时，向证券交易所提交股东大会决议公告时，向证券交易所提交有有关证明材料。
关证明材料。
第五十九条在股东会决议公告前，召集股东
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股持股比例不得低于10%。对于审计委员会或东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董者股东自行召集的股东会，董事会和董事会修改事会应该提供相应的股东名册。秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大第六十条审计委员会或者股东自行召集的股修改会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条提案的内容应当属于股东大会职第六十一条提案的内容应当属于股东会职权修改修订修订前修订后类型权范围，有明确议题和具体决议事项，并且范围，有明确议题和具体决议事项，并且符符合法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监
股份的股东，有权向公司提出提案。
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，份的股东有权向公司提出提案。
可以在股东会召开10日前提出临时提案并
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，书面提交召集人。召集人应当在收到提案后可以在股东大会召开10日前提出临时提案
两日内发出股东会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
后两日内发出股东大会补充通知，并附临时修改但临时提案违反法律、行政法规或者公司章提案的内容。
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发出股东大外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会列明的提案或增加新的提案。股东大会通知通知公告后，不得修改股东会通知中已列明中未列明或不符合本章程第五十五条规定的的提案或者增加新的提案。股东会通知中未提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开
第六十三条召集人将在年度股东会召开20
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将会将于会议召开15日前以公告方式通知各于会议召开15日前以公告方式通知各股东。修改股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披修改
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事及中介机解释。
构发表意见的，发出股东大会通知或补充通股东会采用网络或者其他方式的，应当在股知时将同时披露相关意见。东会通知中明确载明网络或其他方式的表决股东大会采用网络或其他方式的，应当在股时间及表决程序。股东会网络或其他方式投东大会通知中明确载明网络或其他方式的表票的开始时间，不得早于现场股东会召开前决时间及表决程序。股东大会网络或其他方一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开式投票的开始时间，不得早于现场股东大会当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东东会结束当日下午3:00。
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多修订修订前修订后类型
于现场股东大会结束当日下午3:00。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多变更。
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控修改控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中股东会不应延期或者取消，股东会通知中列列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消修改的情形，召集人应当在原定召开日前至少2的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。个工作日公告并说明原因。
第六十一条本公司董事会和其他召集人将采第六十七条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益修改
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报的行为，将采取措施加以制止并及时报告有告有关部门查处。关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东第六十八条股权登记日登记在册的所有股东
及其代理人，均有权出席股东大会。并依照或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。修改股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东效证件或者证明；代理他人出席会议的，应授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委修改托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大第七十条股东出具的委托他人出席股东会的
会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：修改
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份修订修订前修订后类型
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人票的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意--删除思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
第七十一条代理投票授权委托书由委托人授授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权他人签署的，授权签署的授权书或者其他者其他授权文件，和投票代理委托书均需备授权文件应当经过公证。经公证的授权书或置于公司住所或者召集会议的通知中指定的修改
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备其他地方。
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或修改
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（名称）及其所持有表决权的股份数。在会（或者名称）及其所持有表决权的股份数。修改议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议理人人数及所持有表决权的股份总数之前，登记应当终止。会议登记应当终止。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经--删除理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条股东会要求董事、高级管理人员
--列席会议的，董事、高级管理人员应当列席新增并接受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不第七十五条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或者不履行职务时，由过半数的事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员修改主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。修订修订前修订后类型表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详第七十六条公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录修改
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授及其签署、公告等内容，以及股东会对董事权原则，授权内容应明确具体。股东大会议会的授权原则，授权内容应明确具体。股东事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，会议事规则应作为本章程的附件，由董事会股东大会批准。拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监第七十七条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事也应作出述职报告，独立董事年度修改独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通年度股东大会通知时披露。知时披露。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股
第七十八条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说修改就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比修改例；例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容第八十一条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应修改场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
10年。一并保存，保存期限不少于10年。修订
修订前修订后类型
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直修改
接终止本次股东大会并及时公告。同时，召接终止本次股东会并及时公告。同时，召集集人应向公司所在地中国证监会派出机构及人应向公司所在地中国证监会派出机构及证证券交易所报告。券交易所报告。
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十三条股东会决议分为普通决议和特别股东大会作出普通决议，应当由出席股东大决议。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的修改过半数通过。股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第八十四条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（一）董事会的工作报告；
损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；修改和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；
法；
（五）公司年度报告及其摘要；
（四）除法律、行政法规或本章程规定应当
（六）聘用、解聘会计师事务所；
以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通第八十五条下列事项由股东会以特别决议通
过：过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大（一）修改公司章程及其附件（包括股东会会议事规则、董事会议事规则及监事会议事议事规则、董事会议事规则）；
规则）；（二）增加或者减少注册资本；
（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散和清算；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司（四）分拆所属子公司上市；
形式；（五）连续十二个月内购买、出售重大资产
（四）分拆所属子公司上市；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产期经审计总资产百分之三十的；
修改
或者担保金额超过公司资产总额百分之三（六）发行股票、可转换公司债券、优先股十；以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股（七）回购股份用于减少注册资本；
以及中国证监会认可的其他证券品种；（八）重大资产重组；
（七）回购股份用于减少注册资本；（九）股权激励计划；
（八）重大资产重组；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证
（九）股权激励计划；券交易所上市交易、并决定不再在证券交易
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
证券交易所上市交易、并决定不再在证券交转让；
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易（十一）股东会以普通决议认定会对公司产修订修订前修订后类型
或转让；生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司项；
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他（十二）法律法规、证券交易所有关规定、事项；本章程或股东会议事规则规定的其他需要以
（十二）法律法规、证券交易所有关规定、特别决议通过的事项。
本章程或股东大会议事规则规定的其他需要前款第四项、第十项所述提案，除应当经出以特别决议通过的事项。席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出通过外，还应当经出席会议的除公司董事、席股东大会的股东所持表决权的三分之二以高级管理人员和单独或者合计持有上市公司
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决监事、高级管理人员和单独或者合计持有上权的三分之二以上通过。
市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部代表的有表决权的股份数额行使表决权，每分股份不计入出席股东会有表决权的股份总一股份享有一票表决权。
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东买入公司有表决权的股份违反《证券分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该总数。
超过规定比例部分的股份在买入后的三十股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股项时，对中小投资者表决应当单独计票。单东会有表决权的股份总数。
独计票结果应当及时公开披露。修改股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表时，对中小投资者表决应当单独计票。单独决权股份的股东或者依照法律、行政法规或计票结果应当及时公开披露。
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表可以征集股东投票权。征集股东投票权应当决权股份的股东或者依照法律、行政法规或向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投可以征集股东投票权。征集股东投票权应当票权。除法定条件外，公司不得对征集投票向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
权提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
修改
（一）公司董事会/其他召集人应根据相关法（一）公司董事会/其他召集人应根据相关法
律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审审议的有关事项是否构成关联交易作出判议的有关事项是否构成关联交易作出判断；
断；如经判断，拟提交股东大会审议的有关如经判断，拟提交股东会审议的有关事项构事项构成关联交易的，则应在相应公告文件成关联交易的，则应在相应公告文件中事先中事先予以说明；予以说明；修订修订前修订后类型
（二）如相应公告文件未事先说明关联交易（二）如相应公告文件未事先说明关联交易事项的，在股东大会对关联交易事项审议完事项的，在股东会对关联交易事项审议完毕毕并进行表决前，关联股东应主动向会议主并进行表决前，关联股东应主动向会议主持持人提出回避申请并说明理由，由会议主持人提出回避申请并说明理由，由会议主持人人向大会宣布；出席会议的非关联股东、董向大会宣布；出席会议的非关联股东、董事事及监事有权向会议主持人提出关联股东的有权向会议主持人提出关联股东的回避申请
回避申请并说明理由，由会议主持人向大会并说明理由，由会议主持人向大会宣布。
宣布。如被要求回避的股东认为其不是关联股东不如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由；
需履行回避程序的，应向股东大会说明理由；被要求回避的股东被确定为关联股东的，在被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记股东大会会议记录人员应在会议记录中详细录上述情形；
记录上述情形；（三）股东会在对关联交易进行最终表决前，
（三）股东大会在对关联交易进行最终表决会议主持人应宣布有关关联股东的名单，并前，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，对关联股东与关联交易各方的关联关系、关并对关联股东与关联交易各方的关联关系、联股东的回避和表决程序进行解释和说明；
关联股东的回避和表决程序进行解释和说（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关明；联交易，并可就该关联交易是否公平、合法（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关及产生的原因等向股东会作出解释和说明，联交易，并可就该关联交易是否公平、合法但该股东无权就该事项参与表决；会议主持及产生的原因等向股东大会作出解释和说人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表明，但该股东无权就该事项参与表决；会议决；
主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回（五）关联股东应回避表决的议案，由出席避表决；股东会的其他非关联股东进行审议表决，表
（五）关联股东应回避表决的议案，由出席决结果与股东会通过的其他决议具有同等法
股东大会的其他非关联股东进行审议表决，律效力；
表决结果与股东大会通过的其他决议具有同（六）关联股东的回避和表决程序应计入当等法律效力；次股东会会议记录。
（六）关联股东的回避和表决程序应计入当次股东大会会议记录。
第八十三条公司应保证股东大会合法、有效第八十八条公司应保证股东会合法、有效的
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供前提下，通过各种方式和途径，优先提供网修改
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，络形式的投票平台等现代信息技术手段，为为股东参加股东大会提供便利。股东参加股东会提供便利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人修改
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的第九十条董事候选人名单以提案的方式提请方式提请股东大会表决。股东会表决。
公司股东大会选举两名以上董事、非职工代公司股东会选举两名以上董事时，应当实行表监事的，应当实行累积投票制。股东大会累积投票制。股东会选举董事时，独立董事修改选举董事时，独立董事和非独立董事的表决和非独立董事的表决应当分别进行。
应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表修订修订前修订后类型
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权在累积投票制下，选举两名以上董事时，按可以集中使用。董事会应当向股东提供候选以下程序进行：
董事、监事的简历和基本情况。（一）董事选举时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以
应选董事数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位董事候选人；
（二）公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事
人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立
董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人；
（三）在选举董事时，出席股东可以将其所
拥有的投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的董事候选人的总人数不得超过该次股东会应选的董事候选人总人数；股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不列入有效表决结果；
（四）根据应选董事人数，候选人按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事。如遇2名或2名以上董事候选人的得票总数相等而
不能确定当选人，应当就前述得票相同的候选人按本条规定的程序再次投票，由得票较多的候选人当选。出席股东投票完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事的得票情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。当选董事在该次股东会结束后立即就任。
（五）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事
的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则；
（六）董事会应当根据股东会议程，在相应选票上明确标明是董事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项:
1.会议名称；
2.董事候选人姓名；
3.股东姓名；
4.代理人姓名；
5.所持股份数；
6.累积投票时的表决票数；修订
修订前修订后类型
7.投票时间。
第八十六条除累积投票制外，股东大会将对第九十一条除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
修改除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案者不能作出决议外，股东会将不会对提案进进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不对提案第九十二条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的修改新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条同一表决权只能选择现场、网络第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现或者其他表决方式中的一种。同一表决权出修改重复表决的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表
第九十四条股东会采取记名方式投票表决。修改决。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当
第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人项与股东有关系的，相关股东及代理人不得不得参加计票、监票。
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，修改东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自验自己的投票结果。
己的投票结果。
第九十一条股东大会的现场结束时间不得早第九十六条股东会现场结束时间不得早于网
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况与结果，并根据表决结果提案的表决情况与结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提第九十七条出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的有人，按照实际持有人意思表示进行申报的修改除外。除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公第九十九条股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、中应列明出席会议的股东和代理人人数、所修改所持有表决权的股份总数及占公司有表决权持有表决权的股份总数及占公司有表决权股修订修订前修订后类型
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东大第一百条提案未获通过，或者本次股东会变
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大更前次股东会决议的，应当在股东会决议公修改会决议公告中作特别提示。告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间在会议的，新任董事就任时间在会议作出决议之日修改作出决议之日立即就任。立即就任。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大者资本公积转增股本提案的，公司将在股东修改会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情力；
形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑力；
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
政治权利，执行期满未逾五年；
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满有个人责任的，自该公司、企业破产清算完之日起未逾二年；
结之日起未逾三年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人有个人责任的，自该公司、企业破产清算完责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之结之日起未逾三年；
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司修改责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，责令关闭之日起未逾三年；
期限未届满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担被人民法院列为失信被执行人；
任上市公司董事、监事、高级管理人员，期
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司限未届满的；
董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
（八）最近三年内受到中国证监会行政处未届满的；
罚；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责
任上市公司董事、高级管理人员，期限未届或三次以上通报批评；
满的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
和精力于公司事务，切实履行董事应履行的他内容。
职责的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本其他内容。
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条董事由股东大会选举或者更换，第一百〇四条董事由股东会选举或者更换，修改修订修订前修订后类型并可在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东会解除其职务。董董事任期三年，任期届满可连选连任。事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事会中的职工代表由公司职工通过职工任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，代表大会、职工大会或者其他形式民主选举在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照产生，无需提交股东会审议。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会履行董事职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事可以由经理、其他高级管理人员或公司在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照职工代表兼任，但兼任经理或者其他高级管法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，理人员职务的董事以及由职工代表担任的董履行董事职务。
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。若董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级公司董事会设置职工代表董事，则职工代表管理人员职务的董事以及由职工代表担任的由公司职工通过职工代表大会民主选举产董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
生后，直接进入董事会。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法他个人名义开立账户存储；
收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（二）不得挪用公司资金；收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（四）未向董事会或者股东会报告，并按照义或者其他个人名义开立账户存储；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者进行交易；
者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者会同意，与本公司订立合同或者进行交易；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司修改
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便根据法律、行政法规或者本章程的规定，不利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业能利用该商业机会的除外；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（六）未向董事会或者股东会报告，并经股业务；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（八）不得擅自披露公司秘密；
规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（十）法律、行政法规、部门规章及本章程所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责规定的其他忠实义务。
任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他修订修订前修订后类型
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，的权利，以保证公司的商业行为符合国家法商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；修改
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意整；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会修改会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百零三条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
第一百〇八条董事可以在任期届满前提出辞告。
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在低人数、独立董事辞职导致董事会或者其专两个交易日内披露有关情况。
门委员会中独立董事所占的比例不符合法律如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法法规或者本章程的规定或者独立董事中欠缺
定最低人数、独立董事辞任导致董事会或者
会计专业人士时，在改选出的董事就任前，其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规修改
法律法规或者本章程的规定，或者独立董事章和本章程规定，履行董事职务。
中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、达董事会时生效。
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，自独立董事提出辞职之起60日内完成补选，确保董事会及其专门委日起六十日内完成补选，确保董事会及其专员会构成符合法律法规和本章程的规定。
门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未修改担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效修订修订前修订后类型
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任其他义务的持续期间应当根据公平原则决期结束后两年内需要继续遵守。董事在任职定，视事件发生与离任之间时间的长短，以期间因执行职务而应承担的责任，不因离任及与公司的关系在何种情况和条件下结束而而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密定。的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
--新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
第一百零六条董事执行公司职务时违反法任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行职务时违反法律、行政法规、部门
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措的决议违反法律、行政法规或者公司章程、修改施追究其法律责任。
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证的决议违反法律、行政法规或者公司章程、明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参的，该董事可以免除责任。
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条董事会由7名董事组成；设董事长1人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程第一百一十四条公司设董事会，董事会由7和董事会授权履行职责，提案应当提交董事名董事组成，其中含1名职工代表董事；设会审议决定。专门委员会成员全部由董事组修改董事长1人。董事长由公司董事担任，由董成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与事会以全体董事的过半数选举产生。
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会审计委员会由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，审计委员会中独立董事应当过半数且召集人应当为会计专业人士。董事会审修订修订前修订后类型
计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
董事会战略委员会成员由3名董事组成，其中，至少1名应为独立董事。战略委员会召集人1名，由董事长担任。董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，召集人1名，由独立董事担任。
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中，独立董事2名，召集人1名，由独立董事担任。董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）负责召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或减少注册资本、发行方案；股票、债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
股票、债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司对外案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保修改
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（八）决定公司内部管理机构的设置；
事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并约定其报酬
（十）根据董事长的提名决定聘任或者解聘事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及员，并约定其报酬事项和奖惩事项；根据总其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经惩事项；
理、财务总监及其他高级管理人员，并决定（十）制定公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；修订修订前修订后类型
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）审议批准公司拟与关联自然人发生总经理的工作；的交易金额在30万元以上的关联交易；审议
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生批准公司拟与关联法人发生的交易金额在
的交易金额在30万元以上的关联交易；审议300万元以上，且占公司最近一期经审计的批准公司拟与关联法人发生的交易金额在净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
300万元以上，且占公司最近一期经审计的（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
净资产绝对值0.5%以上的关联交易；程或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向师对公司财务报告出具的非标准审计意见向修改股东大会作出说明。股东会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。修改董事会议事规则应作为章程附件，由董事会董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。拟定，经股东会批准后实施。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建建立严格的审查和决策程序；重大投资项目立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并当组织有关专家、专业人员进行评审，并报报股东大会批准。股东会批准。
董事会对于相关交易的审批权限为：董事会对于相关交易的审批权限为：
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产（一）公司发生的交易（提供担保、提供财除外）达到下列标准之一的，董事会有权进务资助除外）达到下列标准之一的，董事会行审批：有权进行审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；作为计算数据；
修改
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；过1000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；且绝对金额超过1000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。过100万元人民币。修订修订前修订后类型
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。
公司的对外投资金额未达到公司董事会审（二）由股东会授权董事会批准每一年度单
批标准的对外投资项目，由公司总经理办公笔或累计金额不超过公司最近一期经审计的会审批。净资产的30%的融资额度；
（二）由股东大会授权董事会批准每一年度（三）本章程规定的应由股东会审议的对外
单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计担保、提供财务资助事项以外的其他对外担
的净资产的30%的融资额度；保、提供财务资助事项由董事会审议批准。
（三）本章程规定的应由股东大会审议的对
外担保、提供财务资助事项以外的其他对外
担保、提供财务资助事项由董事会审议批准。
第一百一十四条董事会设董事长1人。董事
--删除长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条董事长行使下列职权：
第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；修改
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职务或者不第一百二十条董事长不能履行职务或者不履
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名行职务的，由过半数的董事共同推举一名董修改董事履行职务。事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会
第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开10日以前书修改面通知全体董事和监事以及总经理和董事会面通知全体董事。
秘书。
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股第一百二十二条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审事会，可以提议召开董事会临时会议。董事计委员会，可以提议召开董事会临时会议。修改长应当自接到提议后10日内，召集和主持董董事长应当自接到提议后10日内，召集和主事会会议。持董事会会议。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董所涉及的企业有关联关系的不得对该项决事应当及时向董事会书面报告。有关联关系议行使表决权，也不得代理其他董事行使表的董事不得对该项决议行使表决权，也不得决权。该董事会会议由过半数的无关联关系代理其他董事行使表决权。该董事会会议由修改
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须过半数的无关联关系董事出席即可举行，董经无关联关系董事过半数通过。出席董事会事会会议所作决议须经无关联关系董事过半的无关联董事人数不足3人的，应将该事项数通过。出席董事会会议的无关联关系董事提交股东大会审议。人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会做出决议可采取填写第一百二十七条董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前事会临时会议在保障董事充分表达意见的前修改提下，可以用传真、传签董事会决议草案、提下，可以用传真、传签、电话或视频会议电话或视频会议等方式进行并作出决议，并等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。修订修订前修订后类型由参会董事签字。
第一百二十四条董事会会议，应当由董事本第一百二十八条董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席人出席。董事应以认真负责的态度出席董事董事会，对所议事项发表明确意见。董事因会，对所议事项发表明确意见。董事因故不故不能出席，可以书面委托其他董事代为出能出席，可以书面委托其他董事代为出席，席，独立董事应当委托其他独立董事代为出独立董事应当委托其他独立董事代为出席席委托书中应当载明代理人的姓名、代理事委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范章。代为出席会议的董事应当在授权范围内修改围内行使董事的权利。董事不得做出或接受行使董事的权利。董事不得做出或接受无表无表决意向的委托、全权委托或者授权范围决意向的委托、全权委托或者授权范围不明不明确的委托。一名董事不得在一次董事会确的委托。一名董事不得在一次董事会会议会议上接受超过两名以上董事的委托代为出上接受超过两名以上董事的委托代为出席会席会议。议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条董事会应当对会议所议事项第一百二十九条董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事、董的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。修改董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书董事会会议记录作为公司档案保存，保存期妥善保存，保存期限为10年。限不少于10年。
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内第一百三十条董事会会议记录包括以下内
容：容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；修改
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
--规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与新增决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
--新增
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；修订修订前修订后类型
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
--新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
--新增
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；修订修订前修订后类型
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
--新增事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
--案；新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数--新增独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节董事会专门委员会新增
--第一百三十八条公司董事会设置审计委员新增修订修订前修订后类型会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独--新增
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
--新增的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成--新增员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条公司董事会设立战略与可
持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职--责，提案应当提交董事会审议决定。专门委新增员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十三条董事会战略与可持续发展
委员会成员由3名董事组成，其中，至少1名应为独立董事。战略与可持续发展委员会--召集人1名，由董事长担任。董事会战略与新增可持续发展委员会的主要职责是对公司中
长期发展战略、环境、社会及治理（ESG）和重大投资决策进行研究并提出建议。修订修订前修订后类型
第一百四十四条董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，召集人1名，由独立董事担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
--新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条董事会薪酬与考核委员会
成员由3名董事组成，其中，独立董事2名，召集人1名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
--新增股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条公司设总经理1名，由董事
会聘任或者解聘。第一百四十六条公司设总经理1名，由董事公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解会决定聘任或者解聘。
修改聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任公司总经理、副总经理、财务总监和董事会或者解聘。
秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十八条规定的不第一百四十七条本章程规定的不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。修改本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条在公司控股股东、实际控制第一百四十八条在公司控股股东、实际控制修改
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人人单位担任除董事、监事以外其他职务的人修订修订前修订后类型员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条总经理对董事会负责，行使第一百五十条总经理对董事会负责，行使下
下列职权：列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；
（八）决定公司职工的聘任和解聘；（八）决定公司职工的聘任和解聘；
（九）董事会闭会期间，公司总经理办公会（九）董事会闭会期间，公司总经理办公会修改
有权决定对外投资、收购或出售资产、资产有权决定对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、委托理财的审批，该权限为批准单笔抵押、委托理财的审批，该权限为批准单笔或每一年度累计不超过公司最近一期经审计或每一年度累计不超过公司最近一期经审计
净资产的10%（不含10%）的相关交易，但有净资产的10%（不含10%）的相关交易，但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别规关法律、法规、规范性文件及本章程特别规
定的事项除外，并应在年度董事会上报告有定的事项除外，并应在年度董事会上报告有关情况；关情况；
（十）总经理办公会有权决定公司与关联自（十）总经理办公会有权决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，与关联法人发生的交易金额低于300万易，与关联法人发生的交易金额低于300万元或公司最近一期经审计净资产绝对值元或公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易。0.5%的关联交易。
（十一）本章程和董事会授予的其他职权。（十一）本章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。事会上没有表决权。
第一百三十三条总经理工作细则包括以下第一百五十二条总经理工作细则包括以下
内容：内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体修改的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条总经理可以在任期届满以前第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办修改法由总经理与公司之间的劳务合同规定。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条公司设董事会秘书负责公第一百五十五条公司设董事会秘书负责公修改
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以修订修订前修订后类型
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及公司股东资料管理，办理信息披露事务等等事宜。事宜。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。董事会验，由董事会委任，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章程的有关规定。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财经理或财务总监担任。务负责人担任。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。选。
公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务任；高级管理人员存在故意或者重大过失
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的，也应当承担赔偿责任。
修改的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行职务时违反法律、行政法责任。规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百三十八条公司高级管理人员应当忠实第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者修改
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会--删除
第一节监事--删除
第一百三十九条本章程第九十八条规定的
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
--删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤--删除勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条监事每届任期三年。监事任
--删除期届满，连选可以连任。
第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原--删除监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。修订修订前修订后类型
第一百四十三条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署--删除书面确认意见。
第一百四十四条监事可以列席董事会会议，--删除并对董事会决议事项提出质询或者议。
第一百四十五条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的应当承--删除担赔偿责任。
第一百四十六条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，--删除给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会--删除
第一百四十七条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，其中职工代表监事1名。
监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
--删除
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；--删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会--删除议。修订修订前修订后类型监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。--删除监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发--删除言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为
10年。
第一百五十二条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；--删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报交易所报送并披露年度报告，在每一会计年送并披露年度报告，在每一会计年度上半年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会结束之日起两个月内向中国证监会派出机构派出机构和证券交易所报送并披露中期报修改和证券交易所报送并披露中期报告。告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、中上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
国证监会及证券交易所的规定进行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人修改人名义开立账户存储。名义开立账户存储。
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股修改
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司不润，按照股东持有的股份比例分配。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司。修订修订前修订后类型
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定修改法定公积金转为资本时，所留存的该项公积使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二法定公积金转为增加注册资本时，所留存的十五。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十八条公司股东大会对利润分配方第一百六十三条公司股东会对利润分配方案
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东作出决议后，或公司董事会根据年度股东会大会审议通过的下一年中期分红条件和上限审议通过的下一年中期分红条件和上限制定修改制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或具体方案后，须在2个月内完成股利（或股股份）的派发事项。份）的派发事项。
第一百五十九条公司实施积极的利润分配政第一百六十四条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司现金股利政策目害公司持续经营能力。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。标为稳定增长股利。
（一）……（一）……
（五）利润分配应履行的审议程序：（五）利润分配应履行的审议程序：
公司的利润分配方案由公司董事会制订。公公司的利润分配方案由公司董事会制订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或独立董事认为现金分红方案可能损害公司或修改
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。由。
股东大会对利润分配进行审议前，公司应当股东会对利润分配进行审议前，公司应当通通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉诉求，及时答复中小股东关心的问题。求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东股东会审议利润分配方案时，公司为股东提提供网络投票的方式。供网络投票的方式。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方公司召开年度股东会审议年度利润分配方案案时，可审议批准下一年中期现金分红的条时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、件、比例上限、金额上限等。年度股东大会比例上限、金额上限等。年度股东会审议的审议的下一年中期分红上限不应超过相应期下一年中期分红上限不应超过相应期间归属修订修订前修订后类型间归属于公司股东的净利润。董事会根据股于公司股东的净利润。董事会根据股东会决东大会决议在符合利润分配的条件下制定具议在符合利润分配的条件下制定具体的中期体的中期分红方案。分红方案。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回审计委员会对董事会执行现金分红政策和股报规划以及是否履行相应决策程序和信息披东回报规划以及是否履行相应决策程序和信露等情况进行监督。监事会发现董事会存在息披露等情况进行监督。审计委员会发现董未严格执行现金分红政策和股东回报规划、事会存在未严格执行现金分红政策和股东回
未严格履行相应决策程序或者未能真实、准报规划、未严格履行相应决策程序或者未能
确、完整进行相应信息披露的，应当发表明真实、准确、完整进行相应信息披露的，应确意见，并督促其及时改正。当发表明确意见，并督促其及时改正。
（六）利润分配政策的调整：（六）利润分配政策的调整：
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方政策以及股东会审议批准的利润分配方案。
案。在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生发生其他对公司生产经营造成重大影响的情其他对公司生产经营造成重大影响的情形形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，时，或公司自身经营状况发生重大变化时，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进确有必要对公司章程确定的利润分配政策进
行调整或者变更的，公司可对利润分配政策行调整或者变更的，公司可对利润分配政策进行调整。进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，同时，公司专题讨论，详细论证说明理由，同时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、有关调整利润分配政策的议案，须经审计委监事会审议通过后提交公司股东大会以特别员会、董事会审议通过后提交公司股东会以决议审议通过。特别决议审议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必股东会审议利润分配政策变更事项时，必须须提供网络投票方式。提供网络投票方式。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金（七）公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会1.是否符合公司章程的规定或者股东会决
决议的要求；议的要求；
2.……2.……
第一百六十五条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动修改究等。
进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审--删除计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十六条公司内部审计机构对公司
--业务活动、风险管理、内部控制、财务信息新增等事项进行监督检查。内部审计机构应当保修订修订前修订后类型
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
--理、内部控制、财务信息监督检查过程中，新增应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根--据内部审计机构出具、审计委员会审议后的新增
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
--新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计委员会参与对内部审计
--新增负责人的考核。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所，由股东会决定，董事会不得在股东会决修改定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百六十五条会计师事务所的审计费用由第一百七十四条会计师事务所的审计费用由修改股东大会决定。股东会决定。
第一百六十六条公司解聘或不再续聘会计师第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计
事务所的，提前30天事先通知会计师事务师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表修改表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第一百六十九条公司召开股东大会的会议通第一百七十八条公司召开股东会的会议通修改知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。
第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或其他方--删除式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十二条公司通知以专人送出的，由第一百八十条公司通知以专人送出的，由被
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日修改期；公司通知以传真方式送出的，以该传真期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电修订修订前修订后类型脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。日为送达日期。
第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到修改
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因无效。此无效。
第一百八十四条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东--会决议，但本章程另有规定的除外。新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条公司合并，应当由合并各方第一百八十五条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司自作出合并决议之日起10日内通知通知债权人，并于30日内在指定媒体、报债权人，并于30日内在指定媒体、报纸上修改纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知之日起30日内，未接到通通知书的自公告之日起45日内，可以要求公知的自公告之日起45日内，可以要求公司清司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司合并时，合并各方的债第一百八十六条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新修改公司承继。设的公司承继。
第一百七十八条公司分立，其财产作相应的
第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通修改公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在中国证监会指定或知债权人，并于30日内在指定媒体、报纸上者公司注册地工商行政管理机关指定的报或者国家企业信用信息公示系统公告。
纸上公告。
第一百八十条公司需要减少注册资本时，必第一百八十九条公司减少注册资本时，将编须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在中国证10日内通知债权人，并于30日内在指定媒
监会指定或者公司注册地工商行政管理机体、报纸上或者国家企业信用信息公示系统
关指定的报纸上公告。债权人自接到通知书公告。债权人自接到通知之日起30日内，未修改之日起30日内，未接到通知书的自公告之日接到通知的自公告之日起45日内，有权要求起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最的比例相应减少出资额或者股份，法律或者低限额。本章程另有规定的除外。
第一百九十条公司依照本章程第一百六十
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损--的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册新增资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。修订修订前修订后类型
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在指定媒体、报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到--的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给新增公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另--新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条公司因下列原因解散：
第一百八十二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
修改
被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的径不能解决的，持有公司全部股东表决权股东，可以请求人民法院解散公司。
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在十日司。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十四
第一百八十三条公司有本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章股东分配财产的，可以通过修改本章程或者程而存续。经股东会决议而存续。修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十四
第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，散的，应当在解散事由出现之日起十五日内应当在解散事由出现之日起十五日内组成清成立清算组，开始清算。清算组由董事或者算组进行清算。修改股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或组进行清算的，债权人可以申请人民法院指者股东会决议另选他人的除外。
定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。修订修订前修订后类型
第一百八十五条清算组在清算期间行使下列第一百九十七条清算组在清算期间行使下列
职权：职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；修改
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条清算组应当自成立之日起第一百九十八条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在中国证10日内通知债权人，并于60日内在指定媒
监会指定或者公司注册地工商行政管理机体、报纸上或者国家企业信用信息公示系统关指定的报纸上公告。债权人应当自接到通公告。债权人应当自接到通知之日起30日知书之日起30日内，未接到通知书的自公告内，未接到通知的自公告之日起45日内，向之日起45日内，向清算组申报其债权。清算组申报其债权。修改债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十九条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，修改
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编第二百条清算组在清理公司财产、编制资产
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清修改宣告破产。算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条公司清算结束后，清算组应
第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，修改确认，并报送公司登记机关，申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其行清算职责，给公司造成损失的，应当承担修改他非法收入，不得侵占公司财产。赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或成损失的，应当承担赔偿责任。修订修订前修订后类型
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条有下列情形之一的，公司应第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修
当修改本章程：改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条股东大会决议通过的章程修
第二百〇五条股东会决议通过的章程修改事
改事项应经主管机关审批的，须报原审批的项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；修改主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
办理变更登记。
第一百九十四条董事会依照股东大会修改章第二百〇六条董事会依照股东会修改章程的程的决议和有关主管机关的审批意见修改本决议和有关主管机关的审批意见修改本章修改章程。程。
第一百九十六条释义第二百〇八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享表决权已足以对股东大会的决议产生重大影有的表决权已足以对股东会的决议产生重大响的股东。影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的议或者其他安排，能够实际支配公司行为的修改人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。
第一百九十七条董事会可依照章程的规定，第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制制订章程细则。章程细则不得与章程的规定定章程细则。章程细则不得与章程的规定相修改相抵触。抵触。
第一百九十八条本章程以中文书写。其他任第二百一十条本章程以中文书写。其他任何何语种或不同版本的章程与本章程有歧义语种或者不同版本的章程与本章程有歧义修改时，以在福建省工商行政管理局最近一次核时，以在厦门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条本章程所称“以上”、“以第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”均含本数；“以内”、“以下”、“不超过”均含本数；
修改外”、“低于”、“少于”、“超过”、“多“过”、“以外”、“低于”、“少于”、于”不含本数。“超过”、“多于”不含本数。
第二百零一条本章程附件包括股东大会议事第二百一十三条本章程附件包括股东会议事修改
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。
第二百零二条本章程自公司股东大会审议通第二百一十四条本章程自公司股东会审议通修改修订修订前修订后类型过之日起生效。过之日起生效。
沪公网安备31011802005267号
