光莆股份:北京植德律师事务所关于厦门光莆电子股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

北京植德律师事务所

关于厦门光莆电子股份有限公司

2026年员工持股计划的法律意见书

植德（证）字[2026]号0008-1号

二〇二六年二月北京植德律师事务所

Merits&Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

12thFloor Raffles City Beijing Office Tower No.1 Dongzhimen South Street

Dongcheng District Beijing 100007 P.R.C电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax）：010-56500999

www.meritsandtree.com释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

光莆股份、上市公司、指厦门光莆电子股份有限公司公司

公司股票、标的股票指光莆股份普通股股票，即光莆股份A股股票《2026年员工持股计《厦门光莆电子股份有限公司2026年员工持股计划指划（草案）》（草案）》

员工持股计划、本计

划、本次员工持股计指厦门光莆电子股份有限公司2026年员工持股计划划持有人指参加本次员工持股计划的公司员工持有人会议指本次员工持股计划持有人会议管理委员会指本次员工持股计划管理委员会上市公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计

存续期指划名下之日起48个月。经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长上市公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计

锁定期指划名下之日起12个月。如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指引第2《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创指号》业板上市公司规范运作》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《厦门光莆电子股份有限公司章程》《厦门光莆电子股份有限公司2026年员工持股计划《管理办法》指管理办法》

1中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本所指北京植德律师事务所

元、万元、亿元指指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

2北京植德律师事务所

关于厦门光莆电子股份有限公司

2026年员工持股计划的法律意见书植德（证）字[2026]0008-1号

致：厦门光莆电子股份有限公司

根据光莆股份与本所签署的《律师服务协议书》，本所接受光莆股份的委托，担任光莆股份实施本次员工持股计划的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》

等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1.本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。

2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对光莆股份本次员工持股计划的合法性、合规性等事项进行了充分的查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.公司已向本所承诺：保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需

的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的证明

文件、证言、专业报告等出具法律意见。

35.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法定

文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

6.本所律师同意公司在其关于本次员工持股计划的文件中自行引用或根据

中国证监会、深交所的相关要求引用本法律意见书中的相关内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。

4根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责要求，本所律师出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

根据光莆股份公开披露的相关资料并经查验，光莆股份系由厦门市光莆电子有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，光莆股份设立时的股本总额为

8685万股，注册资本为8685万元。2012年6月21日，光莆股份就其整体变更获得厦门市工商行政管理局核发的注册号为350200200013196的《企业法人营业执照》。

经中国证监会2017年3月10日出具的《关于核准厦门光莆电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]348号文）核准，光莆股份首次公开发行人民币普通股（A 股）2895 万股股票，光莆股份的股本总额变更为11580万元，股份总数变更为11580万股。2017年4月6日，经深交所《关于厦门光莆电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]211号）同意，光莆股份首次公开发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“光莆股份”，股票代码“300632”。

根据光莆股份现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企

业信用信息公示系统（查询网址：http：//www.gsxt.gov.cn/）（查询日期：2026年2月24日）所获公开信息，光莆股份的基本情况如下：

企业名称厦门光莆电子股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码 91350200612261252T

注册资本30518.162万元证券代码300632证券简称光莆股份上市地深圳证券交易所

住所厦门火炬高新区软件园一期思明软件园 3号创新大厦 C区 3F-A1468法定代表人林国彪

一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制经营范围造；光电子器件制造；电子元器件制造；照明器具制造；机械电气设备制造；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；充电

5桩销售；家用电器制造；家用电器销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；电子专用材料制造；机械设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；数字技术服务；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：用于传染病防治的消毒产品生产；消毒器械销售；第二类医疗器械生产；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期1994年12月7日经营期限1994年12月7日至无固定期限

登记状态存续（在营、开业、在册）

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，光莆股份为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性

2026年2月8日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了

《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《2026年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容如下：

1．本次员工持股计划的持有人

本次员工持股计划的持有人范围包括公司（含子公司）高级管理人员、核心

技术/业务人员和董事会认为需要激励的其他人员，持有人总人数预计不超过69人（不含预留部分），最终参与人员根据实际缴款情况确定。本次员工持股计划的持有人不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女。

本次员工持股计划的资金总额上限为86454121元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为86454121份。

本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

6占本次员工持股计划总份

持有人职务拟认购份额（份）

额的比例（%）

苏海鼎副总经理58080006.7180

张金燕董秘、副总经理14520001.6795

管小波财务总监14520001.6795核心技术/业务人员（不超过66

6903012179.8460

人）

预留份额871200010.0770合计（不超过69人）86454121100.00

注：1、为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟设置预留份额，预留份额对应股票数量不超过120万股，占本次员工持股计划股票总量的10.0770%。预留份额由控股股东先行出资垫付，与首次分配份额同步过户至员工持股计划账上。控股股东不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决权）。控股股东垫付资金为自筹资金，可执行性强，在预留份额授予后由新的持有人偿还。预留份额在被授予前，不具备相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。如首次授予部分出现员工放弃认购情形，管理委员会可将该部分权益份额重新分配或计入预留份额。

预留份额的认购对象应符合本持股计划规定的要求。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁安排等）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若员工持股计划预留份额在本次员工持股计划存续期届满时仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。

2、持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额

由员工持股计划管理委员会根据员工实际缴款情况对参加对象及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

2．本次员工持股计划的资金来源和股票来源

本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。预留份额由控股股东先行出资垫付，与首次分配份额同步过户至员工持股计划账上。

本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司人民币普

通股（A股）股票。公司于 2022 年 12 月 13 日召开第四届董事会第九次会议和

第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，同

7意公司使用自有资金或金融机构借款以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实

施员工持股计划或股权激励计划。回购股份资金总额不低于7500万元（含）且不超过15000万元（含），回购股份价格不高于人民币18.00元/股。截止2023年3月21日，公司此次回购股份方案实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1190.8281万股，占公司目前总股本的

3.9020%，购买股份的最高成交价为13.48元/股，最低成交价为11.92元/股，成

交总金额为149947001.82元（不含交易费用）。本次员工持股计划将在股东会审议通过后6个月内，通过非交易过户方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

3．本次员工持股计划的存续期限、锁定期限、归属安排及考核机制

（1）员工持股计划的存续期限

本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。

本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，经持有人会议审议通过，本次员工持股计划可提前终止。

（2）员工持股计划的锁定期限

本次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期内本次员工持股计划不得进行交易。

8锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票，或根据

本次员工持股计划的归属与考核安排将当期可归属员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户至持有人。

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露之日；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

（3）员工持股计划的归属安排

本次员工持股计划锁定期满后，管理委员会将员工持股计划对应标的股票权益按照40%、40%、20%分三期归属至持有人，第一个归属期为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算满12个月后，第二个归属期为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算满24个月后，

第三个归属期为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算满36个月后。

（4）员工持股计划的考核机制

*公司业绩考核指标

本次员工持股计划首次授予部分对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

营业收入相对于2025年的增长率

X 净利润实际完成值（Y）（）考核年度

目标值（Xm）触发值（Xn）目标值（Ym）触发值（Yn）

第1个归属期

10%8%5000万元4000万元（考核2026年）

第2个归属期

25%20%8000万元6400万元（考核2027年）

9第3个归属期

40%32%10000万元8000万元（考核2028年）公司层面归属比公司层面归属比

考核指标业绩完成度 A 业绩完成度例（）例（B）

X≥Xm 100% Y≥Ym 100%营业收入相对于2025年的增长率（X）；

Xn≤X＜Xm 80% Yn≤Y＜Ym 80%净利润实际完成值

（Y）；

X＜Xn 0% Y＜Yn 0%

公司层面可归属比例取 A或 B的孰高值

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指标，以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其

它股权激励/员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若因公司层面业绩考核原因，导致权益未归属或未完全归属的，由管理委员会对该考核期对应批次的未归属权益予以收回，择机出售后，按照原始出资及银行同期存款利息与售出所得资金孰低向持有人返还资金，剩余资金（如有）归属于公司。

若因不可抗力导致外部市场环境发生重大变化，由管理委员会拟定业绩考核指标修订方案，经股东会审批通过后按照新的考核指标进行考核。

*个人绩效考核指标

本次员工持股计划通过对个人绩效指标进行考核，持有人个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。持有人个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。持有人个人层面可归属比例根据下表考核结果对应的绩效考核归属比例进行确定：

考核结果优秀良好合格不合格个人层面可

100%80%60%0%

归属比例

持有人当年实际可归属权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益数

量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例。

10因个人绩效考核未达标而不能归属的标的股票权益对应的份额由员工持股

计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本次员工持股计划份额部分或全部转让给其他持有人或者符合本次员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有

符合参与本次员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，择机出售后按照原始出资及银行同期存款利息与售出所得资金孰低向持有人返还资金，剩余资金（如有）归属于公司。

4．本次员工持股计划的管理模式

股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。员工持股计划设立后，本次员工持股计划由管理委员会自行管理。

本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体内容如下：

1.根据公司发布的与本次员工持股计划相关的公告、公司出具的确认函并

经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2.根据《2026年员工持股计划（草案）》、公司第五届董事会第十二次会议的会议文件、《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年员工持股计划相关事项的核查意见》、公司及参加对象作出的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

113.根据《2026年员工持股计划（草案）》、公司及参加对象作出的确认并

经本所律师核查，本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4.根据《2026年员工持股计划（草案）》、公司出具的确认函、本次员工

持股计划参加对象与公司或子公司签订的劳动合同、聘用合同及其身份证明文件

并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象均在公司及子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同或聘用合同，包括公司（含子公司）高级管理人员、核心技术/业务人员和董事会认为需要激励的其他人员，合计不超过69人（不含预留部分），符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。

5.根据《2026年员工持股计划（草案）》及参加对象作出的确认并经本所

律师核查，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，本次员工持股计划的股票来源为公司股票回购专用账户中公司已回购的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金和股票来源的要求。

6.根据《2026年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为

48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本

次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划锁定期满后，管理委员会将员工持股计划对应标的股票权益按照40%、40%、20%分三期归属至持有人，第一个归属期为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算满12个月

后，第二个归属期为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日

起算满24个月后，第三个归属期为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算满36个月后。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本次员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在上市公司首次公开发行股票

上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本次员工持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限和持股计划的规模的要求。

127.根据《2026年员工持股计划（草案）》《厦门光莆电子股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划由管理委员会自行管理。持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。本次员工持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的要求。

8.根据《2026年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事

项作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第2

号》第7.7.7条的相关规定：

（1）员工持股计划的目的；

（2）员工持股计划遵循的基本原则；

（3）员工持股计划持有人的确定依据及范围；

（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；

（5）员工持股计划的存续期、锁定期、归属与考核机制；

（6）员工持股计划的管理模式；

（7）员工持股计划的资产构成及权益处置办法；

（8）员工持股计划的变更、终止；

（9）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（10）员工持股计划的会计处理；

（11）员工持股计划履行的程序；

（12）其他重要事项。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管

指引第2号》的相关规定。

13三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序

根据公司提供的相关会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行如下法定程序：

1.2026年2月7日，公司召开了职工代表大会，就实施本次员工持股计划

的相关事宜进行了讨论，公司充分征求了员工意见，与会职工代表审议通过公司实施2026年员工持股计划事项，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

2．2026年2月8日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开第二次会议，

审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。

3.2026年2月8日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过

了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事项的议案》《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

4.2026年2月8日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年员工持股计划相关事项的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会就持有人是否符合《指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，是否符合员工持股计划规定的持有人范围，员工持股计划持有人的主体资格是否合法、有效，本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形以及是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次

员工持股计划的情形等发表了明确意见。2026年2月10日，公司在巨潮资讯网站与深交所网站上公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见，符合《指导意

见》第三部分第（十）项的规定。

145.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三部分第（十一）项的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二）本次员工持股计划尚待履行的法定程序

根据《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权过半数通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过，并在股东会召开前公告本法律意见书。

四、股东会回避表决安排的合法合规性

根据《2026年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括的公司高级管理人员预计不超过3人（不含预留部分），以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司股东会审议本次员工持股计划相关提案时应回避表决。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。

五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

15根据《2026年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公

司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

综上所述，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。

六、员工持股计划的关联关系及一致行动关系

根据《2026年员工持股计划（草案）》，公司高级管理人员共3人拟参加本次员工持股计划（不含预留部分），分别为副总经理苏海鼎、董事会秘书兼副总经理张金燕、财务总监管小波，除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本次员工持股计划并无一致行动安排。持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，公司高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立。因此，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本次员工持股计划不构成一致行动关系。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

七、本次员工持股计划的信息披露

（一）本次员工持股计划已履行的信息披露义务

16根据公司发布的公告文件并经本所律师查验，2026年2月10日，公司已在巨潮资讯网站与深交所网站上公告本次员工持股计划的董事会决议、《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次员工持股计划相关的文件。

（二）本次员工持股计划尚待履行的信息披露义务

根据《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1．截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

2．本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的