证券简称：开立医疗证券代码：300633

深圳开立生物医疗科技股份有限公司

2025年员工持股计划

（草案）

2025年9月声明

本公司及全体董事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1风险提示

1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能

否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，能否达到预计规模、目标存

在不确定性；

3、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否

完成实施，存在不确定性；

4、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购

资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

5、股票价格受多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2特别提示

1、本员工持股计划及摘要系依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以

及《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊

派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的持有人为在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过7人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员3人，其他员工不超过4人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。

4、本持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票。本持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

5、本持股计划受让公司回购专用证券账户股票的价格为15.93元/股，在本

持股计划董事会决议日至标的股票过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本持股计划购买价格将做相应调整。

6、本持股计划受让的股份总数不超过50万股，占公司目前股份总数

43271.24万股的0.12%，拟筹集资金总额不超过796.50万元，具体金额根据员

工实际缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

在本持股计划董事会决议日至标的股票过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利等除权除息事宜，标的股票的数量作相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

37、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总

数量不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

8、本持股计划存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本

持股计划名下之日起算。本持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，自公告相应标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月后开始分四个归属期归属，第一期、第二期、第三期归属的股票暂不解锁，待第四期标的股票归属后再全部解锁。本次员工持股计划的锁定期为48个月。一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。本持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

9、本员工持股计划的业绩考核年度为2025年、2026年、2027年以及

2028年四个会计年度，分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果，将持有

人所持员工持股计划权益分四期归属，各批次归属的标的股票比例均为25%。

10、存续期内，本持股计划由公司自行管理。本持股计划设立管理委员会，

由持有人会议选举产生，负责对本持股计划进行日常管理、权益处置等具体工作，并代表本持股计划行使股东权利。

11、公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，

提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施，关联股东将回避表决。

12、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收费用等问题，按有关

财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。

13、本持股计划与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、

4监事及高级管理人员与本持股计划不构成一致行动关系。公司部分董事、高级

管理人员持有本员工持股计划份额，与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

14、本员工持股计划在后续的实施过程中，公司监事会依法依规取消的，

由公司薪酬与考核委员会等履行监事会的相关职责。

15、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

5目录

声明....................................................1

风险提示..................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................6

释义....................................................7

第一章总则.................................................8

第二章本员工持股计划的持有人........................................9

第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源.................................11

第四章本员工持股计划的存续期、锁定期与考核................................14

第五章本员工持股计划的管理模式......................................18

第六章员工持股计划股份权益的分配及处置办法................................25

第七章本员工持股计划的变更、终止.....................................29

第八章公司融资时员工持股计划的参与方式..................................30

第九章员工持股计划的会计处理.......................................31

第十章本员工持股计划履行的程序......................................32

第十一章本员工持股计划的关联关系及一致行动关系..............................33

第十二章其他重要事项...........................................34

6释义本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

开立医疗、本公司、公司指深圳开立生物医疗科技股份有限公司

开立医疗股票、公司股票、标

指 开立医疗普通股股票，即公司简称 A股的股票深圳开立生物医疗科技股份有限公司2025年员工持股

本员工持股计划、本持股计划指计划

参加本员工持股计划的【董事（不含独立董事）、高级持有人指

管理人员及核心管理人员】持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创《自律监管指引第2号》业板上市公司规范运作》

《公司章程》指《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》指《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2025年员工持股《员工持股计划管理办法》计划管理办法》深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。

7第一章总则

一、本员工持股计划的目的

为建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共担机制，激发员工的主人翁意识，优化薪酬结构，合理配置短、中、长期激励资源，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》以及其他法律、法规、规范性文件

和《公司章程》，遵循公平、公正、公开的原则，制定本员工持股计划。

二、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

8第二章本员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

所有持有人均在公司（含控股子公司）任职，并与公司（含控股子公司）签订劳动合同或聘用协议且领取报酬。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员；（2）公司（含控股子公司）核心管理人员。

3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近12个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；

（3）最近12个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行

贿、失职、渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（6）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（8）中国证监会认定的其他情形。

二、本员工持股计划持有人的范围

9本员工持股计划的持有人为在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过7人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员3人，其他员工不超过4人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。

三、本员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》

《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见书。

10第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

1、本持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法

规允许的其他方式。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

二、本员工持股计划的股票来源、价格及规模

（一）本员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股票来源于公司回购专用证券账户所持有的公司 A 股

普通股股票，本持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购股份数量上限为50万股。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：

公司于2023年11月7日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会

第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有或

自筹资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股 A股股份用于实施员工持

股计划或者股权激励。截至2024年7月5日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2890000股，占公司总股本的比例为0.67%，最高成交价为49.37元/股，最低成交价为32.31元/股，成交金额为119994173.00元（不含交易费用），公司本次回购股份方案已实施完毕。

上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（二）员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明

1、购买价格及其确定方法

本持股计划受让公司回购专用证券账户股票的价格为15.93元/股，购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

11（1）本持股计划董事会决议日前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为15.93元/股；

（2）本持股计划董事会决议日前120个交易日的公司股票交易均价（前

120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为15.75元/股。

2、合理性说明

本持股计划的购买价格及其确定方法，综合考虑了公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励作用的目的，并参考了相关政策及部分上市公司案例，本持股计划的股票购买价格及定价方式将有效地提高员工参与持股计划的积极性。同时本持股计划对参与对象设置了考核要求和归属解锁机制，有利于实现对员工激励与约束的对等，既确保了激励的有效性，也有助于促进公司长远发展并切实维护全体股东权益。

本持股计划所蕴含的内在激励机制，将对公司的持续经营能力和股东权益带来积极正面的影响，实现公司、员工与股东的多方共赢，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（三）本员工持股计划的规模及份额分配情况

1、本员工持股计划持股规模不超过50万股，占公司股本总额的比例为

0.12%，资金总额不超过796.50万元，以“股”作为认购单位，单个员工必须

认购整数倍股数。具体情况以员工实际缴款情况确定。

2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总

数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

3、本员工持股计划持有人名单及对应份额分配情况如下：

12拟认购份额对应的标

序号姓名职务占持股计划比例

的股票数量（万股）

1冯乃章董事、副总经理6

2李翔副总经理428.00%

3罗曰佐财务总监4

核心管理人员（不超过4人）3672.00%

合计50100.00%

备注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据参与对象实际参与情况确定。

13第四章本员工持股计划的存续期、锁定期与考核

一、本员工持股计划的存续期

本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规规定提前终止或延长。

本持股计划存续期届满前2个月，经公司持有人会议和董事会审议通过后，本持股计划存续期限可以延长。

存续期内，本持股计划资产均为货币资金且按规定清算、分配完毕后，员工持股计划可提前终止。

二、本员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划的锁定期为48个月。本员工持股计划分四期归属，

每期归属比例均为25%，具体归属比例将根据各持有人考核结果确定。第一期、第二期、第三期归属的股票暂不解锁，待第四期标的股票归属后再全部解锁，由管理委员会择机集中出售本员工持股计划全部标的股票，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。本员工持股计划的归属与解锁安排情况如下：

归属安排归属期归属比例解锁比例自标的股票过户至本持股计划名下之日

第一个归属期25%0%起算满12个月自标的股票过户至本持股计划名下之日

第二个归属期

起算满2425%0%个月自标的股票过户至本持股计划名下之日

第三个归属期25%0%起算满36个月自标的股票过户至本持股计划名下之日

第四个归属期25%100%起算满48个月

锁定期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份归属与解锁安排。

14待本员工持股计划第四期标的股票归属后，管理委员会将根据本持股计划

的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期

报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

三、本员工持股计划的考核安排

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次。

本员工持股计划各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

以2024年度剔除股份支付费用后的净利润13649.04万元为基数，2025年度

第一个归属期

剔除股份支付费用后的净利润增长率不低于30%

以2024年度剔除股份支付费用后的净利润13649.04万元为基数，2026年度

第二个归属期

剔除股份支付费用后的净利润增长率不低于70%

以2024年度剔除股份支付费用后的净利润13649.04万元为基数，2027年度

第三个归属期

剔除股份支付费用后的净利润增长率不低于150%

以2024年度剔除股份支付费用后的净利润13649.04万元为基数，2028年度

第四个归属期剔除股份支付费用后的净利润增长率不低于260%

注：1、上述指标应均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”以剔除公司实施股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据。

152、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，则持有人所持未归属的份额对应的标的股票不得归属，待本员工持股计划第四期标的股票归属后择机出售，按照初始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出净值的孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

（二）各营销产品线/部门层面绩效考核要求

公司与各营销产品线每年签订年度经营目标责任书，根据公司制定的《组织绩效考核办法》，评定各营销产品线的年度绩效考核系数，按系数确定各营销产品线当年可归属的比例，年度绩效考核系数（A）与对应可归属比例（X）如下：

营销产品线年度绩效考核系数（A） 各营销产品线层面归属比例（X）

A≥100% X=100%

80%≤A<100% X=A

A<80% X=0

注：1、年度绩效考核系数为百分比；

2、若股数因归属比例影响而出现不足10股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理。

公司各职能部门每年的归属比例（X），按照各营销产品线当年归属比例的算术平均值计算。

（三）个人层面绩效考核要求本员工持股计划设置个人层面绩效考核要求，将根据公司（含控股子公司）绩效考核相关制度对员工持股计划持有人个人分年进行考核，考核年度为2025-2028年四个会计年度，具体考核结果，由绩效考核管理部门评定。

1、公司对持有人中的营销人员设定年度个人业绩目标，并根据个人业绩

完成程度确定考核结果，其个人层面归属比例参照下表：

个人业绩完成度（B） 营销人员个人层面归属比例（Y）

B≥100% Y=100%

80%≤B<100% Y=B

B<80% Y=0

注：1、个人业绩完成度（B）按照当年营销部门业绩考核管理办法评定。

162、若股数因归属比例影响而出现不足10股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理。

2、除营销人员外，公司对其他持有人按照其年度绩效考核等级（包括“S、A+、A、B+、B、B-、C”七个档次），确定其个人层面归属比例，具体情况如下表所示：

考核结果 S、A+、A B+ B B-、C

非营销人员个人层面归属比例（Y） 100% 80% 60% 0%

若公司层面业绩考核达标，持有人个人当年实际可归属额度=持有人当年计划归属额度×营销产品线/部门层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

持有人计划归属的额度中由于营销产品线/部门绩效考核、个人绩效考核原

因导致不能归属的部分，待本员工持股计划第四期标的股票归属后择机出售，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

17第五章本员工持股计划的管理模式

一、管理架构

1、本员工持股计划由公司自行管理。

2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。

3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划

的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及公司《2025年员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

二、持有人

1、持有人的权利如下：

（1）按持有本持股计划的份额享有本持股计划资产及其收益，所有持有人

自愿将其通过本持股计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的

其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工

持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）本员工持股计划相关标的股票未上市流通时，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

（4）按名下的本持股计划份额承担本持股计划符合归属条件、股票售出时

18的法定股票交易税费；

（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

三、持有人会议

1、员工在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员

工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举和更换管理委员会委员；

（2）本员工持股计划存续期限届满后继续展期的；

（3）公司变更、终止本员工持股计划；

（4）本员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划的参与安排；

（5）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；

（6）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责本员工持股计划资产清算和分配；

（8）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集，首次持有人会议选举出管理委员会委员，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

19（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会授权代表负责主持，首次持有人会议选

举出管理委员会委员，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取书面或电子表决方式；

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有

一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人

会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董

事会、股东大会审议；

（7）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，

20以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充

分知情权和表决权。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案并提议召开持有人会议，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

四、管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划

的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

2、本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。

管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）；

21（3）代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资

产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席、提案和表决等安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；

（4）负责管理员工持股计划资产；

（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；

（6）办理本员工持股计划份额登记；

（7）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、持有人份额变动等事宜；

（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；

（10）办理本员工持股计划份额继承登记；

（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；

（12）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；

（4）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包

22括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以临时通过口头方式通知并豁免通知时限要求召开管理委员会会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行表决；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议决议，出席会议的管理委员会委员应当在会议决议上签名。

五、股东大会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本持股计划的实施、变更和终止，包括但不限于按照本

持股计划的约定拟定与本持股计划相关的协议文件，取消持有人的资格、增加

23持有人、持有人份额变动，办理已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，以及授权董事会签署与本持股计划实施、变更和终止等有关的一切法律文件；

2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

3、授权董事会办理或指定其他机构办理本持股计划所购买股票的过户、锁

定、解锁以及分配的全部事宜；

4、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

5、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

6、授权董事会签署与本持股计划相关的合同及相关协议文件；

7、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东大会行使的权利除外；

8、本持股计划经股东大会审议通过后，若相关法律法规或政策发生调整，

或应中国证监会、交易所监管要求，授权董事会根据调整情况对本持股计划做出相应调整。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权的适当部门、人士代表董事会直接行使。

24第六章员工持股计划股份权益的分配及处置办法

一、员工持股计划的资产

本持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本持股计划资产或以其他任何形式将本持股计划资产与其固有财产混同。

本持股计划的资产由如下资产构成：

1、持有人认购本持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金受让的公司回

购专用证券账户所持有的公司股票；

2、因管理、运用前款资产取得的财产和收益；

3、其他合法资产。

二、员工持股计划的权益分配1、员工持股计划存续期内，除法律、法规、规则、本持股计划及《管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得退出、转让、抵押、质押、担保、偿债等处置。

2、本员工持股计划分四期归属，每期归属比例均为25%，持有人按各期考

核结果归属对应额度，第一期、第二期、第三期归属的股票暂不解锁，待第四期标的股票归属后再全部解锁，在第四期标的股票未归属前，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、本员工持股计划存续期内，因持有人职务发生变更或离职等其它原因，

持有人在本员工持股计划中尚未归属的份额不得归属，待本员工持股计划第四期标的股票归属后一同出售，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

持有人名下已经归属的本员工持股计划份额，由持有人继续享有，不因持有人职务发生变更或离职等其它任何原因而变化，待本员工持股计划第四期标的股票归属后，由管理委员会择机出售，按售出净值返还持有人。

4、锁定期间，因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的

权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权

25益的锁定期及归属安排与员工持股计划相同。

5、待第四期标的股票归属后，管理委员会将择机集中出售本员工持股计划

全部标的股票，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。

6、发生如下情形的，持有人须提前退出本员工持股计划，持有人在本员工

持股计划中尚未归属的份额不得归属，待本员工持股计划第四期标的股票归属后一同出售，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同或劳务合同到期后拒绝与公司（含控股子公司）续签的；

（3）持有人在劳动合同或劳务合同到期后，公司（含控股子公司）不与其续签劳动合同或劳务合同的；

（4）公司（含控股子公司）提出与持有人解除劳动合同或劳务合同的；

（5）持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司（含控股子公司）解除劳动合同或劳务合同的；

（6）持有人被追究刑事责任的；

（7）持有人有损公司（含控股子公司）利益的其他行为的。

7、本员工持股计划存续期内，持有人所持权益在以下情形下的具体处理

（1）职务变更：持有人在公司的职务发生变更，但仍在公司（含控股子公司）内任职的，若出现升职或平级调动的，其持有的员工持股计划权益不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司（含控股子公司）利益或声誉而导致的职务变更（包括但不限于降职或免职等），或因前列原因导致公司（含控股子公司）解除与持有人劳动关系或雇佣关系的，在情况发生之日，持有人在本员工持股计划中尚未归属的份额不得归属，待本员工持股计划第四期标的股票归属后一同出售，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

（2）持有人离职：包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、26因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，在情况发生之日，

持有人在本员工持股计划中尚未归属的份额不得归属，待本员工持股计划第四期标的股票归属后一同出售，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或

任何其他类似协议，或离职后从事竞争业务；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪；违反了公司章程；其他影响履职的恶劣情况等。

（3）丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的

员工持股计划权益不作变更，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。持有人非因工伤丧失劳动能力的，在情况发生之日，持有人在本员工持股计划中尚未归属的份额不得归属，待本员工持股计划第四期标的股票归属后一同出售，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

（4）退休：存续期内，持有人因退休离职不再在公司任职，在情况发生之日，持有人在本员工持股计划中尚未归属的份额不得归属，待本员工持股计划

第四期标的股票归属后一同出售，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。持有人退休返聘的，且其职务未发生变更的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（5）死亡：存续期内，持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划

权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格及个人绩效考核条件的限制。持有人因其他原因死亡的，在情况发生之日，持有人在本员工持股计划中尚未归属的份额不得归属，待本员工持股计划第四期标的股票归属后一同出售，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

27三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

1、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管

理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。

2、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。

28第七章本员工持股计划的变更、终止

一、本员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的

方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过。

二、本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币资

金且完成全部权益分配时，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当

经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董

事会审议通过，并及时披露相关决议。

29第八章公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

30第九章员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务

或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司召开股东大会并审议通过本持股计划后，公司通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的50万股公司股票过户至

本持股计划，以本次员工持股计划草案披露前一个交易日（2025年9月4日）收盘价31.60元/股进行预测算，公司应确认的该部分公司股票对应股份支付总费用为783.50万元，该费用由公司在锁定期内分摊，计入相关费用和资本公积，则2025年至2029年本持股计划费用摊销情况测算如下：

拟认购标的股需摊销的总

2025年2026年2027年2028年2029年票数量上限费用（万（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）元）

50783.50102.02359.10187.7197.9436.73

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

31第十章本员工持股计划履行的程序

（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。

（二）董事会审议本员工持股计划草案。监事会及董事会薪酬与考核委员应

当就本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

（三）董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。上市公司应在董事会审议通过本员工持股计划草案后及时披露董事会决议、本员工持股计划草案、监事会意见、董事会薪酬与考核委员会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。

（五）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。

（六）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本员工持股计划草案，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划即可实施。

（七）召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会委员，明确本持股计

划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（八）公司应在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。

32第十一章本员工持股计划的关联关系及一致行动关系

（一）公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划

未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（二）公司部分董事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，与本员工持

股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（三）持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生

管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

（四）在股东大会审议与参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员等

交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。

（五）本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。本持股计划草案已对持有人的收益分配、处置等进行了规定。

33第十二章其他重要事项1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司（含控股子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含控股子公司）与持有人的劳动关系仍按公司（含控股子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用协议执行。

2、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财

务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

4、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，

则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会

2025年9月4日

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