深圳开立生物医疗科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，删除“监事”、“监事会”相关字样。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
第一条为维护深圳开立生物医疗科技股第一条为维护深圳开立生物医疗科技股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关订本章程。规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
第八条董事长为公司的法定代表人。
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借第二十条公司或公司的子公司（包括公司款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人除外。
提供任何资助。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第
第二十五条公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
2/3以上董事出席的董事会会议决议。
……
……
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司的股份应当依法转让。
公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。
第二十八条发起人所持公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股
第二十九条发起人所持公司股份自公司
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股上市交易之日起1年内不得转让。
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所公司董事、监事、高级管理人员应当向公上市交易之日起1年内不得转让。
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、高级管理人员应当向公司申报在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离司股份；离职半年后的十二月内通过证券交易
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司
股份总数的比例不得超过50%。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、持有
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份余股票而持有5%以上的股份的，以及有中国证的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。
…………
第三十一条公司依据证券登记结算机构
第三十条公司依据证券登记机构提供的
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、公
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
监事会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条第（五）项
第三十四条股东提出查阅、复制公司有关
所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的股东身份后按照股东的要求予以提供。
要求予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
第三十四条公司股东大会、董事会决议内董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高日起60日内，请求人民法院撤销。级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东新增
会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
第三十五条董事、高级管理人员执行公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，人民法院提起诉讼。
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合审计委员会、董事会收到前款规定的股东
计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以向人民法院提起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
规定向人民法院提起诉讼。
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自公司全资子公司的董事、监事、高级管理己的名义直接向人民法院提起诉讼。人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失司全资子公司合法权益造成损失的，连续180的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的规定向人民法院提起诉讼。
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第三十九条公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳退股；股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（三）除法律、法规规定的情形外，不得他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和抽回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有（五）法律、行政法规及本章程规定应当限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益承担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿新增责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条公司控股股东及实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规应当遵守下列规定：
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公司控股股东及实际控制人对公司和公司或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严法权益；
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用（二）严格履行所作出的公开声明和各项利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、承诺，不得擅自变更或者豁免；
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社（三）严格按照有关规定履行信息披露义会公众股股东的利益。务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
对于公司与控股股东或者实际控制人及关
联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产（四）不得以任何方式占用公司资金；
的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策（五）不得强令、指使或者要求公司及相制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公关人员违法违规提供担保；
司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取司资产的情形发生。
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公公司控股股东或者实际控制人不得利用控开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、股地位侵占公司资产。公司董事会建立对大股操纵市场等违法违规行为；
东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资司和其他股东的合法权益；
产。
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方公司资金安全的法定义务，公司董事、监事、式影响公司的独立性；
高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知（九）法律、行政法规、中国证监会规定、悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立董事忠实义务和勤勉义务的规定。
即启动以下程序：
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情
况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董
事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计
委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1.确认占用事实及责任人；
2.要求控股股东清偿的期限；
3.授权董事会秘书向相关司法部门申请
办理对控股股东所持公司股份的冻结；
4.如控股股东在上述规定清偿期限内未能全部清偿，公司授权董事会秘书向相关司法
部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5.对负有责任的董事、高级管理人员给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以罢免，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免，并按侵占资产金额的0.5%-1%予以经济处罚；上述人员涉嫌犯罪的，移交司法机关追究其刑事责任。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请
办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，董事会秘书应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并做好相关信息披露工作。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条股东会是公司的权力机构，依
第四十条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担
（二）审议批准董事会的报告；
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告；
补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决议；
决算方案；
（五）对发行公司债券及债券类债务融资
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥工具做出决议；
补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；……
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
……
第四十一条公司下列对外担保行为，须应
第四十七条公司下列对外担保行为，须应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通
当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
资产10%的担保；
担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
（二）连续十二个月内担保金额超过最近以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的30%；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
（三）连续十二个月内担保金额超过最近提供的担保；
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000
万元人民币；（四）连续十二个月内担保金额超过最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000
（四）为资产负债率超过70%的担保对象万元人民币；
提供的担保；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后资产10%的担保；
提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其他关联方
（六）连续十二个月内担保金额超过最近提供的担保。
一期经审计总资产的30%；
（七）深交所或《公司章程》规定的其他
（七）对股东、实际控制人及其他关联方担保情形。
提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经公司全体董
（八）深交所或《公司章程》规定的其他事的三分之二以上审议通过。股东大会审议前担保情形。
款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。董事会审董事会审议担保事项时，必须经出席董事议上述规定应当提交股东大会审议的重大关联会会议的全体董事同意。股东会审议前款第交易事项（日常关联交易除外），应当以现场（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或所持表决权的三分之二以上通过。董事会审议以通讯方式参加表决。上述规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式股东大会在审议为股东、实际控制人及其
召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项讯方式参加表决。
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
股东会在审议为股东、实际控制人及其关的半数以上通过。
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条股东大会分为年度股东大会
第四十九条股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足5人或者公司章程所
（一）董事人数不足5人时；
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第五十二条董事会应当在规定的期限内
第四十六条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。
召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根权向董事会提议召开临时股东会，对独立董事据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据议后10日内提出同意或不同意召开临时股东法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议大会的书面反馈意见。后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出董的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
应说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，将在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到请求后10日内提出同意或不同意召开到请求后10日内提出同意或不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委监事会提出请求。员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证所在地中国证监会派出机构和证券交易所备券交易所备案。
案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会在股东大会决议公告前，召集股东持股比通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交例不得低于10%。有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比例会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出不得低于10%。机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审
第五十三条公司召开股东大会，董事会、计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股股份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时的内容。提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程第五并作出决议。十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
第五十五条股东大会的通知包括以下内
容：（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（一）会议的时间、地点、方式和会议期
限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
（三）以明显的文字说明：全体股东均有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的代理人不必是公司的股东；
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于日（股权登记日与会议日期之间的间隔应不多7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更）；
于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更）；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。具体的表决时间和表决程序按深圳证券交易所关于网络投票的相关规定执行。
股权登记日与会议期间之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条股权登记日登记在册的所有
第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依持有特别表决权股份的股东等股东或其代理照有关法律、法规及本章程行使表决权。人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十条股东可以亲自出席股东大会，也第六十六条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。会议并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。
第七十五条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东
2/3以上通过。会会议的股东。
第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决
决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第八十三条下列事项由股东会以特别决
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、议通过：
解散和清算；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（二）公司的合并、分立、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）公司连续十二个月内担保金额超过
经审计总资产30%的；
最近一期经审计总资产的30%；
（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）对本章程确定的利润分配政策进行以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大调整或者变更；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。
…………
第七十九条股东大会审议有关关联交易
第八十五条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告表决情况。
应当充分披露非关联股东的表决情况。
……
……
第八十条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价高达
或超过20%；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总
额30%的；
（四）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：第八十七条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公（一）董事会换届改选或者现任董事会增司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，补非独立董事的候选人；独立董事候选人由公提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增
司董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以补非独立董事的候选人；独立董事候选人由公
上股份的股东提名，依法设立的投资者保护机司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公董事的权利；开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增
补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公（二）股东提名的董事候选人，由现任董司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。
提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事
候选人或者增补监事的候选人；（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
第八十三条股东大会就选举董事、监事进
行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。第八十八条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可前款所称累积投票制是指股东大会选举董以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者董事时，应当实行累积投票制。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。…………
第九十五条出席股东会的股东，应当对提
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股或弃权。票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未持股份数的表决结果应计为“弃权”。投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条公司董事为自然人。第一百〇一条公司董事为自然人。有下列
（一）有下列情形之一的，不能担任公司情形之一的，不能担任公司的董事：
的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为
1.无民事行为能力或者限制民事行为能能力；
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日利，执行期满未逾5年；起未逾2年。
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之未逾3年；日起未逾3年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责逾3年；令关闭之日起未逾3年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
6.被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
7.被深交所公开认定不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员；（七）被深交所公开认定不适合担任上市
公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；
8.最近三年内受到深交所公开谴责；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
9.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者其他内容。
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；违反本条规定选举委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
10.法律、行政法规或部门规章规定的其情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
（二）有下列情形之一的，不能担任公司
的独立董事：
1.在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属和主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.在公司控股股东、实际控制人及其附
属企业任职的人员及其直系亲属；
5.为公司及其控股股东或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6.在与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
7.近一年内曾经具有前六项所列情形之
一的人员；
8.被中国证监会采取证券市场禁入措施，
且仍处于禁入期的；9.被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员的；
10.最近三年内受到中国证监会处罚的；
11.最近三年内受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评的；
12.深圳证券交易所认定的其他情形；
13.公司章程规定的其他人员。
第一百〇二条公司董事会设一名职工代
第九十七条公司董事会不设由职工代表表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职担任的董事。
工通过职工代表大会民主选举产生。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任非职工代表董事由股东会选举或者更换，期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事年，任期届满可连选连任。
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当和本章程，对公司负有下列忠实义务：
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非利用职权牟取不正当利益：
法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个人金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得将公司资产资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股东或者其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；
法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
（五）不得利用职务便利，为自己或者他务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利有；
用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；
任。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：合理注意。
……董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和……资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事可以在任期届满以前第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其如因董事的辞任导致公司董事会低于法定专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十六条规定情形的除外。公司应当自独立董事辞职之日起60日内完成独立董事补选工作。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
第一百零二条董事辞职生效或者任期届
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任公开信息，其他义务的持续期间不少于三年。
职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间不少于2年。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百零四条董事执行公司职务时违反故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，未经董事会或股东大会批准，董事擅自以应当承担赔偿责任。
公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，未经董事会或股东会批准，董事擅自以公该董事应当承担赔偿责任。司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；算方案；……
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事、且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司建立独立董事专门会议制度，公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），根据法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及本章程的规定对相关事项进行审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十四条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。除法律法规、规范性文件以及本章程另有约定的外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但下列事项必
第一百一十九条董事会会议应有过半数须经全体董事的三分之二以上通过后才能实
的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情施：
形除外。
（一）制定公司增加或者减少注册资本、董事会作出决议，必须经全体董事的过半发行债券或其他证券以及上市方案；
数通过，但本章程另有规定的情形除外。
（二）拟定公司重大收购、收购本公司股
董事会决议的表决，实行一人一票。
票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（三）制定公司章程的修改方案；
（四）拟提交股东会审议的重大关联事项；（五）拟提交股东会审议并由股东会以特别决议审议通过的事项；
（六）聘任公司高级管理人员；
（七）变更本章程第一百一十二条所规定的董事会组成人数。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条董事与董事会会议决议
第一百二十条董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将股东大会审议。
该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会应当对会议所议
第一百二十八条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作对其在会议上的发言作出说明性记载。
出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
期限不少于10年。
第一百三十条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
新增（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟新增悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论新增公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十七条公司董事会设置审计委
新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独新增立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
新增（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章新增程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考新增核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条总经理可以在任期届满第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责新增任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百五十七条公司在每一会计年度结
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行政法规及部门规章的规定进行编制。
行编制。
第一百五十三条公司除法定的会计账簿第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。
第一百五十四条公司分配当年税后利润第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东新增会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司应实施积极的利润
分配政策，具体如下：
第一百五十七条公司应实施积极的利润……
分配政策，具体如下：当公司【最近一年审计报告为非无保留意……见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见／资产负债率高于一定具体比例／
经营性现金流低于一定具体水平／其他】的，可以不进行利润分配。
第一百六十四条公司实行内部审计制度
第一百五十八条公司实行内部审计制度明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
配备专职审计人员对公司财务收支和经济活员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究动进行内部审计监督。等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条公司内部审计机构对公
新增司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条公司召开股东大会的会
第一百七十七条公司召开股东会的会议议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电通知，以公告进行。
子邮件方式进行。
第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方删除式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百八十三条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条公司分立，其财产作相应
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
第一百七十八条公司需要减少注册资本公司应自股东会作出减少注册资本决议之时，必须编制资产负债表及财产清单。日起10日内通知债权人，并于30日内在《证公司应当自作出减少注册资本决议之日起券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公10日内通知债权人，并于30日内在《证券时告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有司清偿债务或者提供相应的担保。
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条公司依照本章程第一百
六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增
章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
第一百八十条公司因下列原因解散：（二）股东会决议解散；
（一）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（四）人民法院依照《公司法》第一百八
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权十二条的规定予以解散。
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条公司因前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存新增续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条公司因前条第（一）项、第一百九十五条公司因前条第（一）项、
第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当第（二）项、第（四）、第（五）项规定而解在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组有规定或者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司公司因前条第（二）项情形而解散的，清或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第一百九十七条清算组应当自成立之日
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接起30日内，未接到通知书的自公告之日起45到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申日内，向清算组申报其债权。
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破告破产。产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组
第二百条公司清算结束后，清算组应当制
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职第二百〇一条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
第一百九十四条释义第二百〇七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股股东。东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。…………除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变，本次《公司章程》的修订尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案等工商变更手续。
修订后的《公司章程》（2025年 12月）与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2025年12月10日
沪公网安备31011802005267号
