北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年十二月北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，参加了本次股东大会现场会议，并对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集、通知和召开程序

（一）本次股东大会的召集人

-1-法律意见书

本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

（二）本次股东大会的通知公司董事会于2025年12月12日在信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳开立生物医疗科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》的公告，以公告形式通知召开本次股东大会。

上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议召开方式、会

议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。

本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年12月30日（星期二）下午14:30在深圳市光明区光电北路368号开立医疗大厦一楼121会议室召开。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年

12月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所

互联网系统投票的具体时间为2025年12月30日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与股东大会通知载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

（一）出席本次股东大会的股东

1．本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、身份证明文

件以及股东名册。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，代表公-2-法律意见书

司有表决权的股份219547753股，占公司有表决权的股份总数的比例为

51.0194%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席

本次股东大会的资格。

2．在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共123人，代表公司有表决权的股份

18729261股，占公司有表决权的股份总数的比例为4.3524%。本所律师无法对

网络投票股东资格进行核查，以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由证券交易所进行认证，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

3．出席本次股东大会现场会议的股东和参加网络投票的股东共127人，代

表公司有表决权的股份238277014股，占公司有表决权的股份总数的比例为

55.3717%。

（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司全体董事、高级管理人员、监事及公司聘请的有关中介机构人员。

本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议的内容及议案如下：

1.《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

2.《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》；

2.01修订《股东会议事规则》；

2.02修订《董事会议事规则》；

-3-法律意见书

2.03修订《独立董事工作制度》；

2.04修订《关联交易管理办法》；

2.05修订《对外投资管理办法》；

2.06修订《对外担保管理制度》；

2.07修订《募集资金管理制度》；

2.08制定《薪酬管理制度》。

上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。

（二）表决程序和表决结果

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；

网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小股东的表决进行了单独计票。

合并后的投票结果显示，本次股东大会审议的全部议案获得有效通过，本次股东大会具体表决结果如下：

1.审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

同意238051714股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9054%；

反对199100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0836%；弃权

26200股（其中，因未投票默认弃权1400股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.0110%。

中小股东表决情况：同意18503961股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.7971%；反对199100股，占出席本次股东大会中小股东有-4-法律意见书效表决权股份总数的1.0630%；弃权26200股（其中，因未投票默认弃权1400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1399%。

2.审议通过了《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》

2.01修订《股东会议事规则》

同意235878491股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9934%；

反对2368823股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9941%；弃权

29700股（其中，因未投票默认弃权1400股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.0125%。

中小股东表决情况：同意16330738股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.1937%；反对2368823股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.6477%；弃权29700股（其中，因未投票默认弃权1400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1586%。

2.02修订《董事会议事规则》

同意235867991股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9890%；

反对2380723股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9991%；弃权

28300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股

份总数的0.0119%。

中小股东表决情况：同意16320238股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.1377%；反对2380723股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.7112%；弃权28300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1511%。

2.03修订《独立董事工作制度》

同意235867991股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9890%；

反对2380723股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9991%；弃权

28300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股

-5-法律意见书

份总数的0.0119%。

中小股东表决情况：同意16320238股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.1377%；反对2380723股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.7112%；弃权28300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1511%。

2.04修订《关联交易管理办法》

同意235869391股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9896%；

反对2381723股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9996%；弃权

25900股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.0109%。

中小股东表决情况：同意16321638股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.1451%；反对2381723股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.7166%；弃权25900股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1383%。

2.05修订《对外投资管理办法》

同意235866091股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9882%；

反对2384723股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0008%；弃权

26200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.0110%。

中小股东表决情况：同意16318338股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.1275%；反对2384723股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.7326%；弃权26200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1399%。

2.06修订《对外担保管理制度》

同意235872391股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9908%；

-6-法律意见书

反对2378423股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9982%；弃权

26200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.0110%。

中小股东表决情况：同意16324638股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.1611%；反对2378423股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.6990%；弃权26200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1399%。

2.07修订《募集资金管理制度》

同意235872891股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9910%；

反对2374423股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9965%；弃权

29700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.0125%。

中小股东表决情况：同意16325138股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.1638%；反对2374423股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.6776%；弃权29700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1586%。

2.08制定《薪酬管理制度》

同意238052114股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9056%；

反对193300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0811%；弃权

31600股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.0133%。

中小股东表决情况：同意18504361股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.7992%；反对193300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0321%；弃权31600股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1687%。

本所律师认为，本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司-7-法律意见书法》《股东会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

-8-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所

负责人：______________经办律师：______________赖继红王璟

经办律师：______________刘洪羽年月日