法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划授予相关事项的

法律意见书

二〇二六年九月法律意见书

目 录

一、 本次授予的批准和授权 ....................................- 6 -

二、 本次授予的具体内容 .....................................- 8 -

三、 结论意见 .......................................... 10 -法律意见书释义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

公司/开立医疗 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司

深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2026年股票期权

本激励计划 指激励计划

深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2026 年股票期权

本次授予 指激励计划授予

股票期权、期 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价指

权 格和条件购买本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，有资格获得一定数量股票期权激励对象 指的公司员工

公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易授予日 指日自权益授予之日起到激励对象获授的权益全部行权或

有效期 指注销的期间

等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行

行权 指为

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日 指日

行权价格 指 激励对象购买上市公司股份的价格

行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1指南》 号——业务办理》

《公司章程》 指 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》《激励计划 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2026年股票期指（草案）》 权激励计划（草案）》《考核管理办 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2026年股票期指法》 权激励计划实施考核管理办法》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物本法律意见书 指 医疗科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所法律意见书

元 指 人民币元

中国 指 中华人民共和国

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司

2026 年股票期权激励计划授予相关事项的

法律意见书

致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》《上市规则》

《自律监管指南》等相关规定，本所接受开立医疗的委托，就开立医疗实施的

2026年股票期权激励计划授予相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到开立医疗的保证：即公司已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

法律意见书

有赖于有关政府部门、开立医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。

本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和开立医疗的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次授予所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供开立医疗本激励计划及本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等

法律、法规和规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》等文件的规定出

具如下法律意见：

一、本次授予的批准和授权

（一）2026年 8月 10日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议

审议通过了《关于公司 2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2026年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

（二）2026年 8月 20日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于公司 2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董法律意见书事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事冯乃章已就与本激励计划相关的议案回避表决。

（三）公司于 2026 年 8月 24日至 2026 年 9月 2日在公司内部公示了本次

激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于 2026 年 9月 3日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）

公开披露前 6个月内，即 2026年 2月 13日至 2026年 8月 22日买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2026年 9月 8日披露了《关于 2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2026年 9月 8日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过《关于公司 2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2026年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2026年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

（六）2026年 9月 14日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议

审议通过了《关于向 2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为公司和本激励计划激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2026年 9月 14日为授予日，向符合授予条件的 322名激励对象授予 698.20万份股票期权，行权价格为 20.73元/份。

（七）2026年 9月 14日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于向 2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以

2026年 9月 14日为授予日，向符合授予条件的 322名激励对象授予 698.20万份

股票期权，行权价格为 20.73元/份。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段法律意见书

必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次授予的具体内容

（一）授予条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权：

1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

法律意见书

根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议、第四届董事会第

十八次会议决议、公司提供的相关资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形。

因此，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

（二）授予日

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。

2026年 9月 8日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定本激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

2026年 9月 14日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通

过了《关于向 2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

2026年 9月 14日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本次授予的授予日为 2026年 9月 14日。

经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东会审议通过本激励计划后的

60日内，且 2026年 9月 14日为交易日。

本所律师认为，本激励计划确定的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

（三）授予对象、授予数量、行权价格法律意见书

根据《激励计划（草案）》、公司 2026年第二次临时股东会决议、公司第

四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议、第四届董事会第十八次会议决议，本次授予向符合条件的 322 名激励对象授予 698.20 万份股票期权，行权价格为

20.73元/份。

本次授予的激励对象包括公司部分董事及高级管理人员、公司（含分公司及控股子公司）中层管理人员和技术业务骨干。其中，冯乃章获授 15.00万份股票期权，李翔获授 12.00万份股票期权，罗曰佐获授 12.00万份股票期权，中层管理人员及技术业务骨干 319人合计获授 659.20万份股票期权。

根据公司提供的相关资料，本次授予的激励对象及授予数量与公司 2026年

第二次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》确定的激励对象及授予数量一致，本次授予不存在差异。

综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和行权价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文

件以及《激励计划（草案）》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

1. 公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等

法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

2. 公司本次授予的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授

予数量和行权价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文)。

法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所

负责人：______________ 经办律师：______________

赖继红 王璟

经办律师：______________黄闻宇

2026年 9月 14日