北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的

法律意见书

二〇二六年四月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书释义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

公司/开立医疗指深圳开立生物医疗科技股份有限公司本激励计划指开立医疗2023年限制性股票激励计划

限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为开立医疗2023年限制性股票激励计划作废部分已授予本次作废指但尚未归属的限制性股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号指

南第1号》——业务办理》

《公司章程》指开立医疗现行有效的公司章程《激励计划（草《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2023年限制性指案）》股票激励计划（草案）》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医本法律意见书指疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所/中伦指北京市中伦（深圳）律师事务所元指人民币元中国指中华人民共和国

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

-2-关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的

法律意见书

致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》

《激励计划（草案）》等相关规定，本所接受开立医疗的委托，就开立医疗实施的2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到开立医疗的保证：即公司已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

-1-法律意见书

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、开立医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和开立医疗的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供开立医疗本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》

等法律、法规和规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》等文件的规定出

具如下法律意见：

一、本次作废的批准和授权

（一）2023年8月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等

相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，本所出具了法律意见书。

2023年8月23日至2023年9月1日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在

-2-法律意见书

公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月1日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（二）2023年9月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（三）2023年9月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监

事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公

司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

（四）2024年4月10日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

（五）2025年4月10日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

（六）2026年4月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次作废的具体内容

(一)本激励计划第三个归属期归属条件未成就的情况

1、公司层面业绩考核要求

-3-法律意见书

本激励计划的考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，考核的业绩指标为公司在中国大陆地区外科业务总收入，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

业绩考核目标A 业绩考核目标B归属期

公司归属系数100%公司归属系数80%

2023年度公司在中国大陆地区外科业2023年度公司在中国大陆地区外科业

第一个归属期

务总收入不低于1亿元务总收入不低于0.8亿元

2024年度公司在中国大陆地区外科业2024年度公司在中国大陆地区外科业

第二个归属期

务总收入不低于1.45亿元务总收入不低于1.16亿元

2025年度公司在中国大陆地区外科业2025年度公司在中国大陆地区外科业

第三个归属期

务总收入不低于2.5亿元务总收入不低于2亿元

2026年度公司在中国大陆地区外科业2026年度公司在中国大陆地区外科业

第四个归属期

务总收入不低于4亿元务总收入不低于3.2亿元

注：上述“公司在中国大陆地区外科业务总收入”口径以会计师事务所经审计的年度数据为准；上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。

2、本激励计划第三个归属期归属条件未成就的情况说明根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第九章限制性股票的授予与归属条件”中关于公司层面业绩考核要求的规定，第三个归属期公司层面业绩考核目标如下：

业绩考核目标A 业绩考核目标B归属期

公司归属系数100%公司归属系数80%

2025年度公司在中国大陆地区外科2025年度公司在中国大陆地区外科

第三个归属期

业务总收入不低于2.5亿元业务总收入不低于2亿元

根据公司财务统计、并经公司微创外科团队确认，2025年度公司在中国大陆地区外科业务总收入未达到2亿元，因此2023年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件未成就。

（二）本次作废限制性股票的具体情况

根据《激励计划（草案）》的规定，公司2023年限制性股票激励计划第三个-4-法律意见书归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，激励对象（不含离职人员）第三个归属期已获授予但尚未归属的727500股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

根据《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司

2023年限制性股票激励计划的激励对象中7名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的188045股限制性股票不得归属，并由公司作废。

综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为915545股。

本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

1.公司本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

2.本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文)